[中报]协和电子(605258):江苏协和电子股份有限公司2023年半年度报告
原标题:协和电子:江苏协和电子股份有限公司2023年半年度报告 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人张南国、主管会计工作负责人张薇及会计机构负责人（会计主管人员）史光良声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展规划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细描述公司在生产经营过程中可能存在的相关风险，详见本报告第三节“管理层讨论与分析”中关于公司未来发展可能面对的风险等相关内容，敬请投资者予以关注。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 15 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 16 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 19 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 36 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 40 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 40 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 41
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 电子电路行业是电子信息产业的重要组成部分，是数字经济产业发展的关键支撑。PCB 作为承载电子元器件并连接电路的桥梁，被誉为“电子产品之母”，是现代电子信息产品中不可或缺的电子元器件。随着全球电子信息技术迅速发展，大数据、工业互联网、人工智能、可穿戴设备、新能源汽车等领域内的各种新技术、新产品不断出现，PCB 行业日益呈现下游需求变化快、产品迭代周期短、新品类不断涌现等特点。在此背景下，PCB 产品应用场景将更加丰富，未来市场空间将更加广阔。根据 Prismark 预测，2022年至 2027 年全球 PCB 总产值复合增长率约为 3.8%，预计到 2027 年全球 PCB 总产值将达到约 983.88 亿美元。预计到 2027 年中国大陆 PCB 产值将达到约 511.33 亿美元，约占全球 PCB 总产值的 52%。虽然PCB总体需求偏于谨慎，但细分领域需求仍然稳中有增。 高频通信方面，根据工信部官网数据，截至 2023年 6月底，我国累计建成 5G基站超 293万个，半年 5G基站建设数量已超过全年预期目标 60万个，5G用户渗透率持续提升。 据中汽协数据，1-6月汽车产销分别完成1,324.8万辆和1,323.9万辆，同比分别增长9.3%和9.8%，且汽车消费带动了下游产业链产能复苏。 公司主要从事刚性、挠性印制电路板的研发、生产、销售以及印制电路板的表面贴装业务（SMT），产品主要应用于汽车电子、高频通讯等中高端领域。公司已与东风科技、星宇股份、康普通讯、伟时电子、普罗斯通信、东科克诺尔、晨阑光电等国内外知名汽车、通讯企业建立了长期稳定的合作关系。同时与万帮数字能源、合众新能源、翠鸟新能源、上汽时代动力、江苏天合储能、蜂巢能源等新能源领域的客户建立了合作。公司目前的经营模式主要是在获取客户订单后，购买相关的原材料，实施线路板产品的加工生产以及为部分客户提供线路板的表面贴装（SMT），公司的销售主要采取直销模式，直接销售给公司客户。 报告期内，公司的主营业务和经营模式没有发生变化。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、核心客户优势 公司专注于汽车电子、高频通讯领域，进入壁垒都相对较高，需通过客户各种较为严格的专项认证和体系认证，进入其供应链体系，达成长期战略合作伙伴关系后，一般便不轻易更换供应商。 公司已与东风科技、星宇股份、康普通讯、伟时电子、普罗斯通信、东科克诺尔、晨阑光电等国内外知名汽车、通讯企业建立了稳定的合作关系，同时与万帮数字能源、合众新能源、翠鸟新能源、上汽时代动力、江苏天合储能、蜂巢能源等新能源领域的客户建立了合作。公司依托线路板和SMT贴片的生产能力，为客户提供“一站式”的加工服务。公司连续多年获得客户授予的“优秀供应商”、“特别贡献奖”等荣誉。同时配合优质的服务，公司与下游优质核心客户构建了良好关系，成为公司快速成长的关键因素之一。 2、学习型管理团队优势 公司聘请外部的专业咨询机构，把业内知名管理咨询老师请进公司，学习了《管理者角色认知与自我管理》、《高效会议管理》、《项目管理理念与实践》、《高效领导与激励》等相关管理课程，同时通过学习行动辅导充分运用 PDCA管理工具把学到的课堂知识充分应用到具体的工作场景中，改善了管理思维，让打造学习型管理团队成为公司发展的重要核心竞争力。 3、先进的生产技术优势 随着汽车电子等高端领域的产品的电子设计越来越精密，线宽线距越来越小，对 PCB的高集成度带来更高要求。通过近年募投项目的实施，公司积极引进国内外先进数控钻孔机、LDI激光直接成像设备等，进一步提高了自动化水平和生产效率；电子事业部引进了松下的贴片机，进一步提高单位面积生产能力及实现更高精度的贴装，满足了客户一站式的综合服务。公司已具备线宽/线距 2mil、16层电路板生产能力。同时公司拥有一批经验丰富、技术过硬的骨干人员，已建立健全了一套较为完善的研发体系，先进的设备搭配先进的生产技术理念和能力为公司保持领先优势提供可靠保证，强化了核心竞争力。 三、 经营情况的讨论与分析 2023年上半年，随着进入经济恢复周期，受各地汽车消费政策刺激的影响，汽车消费复苏情况较为好转。公司高频通讯领域业务保持相对稳定。伴随行业内的竞争激烈程度加深，公司苦练内功，积极落实降本增效要求，成效已初步显现。同时在优化公司产品结构和客户群体的基础上，公司新能源领域产品已逐步放量，为公司稳步推进新能源板块业务奠定基础。 （1）公司效益企稳回升明显 报告期内，公司实现营业收入 32,990.17万元，同比增长 0.04%；实现归母净利润 1,987.09万元，同比增加 42.73%。主要为公司上半年降本增效初见成效，严格控制财务风险，加强了预算管理。 2022年 12月公司重新获得高新技术企业认定，使企业充分享受到了税收优惠。 （2）募投项目建设稳步推进 报告期内，公司募投项目投入资金 2,162.49万元，报告期末公司线路板产能达到 120万平米。 （3）公司产品涉及领域进一步延伸 报告期内，公司产品涉及领域逐步扩大，除涉及到汽车电子、高频通讯外，还不断拓展到新能源领域客户，公司将针对重点客户产品，加大研发投入，紧跟市场应用需求。 同时，子公司协创智联在完成前期客户验证的基础上，已批量供货FPC CCS组件等产品交付于光伏储能、动力电池等头部客户，并后续视市场需求，将进一步提升产能。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
销售费用变动原因说明：主要为三包费用减少所致。 管理费用变动原因说明：主要为中介机构服务费减少所致。 研发费用变动原因说明：主要为部分研发项目结束所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为支付的各项税费减少、其他经营活动现金流出减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为公司利用闲置资金购买理财产品增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为公司归还银行借款所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
其他说明 公司资产及负债项目的详细变化情况，详见“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”中的相关内容。 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 （1）2023年 3月，公司全资子公司湖北东禾电子科技有限公司参与投资武汉曼瑞电子科技有限公司，东禾电子认缴出资 200 万元，持有武汉曼瑞电子科技有限公司 10%股份。武汉曼瑞电子科技有限公司基本信息如下： 公司名称：武汉曼瑞电子科技有限公司 注册资本：贰仟万圆人民币 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2023年 3月 6日 法定代表人：刘琨 统一社会信用代码：91420100MACD65EY48 住所：武汉经济技术开发区 201M地块湖华人汇和科技园（华中智谷）一期 E4研发楼 1层 3室 经营范围：一般项目：汽车零部件研发,汽车零部件及配件制造,汽车零配件零售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,电力电子元器件销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 湖北东禾电子科技有限公司已经实缴注册资本 60万元。 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 √适用 □不适用 公司于 2022 年投资苏州元创融合股权投资合伙企业（有限合伙）1000 万元，持股比例为 3.85%，截至报告期末，公司实缴投资额 500 万元。 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业与市场竞争风险 PCB 行业作为电子工业的基础元器件行业，其供求变化受宏观经济形势的影响较大，同时 PCB 行业集中度较低、市场竞争较为充分且激烈。尽管全球 PCB 产业重心进一步向中国转移，中国 PCB 将迎来一个全新的发展时机， 但因成本和市场等优势的逐步缩小，行业大规模扩产，以及环保日 趋严苛，中国 PCB 行业的企业将面临更激烈的市场竞争。虽然公司具有明显的核心竞争优势，但 如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会对公司的业绩产生不利影响。公司将依照既定的整体发展战略及经营策略，不断强化并充分利用自身优势，积极应对市场 竞争。 2、生产经营风险 （1）主要原材料采购价格变动的风险。公司日常生产所用主要原物料包括覆铜板、铜球、干 膜、覆盖膜、油墨等，报告期内原物料占公司主营业务成本的比例较大。原物料供应的稳定性和 价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。尽管公司原物料供货渠道畅通、供应相对充 足，但受国内外环境因素影响，仍不能完全排除由相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价 格、质量发生波动，进而对公司产品质量、成本和盈利能力带来不利影响的可能性。 公司将通过技术工艺创新、产品结构优化，提高客户合作深度等多种手段将原材料价格上涨 的压力予以转移或化解。 （2）应收账款增加的风险。公司应收账款账龄结构良好，且主要客户均具有良好的信用，相 关款项回收风险较小。尽管公司一向注重应收账款的回收工作，但仍不能完全避免应收账款不能 按期或无法收回的风险，如果公司主要客户的经营情况、财务状况发生重大不利变化，公司将面 临应收账款不能及时或足额收回的风险，进而对经营业绩产生一定不利影响。 （3）产品质量控制风险。PCB 作为电子产品的基础元器件，如其有质量问题，则包含所有接 插在其上的元器件在内的整块集成电路板会全部报废，所以客户对 PCB 的产品质量要求较高。如 果公司不能有效控制产品质量，相应的赔偿风险将会对公司净利润产生一定影响。公司将持续深 入加强内部流程管理，同时不断优化作业和提高信息化管理程度，践行 6s 制度和 IATF16949 质量管理体系，全面提升产品质量。 （4）环保风险。印制电路板行业存在一定的环保风险，公司在生产经营过程中，十分重视对 环境的影响，对环境安全持续推进源头管控，并积极落实最新环保法律法规要求，持续加强环保 投入，并对员工进行环保知识培训，提升员工环保素养。 （5）毛利率及净利率下滑风险。主要原因系市场竞争日趋激烈、产品价格下降、原材料成本 上升、劳动力成本提升等方面因素影响。若未来出现市场竞争持续加剧、行业政策调整、下游市 场需求变化等情况，公司可能面临毛利率和净利率继续下滑的风险。 3、技术创新风险 印制电路板行业是一个技术密集型、资金密集型和业务管理难度较高的综合性行业。PCB 产 品的研发及规模化生产融合了电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多门学科的知识储备与 交叉运用，技术集成度高，需要企业在诸多技术专业领域的多年学习与沉淀。随着技术的不断进 步和客户要求的进一步提高，若公司未来不能保持对新技术的吸收应用以及对新产品、新工艺的 持续开发，则存在丧失技术优势，公司市场竞争力和盈利能力出现下滑的风险。 4、募集资金投资项目的风险 募投项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中及项目建成后，假如国家政策、市 场环境、行业技术及相关因素出现重大不利变化，则可能导致公司募投项目新增产能无法完全消 化，从而给公司经营带来不利影响。 募投项目建成后，公司固定资产规模扩大将导致年折旧费用的上升。如果未来市场发生重大 不利变化，募投项目未能实现预期效益，则存在项目投产后利润增长不能抵消折旧增长、进而导 致净利润下滑的风险。 5、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为张南国、张南星、张建荣、张敏金四人通过直接持股和间接支配的方式合 计控制公司 57.06%的表决权股份，居绝对控股地位。尽管公司已经建立了规范的法人治理结构和 完善的内部控制制度，但是如果公司实际控制人利用其控股地位，通过在股东大会上行使表决权， 对公司的经营决策、人事任免等事项作出影响，则存在实际控制人不当控制、损害公司及其他中 小股东利益的风险。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污信息 √适用 □不适用 公司被列为常州市2023年度重点排污单位，为确保污染物达标排放，公司严格遵守国家环保法律法规，建立完备的环境风险防控措施和各类风险源应急预案，严格开展排污监测，报告期内，公司环保设施运行良好，主要污染物能达标排放，处理能力可以负荷日常污染物排放各类污染物的治理情况如下：
2. 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 一、废水主要污染防治设施及运行情况： 公司采用“雨污分流”制度，配套建设处理能力3500立方/天的污水处理站，针对不同的污染物采取有效的防治措施，确保各类污染物达标排放和合规处置，产生的生产废水和生活废水经管网收集进入废水处理系统，处理达标后一并接管至常州东方横林水处理有限公司。 二、废气主要污染防治设施及运行情况： 公司废气处理设施运行情况正常，经监测，报告期内硫酸雾、VOCs 浓度均达标排放，总量满足排污许可证要求。 三、固废主要污染防治及运行情况 公司严格按照规定，分类处理、处置固体废物，做到资源化、减量化、无害化。产生固体废物均委托有资质的单位安全处理，危险废物按照规定报备管理计划，实行网上审批转移。 四、噪声主要污染防治及运行情况 公司严格落实噪声污染防治措施，选用低噪声设备，对高噪声设备采取有效减震、隔声等降噪措施，并合理布局，运行期内噪声运行情况正常。 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用 □不适用 公司已对厂内生产项目履行多次环评手续，按照要求编制建设项目环境影响评价报告并取得环境保护部门的批复；根据项目进展办理环保竣工验收，取得验收报告；公司已于2022年11月取得排污许可证，编号：91320412718586266E001V。 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 公司已于2021年4月重新编制了《江苏协和电子股份有限公司突发环境事件应急预案》（XHDZ-YJYA-002，2021年第一版），并于2021年6月7日取得备案，备案号：320412-2021-JKQ0049-M，应急预案中包括了《危废仓库突发环境事件专项应急预案》，提出了合理合规的应急处置措施，固体废物可能发生的污染事件主要是泄漏、扬散等。当发生泄漏事件时应立即上报，泄漏物及应急吸附物应通过应急桶收集后作为固废暂存，及时处置。 5. 环境自行监测方案 √适用 □不适用 公司按要求编制、执行环境自行监测方案，同时委托有资质的检测单位定期对部分环境指标进行监测。 6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 7. 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
一、承诺人: 实际控制人、控股股东张南国、张南星、张敏金、张建荣 承诺内容： （1）自本次发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由 公司回购该部分股份。 （2）本承诺人直接及/或间接所持公司股份在上述承诺期限届满后 2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6个月内如 公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定 期限将自动延长 6个月，若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。本条承诺不因本承诺 人职务变更、离职等原因而放弃履行。 （3）上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事、监事、高级管理人员期间内，每年转让公司股份不超过本承诺人直接及/或间接 持有公司股份总数的 25%；离任后半年内不转让本承诺人持有的公司股份。 （4）因公司进行权益分派等导致本承诺人直接及/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （5）如监管机构对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本承诺人将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关 股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 （6）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所 获增值收益将归公司所有。 二、承诺人: 东禾投资、协诚投资 承诺内容： （1）自本次发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。 （2）本承诺人所持公司股份在上述承诺期限届满后 2年内减持的，其减持价格不低于发行价，公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票期 间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。 （3）因公司进行权益分派等导致本承诺人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （4）如监管机构对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本承诺人将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份 转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 （5）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公 司所有。 三、承诺人：公司股东王桥彬、曹良良，公司高级管理人员孙荣发承诺 承诺内容： （1）自本次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在本次公开发行前直接及/或间接持有的公司股份，也不由公司 回购该部分股份； （2）本承诺人直接及/或间接所持公司股份在自本次公开发行股票上市之日起12个月承诺期限届满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公 司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司 公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长6 个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权 除息相应调整。本条承诺不因本承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行； （3）上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事、监事、高级管理人员期间内，每年转让公司股份不超过本承诺人直接及/或间接 持有公司股份总数的25%；离任后半年内不转让本承诺人持有的公司股份。 （4）因公司进行权益分派等导致本承诺人直接及/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （5）如监管机构对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本承诺人将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份 转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 （6）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获 增值收益将归公司所有。 四、承诺人: 常州东禾投资管理中心（有限合伙）的合伙人：张薇、周云云、曹苏桓、姚洁、赵建忠、薛胜斌、张凯、刘烨、濮柯勇、姚益幔、朱洪 祥、温贝贝、丁叶兰、丁叶青、侯庆庆、苏寒波、熊玉喜、徐敏凤、张文斌、张豪、张智文、朱晓霞、诸建定、陈国英、段亚莉、孟凡丽、潘文俊、孙 珂、吴淼、解国新、许金龙；以及常州协诚投资管理中心（有限合伙）的合伙人：周建国、邹云清、刘鹏、王小强、张卫锋、杜红伟、桂伟伟、沈震、 赵敏文、戴媛、王涛、郑文艳、朱豫、练正东、濮叶飞、张庆、李凡、肖月、孙怡洁、周英、巢云、丁莉、李文龙、李志强、孟菲菲、许沙沙、黄君、 王申升、王亭、王献智、谢云凤、余爱苹、祝辉、强智琳、夏海江、郭东、王建卫、吴坤承诺 承诺内容： （1）自本承诺人出具承诺函之日起至公司本次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开发行股票前所持有 的东禾投资/协诚投资的出资份额，也不由东禾投资/协诚投资回购本承诺人持有的该部分出资份额。 （2）因公司进行权益分派等导致本承诺人间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （3）如监管机构对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本承诺人将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份 转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 （4）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将 归公司所有。 五、承诺人：公司监事沈玲珠、俞芳、丁鑫 承诺内容：（1）自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开发行 股票前所持有的东禾投资/协诚投资的出资份额，也不由东禾投资/协诚投资回购本人持有的该部分出资份额。 （2）上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事、监事、高级管理人员期间内，每年转让公司股份不超过本承诺人间接持有公司股份总 数的25%；离任后半年内不转让本承诺人持有的公司股份。 （3）因公司进行权益分派等导致本承诺人间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （4）如监管机构对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本承诺人将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转 让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 （5）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归 公司所有。 注 2：持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 一、承诺人：控股股东、实际控制人张南国、张南星、张建荣、张敏金 承诺内容： （1）本承诺人拟长期持有公司股票，自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不减持本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份； （2）如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、 资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （3）本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式 等； （4）本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后2年内减持的，每年减持的公司股票数量不超过上年末本承 诺人直接及/或间接持有的公司股份数量的25%，并且减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）； （5）本承诺人减持公司股份前，应于减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。依照相关法律、行政 法规和证券监管主管机关、证券交易所发布的上市公司信息披露规则和制度，本承诺人不需承担披露义务的情况除外。 （6）本承诺人将遵守上述持股意向及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份的所获增值收益将归公司所有。 二、本公司持股 5%以上其他股东王桥彬、曹良良承诺： （1）本承诺人拟长期持有公司股票，自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不减持本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份； （2）如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、 资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （3）本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式 等； （4）本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后2年内减持的，每年减持的公司股票数量不超过上年末本承 诺人直接及/或间接持有的公司股份数量的25%，并且减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）； （5）本承诺人减持公司股份前，应于减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。依照相关法律、行政 法规和证券监管主管机关、证券交易所发布的上市公司信息披露规则和制度，本承诺人不需承担披露义务的情况除外。 （6）本承诺人将遵守上述持股意向及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份的所获增值收益将归公司所有。 注 3： 承诺人：公司及其控股股东、实际控制人张南国、张南星、张建荣、张敏金、董事、高级管理人员 承诺内容：（一）启动股价稳定措施的条件 公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现股票连续 20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产值的情形（以下称“需要采 取稳定股价措施的情形”），则公司应当在依照法律、法规和相关规则及《公司章程（草案）》、《江苏协和电子股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》 等相关规定，召开股东大会或董事会审议稳定股价的具体方案，并予以具体实施、依法进行相关信息披露。 （二）稳定股价的具体措施 在《江苏协和电子股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》有效期内，在出现需要采取稳定股价措施的情形后，公司及其控股股东、董事（独立 董事除外）、高级管理人员将按照法律、法规、规范性文件和《公司章程（草案）》的相关规定，在不影响公司上市条件的前提下，实施股价稳定措施， 包括但是不限于：公司实施股票回购；控股股东、实际控制人增持公司股票；董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。 1、公司回购股票 公司董事会根据资本市场的变化情况和公司经营的实际状况，制定公司股份回购方案，在需要采取稳定股价措施的情形触发一个月内召开董事会审 议稳定股价的具体方案，并及时召开股东大会进行审议。在股份回购方案经股东大会审议通过后，应当履行债权人通知及公告及其他法定减资程序。 公司自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股票，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股票总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回 购股票的数量不超过公司股票总数的 3%，且公司用于回购股票的资金金额不高于回购股票事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润 的 20%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 在实施回购股票期间，公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，本公司可不再继续实施该方案。 2、公司控股股东、实际控制人增持公司股票 公司控股股东、实际控制人承诺：公司回购股票达到承诺上限后，再次出现需要采取稳定股价措施的情形的，公司控股股东、实际控制人须提出增持 公司股票的方案。 公司控股股东、实际控制人自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股票，增持股票的价格不高于公司最近一期 经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股票总数出现变化的，每股净资 产相应进行调整），增持股票的数量不超过公司股票总数的 3%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股票，同时保证增持结果不会导致公司 的股权分布不符合上市条件。 在实施增持股票期间，出现下列情形，控股股东、实际控制人可以依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划： （1）公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务，且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。 3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：公司回购股票达到承诺上限，且公司控股股东、实际控制人增持公司股票达到承诺上限，或依照相 关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划后，再次出现需要采取稳定股价措施的情形的，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员须提 出增持公司股票的方案。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高 于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变 化的，每股净资产相应进行调整），单次用于增持股票的资金不超过上一年度从公司领取现金薪酬的 30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度 领取的现金薪酬，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （三）约束措施和相关承诺 1、公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员须以《江苏协和电子股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》内容，就其稳定股价措施 的相关义务做出承诺，并承诺自愿接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。 2、公司承诺，公司回购股票应符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规及上海证券交易所相关业务规则的规定；在启动股价稳定措施的前提 条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施： （1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺公司将依法承担相应责任。 3、公司控股股东、实际控制人承诺，增持股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规及上海证券交易所相关业务规则的 规定；若控股股东未依照本预案履行增持股票义务，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务；控股股东仍不履行的，公司有权扣减、扣留应 向控股股东支付的分红。 4、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，增持股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规及上海证券交易所相 关业务规则的规定；若未依照本预案履行增持股票义务，公司有权责令董事（独立董事除外）、高级管理人员及时履行增持股票义务，董事、高级管理人 员仍不履行的，公司有权从董事（独立董事除外）、高级管理人员报酬中扣减相应金额。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员无正当理由拒不履行 本预案规定的股票增持义务，且情节严重的，股东大会有权解聘、更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 5、公司承诺，对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，将要求其根据稳定公司股价预案和相关措施的规定，作出相关承诺。 6、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过。 注 4： 承诺内容：关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺 承诺人：公司 （一）公司承诺 本公司承诺： 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次 公开发行的全部新股。具体回购方案如下： 1、回购数量 首次公开发行的全部新股。 2、回购价格 公司已上市的，回购价格以相关董事会决议公告日前 10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格加算银行同期存款利息孰高确 定。其中：前 10个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前 10个交易日公司股票交易均价＝相关董事会决议公告日前 10个交易 日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前 10个交易日公司股票交易总量。 公司已发行尚未上市的，回购价格以发行价格并加算银行同期存款利息确定。 上市公司期间如发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 3、回购事项时间安排 （1）公司董事会将在相关违法事实被中国证监会等有权部门认定后 2个交易日内进行公告。 （2）公司将在相关违法事实被有权部门认定后 5个交易日内，召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案。公司董事承诺就该等回购股份的 相关决议投赞成票。公司将于董事会决议当日发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人张南国、张南星、张建荣、张敏金承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （3）公司最迟将于相关违法事实被中国证监会等有权部门认定后 30个交易日内正式启动回购工作。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在相关违法 事实被中国证监会等有权部门认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可 测算的经济损失积极赔偿投资者。 如公司未能履行上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定信息披露平台上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并自愿 无条件的按照中国证监会等有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。同时，公司将在定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监 事及高级管理人员关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况及未履行承诺时的补救、改正情况。 （二）控股股东、实际控制人承诺 本公司控股股东、实际控制人张南国、张南星、张建荣、张敏金承诺： 1、协和电子编制的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对协和电子的招股说明书及其摘要之真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 2、如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断协和电子是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促协 和电子依法回购首次公开发行的全部新股。本人及委派的董事承诺在审议该回购股份事项的董事会、股东大会中投赞成票。 3、如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将督促协和电子本着简化程序、积极协商、 先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失积极赔偿投资者。 4、如本人未履行上述承诺，本人将在协和电子股东大会及中国证监会指定信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因，向协和电子股东和社会 公众投资者道歉。同时，本人将在违反上述承诺发生之日起停止在协和电子领取现金分红，本人直接、间接持有的协和电子股份不得转让，直至协和电 子或相关企业依照承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 5、本人对协和电子因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致的回购股份事项提供全额连带责任担保。 （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺 本公司董事、监事和高级管理人员承诺： 1、协和电子编制的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对协和电子的招股说明书之真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 2、如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断协和电子是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使协 和电子依法回购其首次公开发行的全部新股。本人承诺在审议该回购股份事项的各项会议表决中投赞成票。 3、如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将促使协和电子本着简化程序、积极协商、 先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失积极赔偿投资者。 4、如本人未履行上述承诺，本人将在协和电子股东大会及中国证监会指定信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因，向协和电子股东和社会 公众投资者道歉。同时，本人将在违反上述承诺发生之日起停止在协和电子领取薪酬及现金分红（如有），本人直接、间接持有的协和电子股份不得转让， 直至相关方依照承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 注 5： （未完）  |