[中报]宏昌电子(603002):宏昌电子2023年半年度报告
原标题:宏昌电子:宏昌电子2023年半年度报告 宏昌电子材料股份有限公司 2023年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人林瑞荣、主管会计工作负责人萧志仁及会计机构负责人（会计主管人员）叶迪宁声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本半年度报告中涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 具体请见本报告第三节“管理层讨论与分析--可能面对的风险”。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 8 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 25 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 28 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 36 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 40 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 44 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 44 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 45
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 1、所属行业及其情况 公司主要从事电子级环氧树脂、覆铜板两大类产品的生产和销售，依证监会相关行业分类，公司所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码C39）。 A 环氧树脂 环氧树脂下游应用广泛，环氧树脂的消费结构与经济发展密切相关，经济越发达、生活水平越高，环氧树脂消费量越高。 在国内环氧树脂这个细分行业中，主要以产能集中、规模较大、规范经营的发展为基本态势。受安监、环保等因素影响，一些产能较小的作坊式企业将被淘汰。公司产品主要应用于电子级和特种用途，属于精细型，其他竞争对手大多应用于涂料级，属于泛用型。 与国内同行业部分竞争对手比较，对手具有上下游完整产业链，该竞争对手的环氧树脂产品主要为“自用”，而公司虽然缺乏上游原料的生产制造，得向外部供应商采购，但公司直接面对客户销售，最贴近市场发展方向和掌握客户资源。 公司的经营策略一直是贴近市场需求，解决客户问题为出发点，及时因应市场需求。公司坚持以顾客需求及市场竞争为导向，坚持高标准环保要求，不断优化产品种类组合，大力开发高端、绿色环保产品，提供周到、完善的客制化解决方案服务，提高公司产品竞争力，推动公司持续、健康发展。 报告期受国际形势和宏观经济环境等因素的影响，环氧树脂下游及终端需求表现不及预期，产品价格下降。 B覆铜板 覆铜板（CCL），全称为覆铜箔层压板，覆铜板是制作印制电路板（PCB）的核心材料，担负着印制电路板导电、绝缘、支撑三大功能。 CCL在下游PCB材料成本中占比在30%~70%，而在高端PCB中成本占比更高。覆铜板终端应用发展趋势明显加速，高端市场增长迅速且附加值更高。除应用于家电、消费、汽车等终端设备的普通覆铜板外，根据终端应用对性能需求的不同，高端覆铜板可以分为高频、高速覆铜板和高密互联（HDI）用基板。 随着5G、新能源车载高端智能、人工智能、大数据存储服务器等领域对CCL以及PCB提出更高的技术要求，主要是针对PCB层数的增加、传输速率的提高以及在高频高速条件下的可操作性，要求使用不同Loss等级的材料加以匹配应用。 近几年，CCL厂商积极加速推进自家高频高速材料在终端的评估认证，以因应未来对材料升 级的需求。 2、主要业务 A公司环氧树脂业务： 环氧树脂具有力学性能高，内聚力强、分子结构致密；粘接性能优异；固化收缩率小（产品 尺寸稳定、内应力小、不易开裂）；绝缘性好；防腐性好；稳定性好；耐热性好（可达200℃或 更高）的特点，因此环氧树脂被广泛应用于电子电气、涂料、复合材料等各个领域，具体应用方 面： （1）电子电气方面的应用是环氧树脂重要的应用领域。环氧树脂被用作覆铜板（CCL）的基 材，而覆铜板作为印制电路板（PCB）的基础材料几乎应用于每一种电子产品当中，为环氧树脂 在电子工业耗用量最大的应用领域；其次是用于各种电子零件的封装，包括电容器及LED的封装 材料；半导体和集成电路的封装中也大量使用环氧塑封材料。 具体应用领域如下图示： （2）涂料是环氧树脂的另一个重要应用领域。由于环氧树脂具有优良的防腐蚀性和耐化学 性，主要用作涂料的成膜物质，包括船舶和海洋工程用的重防腐涂料、汽车电泳漆涂料、家电、 IT产品等金属表面的粉末涂料、罐头涂料以及紫外线光固化涂料和水性环氧树脂涂料。 具体应用领域如下图示： （3）复合材料方面，由于环氧树脂具有优异的强度重量比、耐高温和耐腐蚀等性能，应用 于风力发电机叶片、飞机等的结构件及应用于羽毛球拍、网球拍、高尔夫球球杆、钓鱼杆、滑雪 板、碳纤维自行车、赛艇等高级体育及日常用品的基材。 具体应用领域如下图示： （4）其他应用方面，环氧树脂因为其密闭性能好、粘接范围广，被广泛用于需要无缝、无 尘和无菌的环境，如食品工厂和精密电子电气工厂的地面和墙壁，以及用于飞机跑道等耐腐蚀地 坪和桥梁结构裂缝等的修补。 B公司覆铜板业务： 公司主营产品为多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片。 覆铜板，生产过程中主要由铜箔、树脂、玻纤布三大原材料组成。半固化片由玻纤布和树脂 组成，再由半固化片和铜箔组成覆铜板。 半固化片通常由玻璃纤维布（又称玻纤布）作为增强材料，在玻纤布表面均匀涂布特别调配的树脂后，经上胶烘干后制成，俗称胶片。半固化片的主要作用电路绝缘，并粘结固定铜箔电路。 在半固化片的双面覆以电解铜箔，后经热压机高温高压，使半固化片粘结铜箔，并完全固化形成覆铜板。 覆铜板是印刷电路板的主要材料，可广泛应用于消费电子、网络通讯设备、智能家居电子设备、汽车电子系统、工业控制、服务器、基站乃至航空航天等领域。 具体应用领域如下图示： 3、经营模式 采购模式： A环氧树脂业务，主要原材料为双酚A、环氧氯丙烷、四溴双酚A和丙酮。采购以合格供应商进行询比议价作业，根据订单和原物料价格之需要实行国外采购与国内采购，年度长期合约采购与月度采购相结合，严格按公司《采购管理作业办法》等制度执行作业。 B覆铜板业务，主要原材料需求为铜箔、玻纤布、树脂。产销提供月度原材料需求计划，采购部根据产销订单需求情况以及适量备货原则制定原材料采购计划。采购部在实施采购计划前多方询价、议价、比价，综合考量供应商价格、品质、交期、生产需求等因素择优下单，严格依《请（采）购管理办法》执行。 生产模式： A环氧树脂业务，以DCS全自动化控制的方式进行生产，生产排程包括计划生产和订单生产，以计划生产为主。计划生产是指生产管理部门依据销售部门提供的销售计划来安排生产的方式，主要适用一般规格产品或有固定客户订制的产品规格；订单生产是指销售部门取得客户订单后，生产管理部门开始安排生产的方式，主要适用于特殊规格或没有固定客户订制产品。 B覆铜板业务，公司订单具有多批次多品种的特点，公司采用“订单生产”为主的生产模式，通过ERP系统全制程工单管理，对订单进行系统性处理，满足不同客户交期需求。从订单接收到出货结束主要经过销售、技术、生产、品保、物控等部门审核。若为特殊规格订单或新产品，先由技术部门审核、评估生产能力及生产工艺设计等，之后由生产部门将订单转化成生产工单，按照不同工序进行生产。生产部门以满足业务订单、客户需求为前提，制定生产排程计划，进行生产。通过全制程精细化生产管理，实现对产品品质的严格把控，满足客户交期及品质需求。 销售模式： A环氧树脂业务，主要为对客户直接销售，依据采购主原料的市场价格，制订及时灵活的定价机制。通常情况下，可以将原材料成本快速反映至产品价格。销售定价的主要制订依据是产品成本加成，同时参考市场行情、并与客户的需求量、是否长期客户、付款条件、战略合作等因素予以适当调整。 B覆铜板业务，以直销作为产品销售模式。采用分散客户和终端产品应用的市场策略，以应对下游市场的需求波动，保证业绩的稳定性。产品的应用终端客户群体中，笔记本电脑主板、液晶显示器、手机等消费电子类产品占据相对较大份额，同时服务器等通讯信息类产品、汽车工控板等车载工控类产品亦占据一定比例。客户主要是债信良好的长期稳定客户，且产品定位为中高端,朝轻薄、智能化及5G需求方向发展。销售定价的主要制定依据是产品成本加成，市场报价及参考原料市场波动较大时适当调整。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，核心竞争力没有发生重大变化。 A环氧树脂业务 公司是最早进入中国大陆境内的台资企业之一，公司位于中国电子制造业基地（珠三角），拥有环氧树脂行业资深的经营管理团队，实行全自动化的加工制造，完善的环保安全投入。具体优势包括： （1）贴近市场优势 公司采取直销模式，掌握一手客户信息，贴近市场需求和技术前沿。公司累积的客户家数近3,000家，庞大的客户资源可以让公司更贴近市场，得到环氧树脂行业下游应用的及时反馈，促进公司产品、技术、市场的融合，使公司灵活应变，占有市场先机。 （2）技术服务优势 公司已经拥有授权发明专利 41项（其中一项专利同时获日本和美国授权,2项台湾专利），正在审查的发明专利9项，自主研发并已经运用的非专利技术达85项。并取得了“广东省电子级环氧树脂工程技术中心”、“广州市创新型企业”等称号。对外与各研究单位开展产学研项目合作、技术交流，保持丰富的技术储备。 公司具有雄厚的环氧树脂制程服务实力，公司给客户交货后，及时对产品的应用给予技术支持与服务，亲临客户工厂指导，进行制程技术参数培训与反馈，掌握客户的市场信息与方向。 （3）智能制造优势 公司在生产制造中，透过 DCS控制系统，依靠各种控制、运算模块的灵活组态，可实现多样化的控制策略以满足不同情况下的需要。 公司通过去瓶颈技术和优化工艺条件，深入利用 DCS控制与 ERP系统，逐步达到数字化、智能化、网络化方向发展。 公司在生产线上安装的智能仪表具有精度高、重复性好、可靠性高，并具备双向通信和自诊断功能等特点，能使系统的安装、使用和维护工作更为方便，既减少了人工成本的消耗、又保证了生产效率和产品品质。 （4）团队管理优势 公司由外商独资企业发展而来，在创立之初即引入拥有国际一流企业运营经验的管理团队，核心成员平均拥有 30年以上的行业背景和经营企业的成功经验，在技术、生产、管理和销售方面有着独到的经验。 （5）定位高端优势 公司自成立以来即以“替代进口产品，就近服务客户”为定位，率先引入电子级环氧树脂填补了国内市场的空白，成功地降低了国内市场对进口产品的依赖；同时，与国外竞争对手相比，公司能够更加方便快捷地服务客户，公司在国内外客户中建立了优秀的品牌价值与企业形象。 公司阻燃型树脂广泛供应于覆铜板（CCL）行业的大型企业，包括日本松下、生益科技、汕头超声、联茂电子等；公司的船舶涂料用环氧树脂获得了国际级客户的认证和使用，包括全世界前五大船舶涂料厂商（Hempel Group、日本中国涂料株式会社）；公司的汽车电泳漆用环氧树脂已取得配套电泳漆生产商日本立邦公司（Nippon Paint Co.,Ltd.）的认可和使用。 粉末涂料用环氧树脂得到了国际知名厂商英国阿克苏诺贝尔有限公司（AkzoNobel N.V.）、美国艾仕得涂料（Axalta Coating Systems）、和澳大利亚 Tiger Chemical Company的认可和使用；地坪涂料用环氧树脂进入了瑞士西卡建筑材料有限公司（Sika AG）、英国富斯乐公司（Fosroc Ltd）、台湾永记造漆股份有限公司；幅射光固化用环氧树脂方面的客户包括国际知名厂商法国沙多玛公司（Sartomer Company）、台湾长兴化学工业股份有限公司和香港恒昌企业（集团）有限公司。 B覆铜板业务 (1)品牌效应，客户粘性优势 品质量壁垒。依赖于过硬的品质管控，经过多年拓展，公司与多家下游大型 PCB客户建立了稳定的市场合作关系，其中包括瀚宇博德（5469.TW）、金像集团（2368.TW）、健鼎科技（3044.TW）、竞国实业（6108.TW）、博敏电子（603936.SH）等上市公司。 目前国内传统覆铜板产品市场竞争较为充分，公司与优质客户之间良好的合作关系进一步塑造了品牌形象，并形成正面积极的市场效应，为公司的持续发展打下坚实基础。公司精细化管理，成本管控得当，产品性能优良，有多款产品适应市场主力需求，产品性价比较高，长期订单充足。 (2)精细化管理，产品优势 由于客户终端应用的多样化，公司历来重视对产品规格体系的构建，以及时响应客户需求，目前公司产品终端应用覆盖消费电子、通讯信息、高阶白色家电、车载工控等多个领域。 基于产品规格的多样化、产品品质与生产成本管控等因素，公司尤其注重在生产环节的精细化管理，以实现品质把控与降本增效的目的。此外，公司生产人员较为稳定，也在一定程度上保证了生产环节的稳定性。 (3)深耕多年，技术经验积淀优势 公司自成立以来，坚持以市场为导向，积极进行覆铜板材料的研发，积极优化现场生产的工艺流程及设备，拥有深厚的技术储备，可针对客户端提出的多种要求进行配方改善或开发，为客户提供更优质的解决方案。目前覆铜板业务拥有 68项专利，其中包括 11项发明专利。 公司秉承“满足客户的需求”的理念，以优质的服务赢得了良好的口碑。公司通过对材料性能的优化及升级、工艺的不断改进、以及设备功能的不断完善，在满足客户需求的同时，从根本上提升了公司的技术能力及生产效率。 公司拥有深厚的技术储备，作为印制电路板供应链之一，通过充分的市场调研及结合公司战略规划，依靠公司具有的研发力量，自行开发并优化升级了多个系列产品，尤其是无铅制程时代所需的无卤、高 Tg、高频高速之特殊材料，汽车板材料、高 CTI材料、多层高胶半固化片压合层偏改善材料等等，广泛用于家电、手机、汽车、网络通讯、服务器、电脑等多种中高档电子产品。 宏昌电子收购无锡宏仁后，双方研发部门通力合作，共享研发数据，在材料性能优化及升级、成本降低等方面通力合作，加快了研发进度，提升了技术能力及产品核心竞争力。 (4)生产设备精良 生产设备采用业界知名品牌，具有高性能、高精度、高操作可控性。所有主设备均通过PLC自动化控制，部分设备PLC还可以与ERP联动，增加自动控制精度和数据准确性。2020年投产的二厂生产线还具备光模网络连线功能，为后期智能工厂改造做好充分准备，同时也能提升生产效率，降耗节能。所增加数台高精度光学检查机，是业界最新设备，对提升产品精度、品质管控等大有帮助。 三、 经营情况的讨论与分析 1、报告期整体经营 2023年以来国民经济持续恢复，总体回升向好，但受国际形势和宏观经济环境等因素的影响，行业下游及终端需求表现不及预期。 报告期，公司不断优化各方管理，积极做好安全生产，但由于环氧树脂、覆铜板下游市场需求不振，行业新的产能投产，叠加地缘冲突等影响，产品毛利同比去年同期减少，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比减少。 报告期，公司实现营业收入 1,101,246,777.26元，同比上年度下降 36.74%，实现归属于上市公司股东的净利润38,777,147.12元，同比上年度下降92.22%（报告期上期公司存在大额土地收储收益，上期 2022年 4月 21日，公司广州厂土地收储完成，公司所获土地补偿总款人民币602,081,121.40 元，扣除与土地相关的成本及土地相关税费，土地收储收益411,935,676.00 元，并以非经常性损益列报）,其中环氧树脂业务方面实现净利润 24,237,072.14元(含未实现损益180,578.18元)；覆铜板、半固化片业务方面实现净利润14,720,653.16元。 报告期环氧树脂产、销量分别 47,189.38吨、47,013.52吨，产、销量相比去年同期分别增加7.01%、7.28%；覆铜板产、销量分别411.45万张、397.71万张，相比去年同期分别减少12.60%、14.73%;半固化片产、销量分别722.12万米、725.67万米，相比去年同期分别减少20.13%、20.53%。 2、重大资产重组后续情况 ①重组概况 2020年公司实施重大资产重组，向无锡宏仁的原两名股东，“广州宏仁”、“香港聚丰”发行股份，购买其持有无锡宏仁100%股权；公司向CRESCENT UNION LIMITED非公开发行股份，募集不超过12,000万元配套资金（具体请见2020年11月7日公司于上交所网站披露《宏昌电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等公告）。 上述重大资产重组实施后，无锡宏仁成为上市公司全资子公司，公司主业由“电子级环氧树脂的生产与销售”，延伸至下游“覆铜板、半固化片生产与销售”，形成“环氧树脂、覆铜板”双主业格局。 ②重组业绩承诺 无锡宏仁业绩承诺2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币8,600.00万元、9,400.00万元、12,000.00万元。 Ａ2020年度业绩承诺、补偿情况 经会计师事务所专项审核，无锡宏仁 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润人民币74,106,400.81元，由于2020年第四季度原材料成本大幅上涨等影响，部分低于业绩承诺数8,600.00万元，完成率为86.17%。 公司依规定，以人民币 1.00元的总价定向回购广州宏仁、香港聚丰相应业绩补偿股份10,596,116股，并予以注销，完成业绩补偿。公司总股本由914,471,311股变更为903,875,195股（具体请见2021年7月14日公司于上交所网站披露2021-046号等公告）。 Ｂ2021年度完成业绩承诺 经会计师事务所专项审核，无锡宏仁 2021年度剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为117,222,225.03元，高于业绩承诺数9,400.00万元，超额完成2021年度业绩承诺。 C 2022年度业绩承诺、资产减值测试、补偿情况 经会计师事务所专项审核，无锡宏仁 2022年度剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润人民币76,157,099.38元，由于2022年度覆铜板下游市场需求不振，叠加地缘冲突及全球通胀加剧等影响，无锡宏仁的覆铜板及半固化片的销量有所下降，部分低于业绩承诺数12,000.00万元，完成率为63.46%。 无锡宏仁2020年、2021年及2022年剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计数为人民币 267,485,725.22元，部分低于业绩承诺数 30,000.00万元,完成比例89.16%。 根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议规定计算，业绩承诺方需对本公司进行补偿，业绩承诺方应对本公司补偿金额70,728,917.28元，即应当补偿股份数量为18,371,148股。同时，广州宏仁、香港聚丰应分别向上市公司返还前期取得的2020年度及2021年度的现金分红款7,405,869.04 元、2,221,760.71 元，合计9,627,629.75元。 2023年6月8日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产之标的资产减值测试的议案》、《关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》。 业绩承诺主体广州宏仁、香港聚丰应分别向公司补偿13,778,361股股份、4,592,787股股份；同时，广州宏仁、香港聚丰应分别向上市公司返还前期取得的2020年度及2021年度的现金分红款 7,405,869.04元、2,221,760.71元（具体请见 2023年 4月 20日公司于上交所网站披露的2023-019号公告、2023年6月9日于上交所网站披露的2023-033号公告）。 报告期后，公司已取得广州宏仁、香港聚丰返还前期取得的2020年度及2021年度的现金分红款7,405,869.04元、2,221,760.71元，相应补偿股份的回购注销手续推进中。 重组实施后公司资产、收入规模、盈利水平显著提升，公司综合实力和抗风险能力进一步增强，为公司进一步发展奠定了坚实基础。 3、非公开发行股票情况 ①基本概况 2022年6月25日公司披露《2022年度非公开发行A股股票预案》（具体请见公司于上交所网站披露相关公告）。 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目： 单位：万元
本次非公开发行的发行对象为包括广州宏仁在内的不超过35名特定投资者，其中，广州宏仁拟在本次发行中认购的股数不低于公司本次非公开发行A股总股数的10%（含本数）。 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过271,162,558 股。 ②进展情况 2022年6月24日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。并经2022年10月14日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过（具体请见公司分别于2022年6月25日、2022年10月15日于上交所网站披露的相关公告）。 2022年11月3日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：222627）（具体请见公司2022年11月4日于上交所网站披露的2022-053号公告）。 A股股票申请材料报送上海证券交易所。 2023年4月7日，公司收到上海证券交易所出具的《关于宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，具体意见如下：“宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，本所将在履行相关程序后提交中国证监会注册。” 2023年5月29日，公司收到中国证券监督管理委员会同意注册的批复（证监许可〔2023〕1176号）（具体请见公司2023年6月7日于上交所网站披露的2023-031号公告）。 公司董事会将按照上述批复文件和相关法律法规的要求以及公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次向特定对象发行股票的相关事项，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 4、建设项目情况 ①珠海宏昌二期“年产14万吨液态环氧树脂项目”建设 该项目总投资77,925.00万元，拟使用募集资金65,021.00万元，建设期24个月。项目拟通过新增生产设备、建设厂房，建设年产 14万吨液态环氧树脂生产线，扩大液态环氧树脂产品产能，满足电子电气等领域的市场需求，进一步提高公司综合竞争力。 2021年8月18日，公司与珠海经济技术开发区管理委员会完成签署本项目《项目投资协议书》（具体请见公司2021年8月20日于上交所网站披露2021-057号公告）。 2021年12月29日，珠海宏昌与珠海市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，取得项目建设用地（具体请见公司2021年12月31日于上交所网站披露2021-075号公告）。 2022年1月22日，本项目取得珠海市自然资源局《建设用地规划许可证》。 2022年3月24日，本项目取得广东省能源局《关于珠海宏昌电子材料有限公司二期项目节能报告的审查意见》。 2022年6月1日，本项目取得珠海市生态环境局《关于珠海宏昌电子材料有限公司二期项目环境影响报告书的批复》。 2022年8月16日，珠海宏昌取得由珠海市金湾区住房和城乡建设局核发的本项目《建筑工程施工许可证》。本许可证的获得表明建筑工程符合施工条件，准予施工（具体请见公司2022年8月19日于上交所网站披露2022-046号公告）。 2022年11月9日，“珠海宏昌二期年产14万吨液态环氧树脂项目”与富台工程股份有限公司签订《全面咨询、管理及设备采购总包的协议书》（具体请见公司于2022年11月8日于上交所网站披露2022-054号公告）。 本项目施工建设中。 ②珠海宏昌三期“年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目”建设 该项目总投资42,099.00万元，拟使用募集资金38,395.00万元，项目建设期为24个月。项目设计生产能力为年产50,000吨低溴环氧树脂、年产5,000吨高溴环氧树脂、年产4,500吨无铅环氧树脂、年产10,000吨溶剂型环氧树脂、年产10,000吨固态环氧树脂、年产500吨高频高速树脂。本项目旨在全面扩产公司的现有产品产能并开发扩充新型产品，进一步深化完善公司整体的生产系统，发挥产业集群优势，提升公司的整体盈利能力。 2022年5月31日，公司与珠海经济技术开发区管理委员会完成签署本项目《项目投资协议书》（具体请见公司2022年6月9日于上交所网站披露2022-028号公告）。 2022年9月7日，珠海宏昌与珠海市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，取得项目建设用地（具体请见公司2022年9月20日于上交所网站披露2022-048号公告）。 2022年10月13日，本项目取得珠海市发展和改革局《关于珠海宏昌电子材料有限公司年产 8万吨电子级功能性环氧树脂项目节能报告的审查意见》。 2022年10月19日，本项目取得了珠海市生态环境局《关于珠海宏昌电子材料有限公司年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目环境影响报告书的批复》。 2022年11月21日，本项目取得珠海市自然资源局《建设用地规划许可证》。 本项目办理相关施工建设手续中。 ③珠海宏仁“功能性高阶覆铜板电子材料项目”建设 该项目总投资50,133.00万元，拟使用募集资金46,584.00万元，项目建设期为24个月。本项目拟通过新增含浸机、组合机、热压机、裁剪机、淋膜包装机等生产设备，扩大公司覆铜板及半固化片产能规模。项目建设达产后可实现年产高阶覆铜板720万张及半固化片1,440万米，有助于公司进一步开拓华南市场，提高高端产品的生产能力，优化产品结构，增强公司市场竞争力和盈利能力。 2022年5月24日，珠海宏仁电子材料科技有限公司成立（具体请见公司2022年5月26日于上交所网站披露2022-026号公告）。 2022年6月20日，无锡宏仁与珠海经济技术开发区管理委员会完成签署本项目《项目投资协议书》（具体请见公司2022年6月23日于上交所网站披露2022-029号公告）。 2022年10月19日，本项目取得了珠海市生态环境局《关于功能性高阶覆铜板电子材料项目环境影响报告表的批复》。 2022年10月19日，本项目取得珠海市发展和改革局《关于功能性高阶覆铜板电子材料项目节能报告的审查意见》。 2022年11月7日，珠海宏仁与珠海市自然资源局完成签署《国有建设用地使用权出让合同》，取得项目建设用地（具体请见公司2022年11月17日于上交所网站披露2022-056号公告）。 本项目办理相关施工建设手续中。 上述三个项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，或建设资金筹措不到位等，将导致项目的实施存在顺延、变更、中止或终止的风险。 上述三个项目建设过程中可能会因各种不确定因素，而造成项目效益、投资产出强度、土地闲置等不达《项目投资协议》约定而造成违约的风险。 公司积极推动项目建设，将依相关规定及时披露项目后续进展情况，提请投资者注意投资风险。 5、产品技术开发 A环氧树脂业务 ①替代进口产品，打破国外技术垄断 秉承公司研发策略，针对多种高频高速树脂进行开发，其中常规聚醚树脂已经在2022年推广至终端客户进行评估认证,评估结果均合格；特殊型树脂在2022年获得国内专利授权，同时进 ②深度研究高频高速市场，前瞻性开发产品 公司与下游、终端客户保持紧密联系，针对未来5G以及超5G高频高速树脂展开前瞻性开发： a针对高温、高湿的终端使用场景，公司开发出新一代聚醚配方体系树脂，产品已进入终端客户评估阶段。 b顺应市场发展趋势，公司新开发的无卤含磷聚醚树脂，是一种高磷含量反应型阻燃树脂，可解决树脂体系外添加阻燃剂带来的不良影响，已经分别在2022年和2023年获得国内专利授权。 c 信号传输要求更高的终端使用场景已经逐渐进入超5G时代，树脂材料的选择也需要进行创新性更替，才能使下游覆铜板材料的介电性能达到要求。2021年，公司超5G树脂已经获得实验室成品，2022年完成产品优化及应用评估,2023年预计在下游客户处进行评估认证。 ③近期研发成果：
B覆铜板业务 ④高频高速5G覆铜板开发 无锡宏仁与上市公司整合以后，双方研发部门在5G材料性能优化、成本降低等方面通力合作，提升在5G材料领域的核心竞争力，加速5G材料的市场推广进度。 2023年3月无锡宏仁高频高速板GA-886N,GA-886,GA-686通过PCB印刷电路板测试验证（该板材使用公司相关自行研究开发PPO聚苯醚材料），并进入Intel英特尔高频高速板选材参考平台，供下游PCB印刷电路板厂商选材，属于先进的高端高频高速材料。 2023年第二季度，无锡宏仁高频高速板GA-680，GA-686，GA-686N等分别参与AMD A1、A3、A4等级材料测试，通过测试后可进入AMD选材参考平台。 公司参考M4、M6、M7材料的性能指标，根据市场及客户端的具体需求，自主开发出适用于高速需求的5G覆铜板材料，已实现量产；参考M8材料的性能指标、以及下一代高频高速产品已启动实验室研发，具体情况如下：
其中GA-886/GA-686材料（M6等级材料）已通过部分PCB客户端认证，并通过终端广达、富士康、Intel认证，同时终端AMD已在认证中。 ⑤现有量产材料性能优化 随着终端及PCB客户端产品性能及制程工艺升级、成本降低的需求，对覆铜板及半固化片的性能及加工特性要求越来越高。为配合客户端的需求，公司对现有材料进行不断优化，以满足客户的需求，具体情况如下：
⑥无卤高CTI材料开发 GA-600F覆铜板材料适用于车用充电桩、白色家电、光伏逆变器等设备。具有耐电压>600V的高CTI值，MOT达130℃（计划提升至150℃），且膨胀系数低、耐热性能良好、信赖性佳的优点，无卤且适用于无铅制程。目前GA-600F材料已通过多家客户端认证，并实现量产。 6、半导体用之先进封装增层膜新材料开发 2023年6月26日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过《关于子公司珠海宏昌签订〈合作框架协议书〉的议案》、《关于子公司珠海宏昌签订〈技术开发（委托）合同〉的议案》，珠海宏昌与晶化科技股份有限公司在先进封装过程中集成电路载板之增层膜新材料（该增层膜新材料产品应用于半导体FCBGA〈倒装芯片球栅格数组〉及FCCSP〈倒装芯片级封装〉先进封装制程使用之载板中）, 或特定产品开展密切的研发及销售合作关系。 主要合作内容： ①现有产品国产化认证推广：晶化科技股份有限公司已具有八年集成电路先进封装材料布局钻研，其封装增层膜产品已有厂商验证通过，技术在行业内较成熟领先，双方将合作通过公司平台，国产化向下游客户认证推广“增层膜新材料”。 ②下世代产品开发：基于公司在高频高速树脂及板材方面技术积累，双方将合作开展下世代“增层膜新材料”，技术内容以低介电损耗（Low Df）树脂体系为基础，开发高端增层膜，应用于FCBGA〈倒装芯片球栅格数组〉、 FCCSP(倒装芯片级封装)等先进封装制程。 具体内容可见2023年6月27日公司于上交所网站披露相关公告。 公司将积极推动产能扩建项目融资与建设、半导体用之新材料开发，公司将继续加强安全生产、产品质量、成本控制、技术研发，不断提高公司产品竞争力，推动公司持续、健康发展。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：主要是原材料降价，原料成本下降影响所致。 销售费用变动原因说明：主要是减少了销售人员的薪酬及应收帐款信用保险费的支出。 管理费用变动原因说明：主要是减少了管理人员的薪酬及董事会费的支出。 财务费用变动原因说明：主要是本期增加了汇兑收益所致。 研发费用变动原因说明：主要是减少了研发直接投入及研发人员薪酬的支出。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期减少了应收货款的回收。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期增加了珠海宏昌二期项目的建厂支出，而去年同期有增加收到最后一笔广州厂土地收储款。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期增加收回了票据保证金及减少了股利的分配。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
其他说明 无 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用
4. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用√不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用√不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 子公司宏昌电子材料有限公司，注册地香港，业务范围贸易与投资，注册资本港币10万元。截至报告期末，总资产人民币191,481,947.94元，净资产人民币151,003,969.06元。报告期内实现净利润人民币-12,997.20元。 子公司珠海宏昌电子材料有限公司，注册地珠海，业务范围：一般项目：电子专用材料制造；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），注册资本美元8,590万元。截至报告期末，总资产人民币1,548,476,852.96元，净资产人民币728,464,205.33元。报告期内实现净利润人民币23,772,924.42元。 子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司，注册地无锡，生产、批发及进出口多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片、新型电子材料，注册资本人民币49,800万元。截至报告期末，总资产人民币1,040,474,957.34元，净资产人民币670,779,565.28元。报告期内实现净利润人民币14,991,101.97元。 孙公司珠海宏仁电子材料科技有限公司2022年5月24日成立，注册地珠海，注册资本人民币10,000.00万元。截至报告期末，总资产人民币32,664,046.24元，净资产人民币32,640,139.06元。报告期内实现净利润人民币-270,448.81元。 经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；玻璃纤维及制品销售；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 一是上游原物料价格波动及下游行业需求变动风险。 环氧树脂下游主要应用于电子电气、涂料、复合材料等行业，上游主原料为双酚 A、环氧氯丙烷、四溴双酚 A和丙酮。这些上下游产业出现波动，将会对环氧树脂行业的增长和利润水平产生不确定性影响。 覆铜板原材料主要包括铜箔、树脂和玻纤布，原材料价格会受到铜等大宗商品价格波动，影响生产成本。覆铜板与下游印制电路板行业紧密相连，并应用到各类终端的电子电气产品。若终端电子信息产业需求波动、放缓，将对公司产品的销售产生不利影响。 二是安全与环保方面的风险。 随着经济的发展，政府、社会对安全环保的要求持续提高，公司经营安全环保压力增加，对安全、环保的投入增大的风险。另外环氧树脂因其溶剂易挥发和易燃，属于危险化学品，在生产、运输、储存和使用过程中发生腐蚀和泄漏等风险。 三市场竞争风险。 虽然公司经过多年的发展已经形成自身的技术优势和品牌效应，在行业中有较大的影响力，但市场竞争也日趋激烈，公司存在因产品价格下跌导致的利润水平下降、业绩下滑的风险。 四是覆铜板业务客户集中度高。 公司覆铜板业务主要客户均为业内知名的上市公司或大型集团公司。客户生产经营规模较大、商业信誉良好，并与公司之间建立了长期、稳定的合作关系。若未来主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者相关主要客户减少与公司之间的合作规模，可能对公司的经营业绩产生不利影响。另行业内比较，公司现有产能不大,与大客户合作的基本需求量会得不到满足,不利成为大客户的主力供货商。公司分散客户群，优化产品结构，提升公司产品竞争力。 五是国内国际经济环境变化的风险。 近年来，由于紧邻电子产业供应链的地缘优势、人力资源成本优势等因素，覆铜板等电子信息工业产品的生产重心逐渐向中国大陆转移。未来，若在进出口贸易中，相关国家对我国电子信息工业产品出口贸易采取反倾销、加征关税等贸易保护措施，以覆铜板、PCB为代表的电子材料行业将面临由于贸易壁垒带来的成本上升或需求波动等风险。 受地区战争等不利因素的影响，当前世界经济形势起伏波动，不确定性因素增多，如全球供应链受阻、金融市场波动、国际贸易环境频繁变化，这些都给国际贸易与全球供应链带来更多的风险和挑战，进而可能对公司生产经营产生不利影响。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介 （未完）  |