[中报]冠福股份(002102):2023年半年度报告
原标题:冠福股份:2023年半年度报告 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人姚晓琴、主管会计工作负责人蹇丹及会计机构负责人(会计主管人员)张文清声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 本半年度报告可能涉及未来计划等前瞻性陈述，该等计划并不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 1、矿业的经营风险。 燊乾矿业在金矿开采方面缺乏技术人才与管理经验，因此燊乾矿业存在经营风险；《陕西省安康市汉滨区沈坝金矿详查地质报告》，燊乾矿业《采矿许可证》所载明的资源储量预估值可能存在与实际开采量有较大差异的风险。公司拟采用现金交易方式出售非核心主业的资产，包括但不限于燊乾矿业所拥有的金矿资产等，从而更好的优化资产结构，盘活公司存量资产，提高资产运营及资金使用效率。 2、经营管理风险。 随着公司业务、资产、人员规模的不断扩大，技术创新要求更高更快，加。公司目前具有一套完整成熟的运营机制，但通过“内生性”增长和“外延式”并购，形成多元化经营态势，各个业务板块在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面存在差异，这对公司保持持续创新的经营决策、实施、风险控制能力提出了更高的要求。 3、核心技术人员流失风险。 经过公司的持续引进和长期培养，公司现有的核心技术人员已经成为推动公司发展的关键力量。虽然公司建立了较为完善和有效的人力资源管理和人才激励机制，但仍存在核心技术人员流失的风险，核心技术人员的流失，将会在一定程度上影响公司的长远发展。 4、商誉减值的风险。 公司经过多次并购重组后，形成较高商誉，截至报告期末，商誉余额为15.38亿元，占资产总额的18.34%。如果未来并购标的经营状况恶化、外部市场环境变化较大，则存在商誉减值的风险，从而直接影响公司业绩。 5、为“林氏家族”代偿债务及所代偿金额无法全额收回的风险。 因“林氏家族”违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款及同孚实业私募债等事项导致公司为其代偿债务。公司已对“林氏家族”采取司法程序进行追偿，向福建省泉州市德化县人民法院申请多起支付令并申请强制执行，法院强制执行后作出《执行裁定书》：被执行人名下暂无可供执行财产，裁定终结本次执行程序，申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行，再次申请执行不受申请执行时效的限制。“林氏家族”已出现债务危机，且资不抵债，存在难以全部收回代偿债务的风险。 6、投资者诉讼及索赔的风险。 因公司涉嫌信息披露违法违规，2020年12月31日，公司及相关责任人收到中国证监会福建监管局的《行政处罚决定书》（[2020]6号），中国证监会对公司及相关责任人做出了相关行政处罚。截至本报告期末，前述事项已引起投资者诉讼并由法院指定专业机构已出损失核定意见的案件有623起，确认预计负债4,710.44万元。针对公司被中国证监会处罚带来的诉讼及索赔风险，公司董事会及经营管理层给予高度重视，已聘请专业的法律顾问积极应对，尽量减小对公司的负面影响。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义........................................................................................................1 第二节公司简介和主要财务指标....................................................................................................8 第三节管理层讨论与分析...............................................................................................................11 第四节公司治理...............................................................................................................................22 第五节环境和社会责任..................................................................................................................23 第六节重要事项...............................................................................................................................27 第七节股份变动及股东情况..........................................................................................................44 第八节优先股相关情况..................................................................................................................49 第九节债券相关情况......................................................................................................................50 第十节财务报告...............................................................................................................................51 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签名的2023年半年度报告文本。 二、载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 三、报告期内在公司选定的信息披露报纸《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。 四、以上备查文件的备置地点：公司总部办公地址。 释义
一、公司简介
1、公司联系方式 公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期是否变化□适用 ?不适用 公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期无变化，具体可参见2022年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用 ?不适用 公司披露半年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址，公司半年度报告备置地在报告期无变化，具体可参见2022年年报。 3、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □适用 ?不适用 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 ? □是 否
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 ?适用□不适用 单位：元
□适用 ?不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 ?不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的主要业务 报告期内，公司主要业务为医药中间体研发、生产、销售业务兼对维生素E研发、生产、销售业务的投资；塑贸电商业务；投资性房地产租赁经营业务与黄金采矿等其他业务板块。 截至2023年6月30日，公司总资产83.85亿元，归属于上市公司股东的净资产41.64亿元；2023年1-6月公司实现营业收入53.47亿元，同比下降5.03%；归属于上市公司普通股股东的净利润3.01亿元，同比下降49.32%，主要系债权人（林氏家族违规等事项导致的债务）和解利润大幅减少影响所致。 1、医药中间体研发、生产、销售业务兼对维生素E研发、生产、销售业务的投资公司医药中间体业务的主要产品包括孟鲁司特钠中间体、他汀系列中间体、维生素E中间体等。公司全资子公司能特科技秉持“人无我能，人有我特，绿色共创，发展共享”的理念，依托于自身研发能力，致力于对合成工艺技术的持续改进，不断丰富产品结构，完善产业链的自我配套，提高产品质量和市场占有率，实现了快速的发展。同时，能特科技还凭借自身较强的技术、工艺研发能力，开发出以法尼烯为原料的维生素E生产工艺，实现了从维生素E中间体生产企业到成品生产企业的转变。 能特科技与荷兰DSM（帝斯曼）就维生素E及其中间体业务组建合资公司益曼特，实现与国际营养品供应商皇家帝斯曼的长期合作，充分发挥各自优势、互利共赢，形成优势互补，共同做好维生素E产品，为公司业绩稳步增长奠定基础。能特科技持有益曼特25%股权，并享有对益曼特和石首能特的净利润在扣除DSM经销、推广和销售服务费用以及对供应商的分成等后50%的利润分成。 能特科技与天津药物研究院有限公司合资共建天科（荆州）制药有限公司，实现医药中间体到原料药的产业布局。能特科技持股比例为40%，双方推进产业链协同发展，建设符合国家GMP要求、达到欧盟和美国FDA标准的原料药产业化基地。 2、塑贸电商业务 公司全资子公司塑米信息充分利用多年行业经验和管理能力，构建了“塑米城”（sumibuy.com）—塑料原料供应链电商平台，其自运营以来专注于细分塑料原料行业，依托基于互联网平台的经营模式创新，迅速发展成业内垂直类供应链电商平台的领军者。 “塑米城”以塑料直营业务等为主要业务内容，同时对平台进行系统深度开发应用，不断开拓区域市场、丰富产品类目、布局供应链金融业务等，努力将其打造成一个互联网+塑贸+供应链金融于一体的供应链金融平台，从而构建塑料原料产业贸易完整生态圈。随着塑米信息“全国化”战略和“全球化”战略的逐步推进，未来业务规模有望持续稳定的增长。 3、投资性房地产租赁经营业务与黄金采矿等其他业务板块 上海五天的“中国梦谷——上海西虹桥文化创意产业园”经过多年的积淀和探索，通过多样化的发展模式，充分利用所处虹桥商务港上海国际贸易中心承载区的优势，不断转型升级。公司将园区整体出租，提高上海五天自有物业的使用效率，增强其自负盈亏能力，提高公司利润。 公司拟采用现金交易方式出售非核心主业的资产，包括但不限于上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产、以及燊乾矿业所拥有的金矿资产等，从而更好的优化资产结构，盘活公司存量资产，降低资产负债率，提高资产运营及资金使用效率，减少因资金压力给公司生产经营造成的负面影响。 二、核心竞争力分析 公司下属全资子公司能特科技和塑米信息分别在医药化工和塑贸电商领域极具行业竞争力。 1、行业地位 维生素E是全球市场容量最大的维生素类产品之一，被广泛应用于临床、医药、食品、饲料、保健品和化妆品等行业。全资子公司能特科技开发出的生物基法尼烯合成异植物醇的创新工艺颠覆了国外垄断数十年的化学全合成技术。能特科技与全球营养保健品行业领DSM E 军企业荷兰 （帝斯曼）集团强强联合，以维生素 及其中间体业务组建合资公司益曼特。双方充分发挥各自优势、互利共赢，共同做好维生素E产品，为公司业绩稳步增长奠定了扎实基础。能特科技已成为了生产维生素E中间体的领军企业。 在塑贸电商领域，全资子公司塑米信息拥有创新模式的“塑米城”供应链电商B2B平台，有别于一般的塑料信息网站及第三方电子商务平台。现任公司副董事长，塑米信息创始人20 邓海雄先生是塑料原料贸易行业中民营企业的领军人物之一，拥有 多年塑料原料的行业经验，其创始团队兼具互联网行业及塑贸行业经验，以“互联网+传统行业”商业模式，深度结合并优化传统塑贸交易的各个流转环节，真正实现传统贸易电子商务化。目前塑米城已经发展成为我国塑料行业影响力最大的供应链电商平台之一。 2、技术研发实力 能特科技拥有极强的研发能力和优秀人才团队。现任公司董事长、大股东陈烈权先生是享受国务院特殊津贴的专家、正教授级高级工程师，拥有几十年的化工行业精细化管理经验。能特科技优秀的合成工艺开发能力与大规模生产的精细化管理能力的完美结合，形成了核心竞争力，使得主要产品在市场上有较大的质量与成本优势，生产过程也更加绿色环保。 塑米信息电商团队拥有丰富的互联网从业经验，根据塑贸行业特点及客户反馈不断升级与优化系统，为塑料产业生态圈提供多品种、全链条、一站式的供应链服务。目前，“塑米城”积累的软件包括电子商务软件、移动电子商务云平台软件、客户保护软件、产品管理软件、报价软件及api开放平台等。 三、主营业务分析 概述 参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元
? □适用 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元
?适用□不适用 单位：元
□适用 ?不适用 四、非主营业务分析 ?适用□不适用 单位：元
1、资产构成重大变动情况 单位：元
?适用□不适用
?适用□不适用 单位：元
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 ?否 4、截至报告期末的资产权利受限情况 因“林氏家族”违规等事项引发的相关诉讼案件导致公司存在资产权利受限的情形，现相关诉讼已妥善解决，公司一直积极推动诉讼后解除资产权利受限的相关事项，依法采取措施保护公司的合法权益，具体如下： （1）子公司上海五天部分房产被查封情况 子公司上海五天的部分房产被查封，被查封的房产的账面净值60,172.00万元，占公司2023年6月30日净资产416,440.30万元的14.45%，占公司2023年6月30日总资产838,463.90 7.18% 万元的 。上海五天被司法查封的房产资产未被限制正常使用，目前对公司及上海五天日常生产经营未产生实质性影响，且没有被司法拍卖的风险。 （2）公司持有子公司股权被冻结情况 公司持有子公司能特科技、塑米信息、上海天鼠、燊乾矿业的股权被冻结，公司在积极推进解除股权冻结、完善解除冻结登记的手续，保护公司的合法权益。 3 （）公司回购专用证券账户股票被司法冻结情况 公司回购专用证券账户的1,255,800股股票被冻结。公司在积极推进解除股票冻结、完善解除冻结登记的手续，保护公司的合法权益。 （4）公司及子公司银行账户被司法冻结情况 公司及控股子公司尚余6个银行账户被司法冻结，包括1个基本存款账户、5个一般361,862.11 结算账户；实际被法院司法冻结金额为 元，占公司最近一期经审计净资产的0.01%，被司法冻结金额占最近一期货币资金的0.03%。目前，被司法冻结账户未涉及公司核心主体经营账户，公司核心子公司和核心业务均未受影响，仍正常运行。 六、投资状况分析 1、总体情况 □适用 ?不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 ?不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 ?不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 ? □适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □适用 ?不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 七、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 ?不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 ?不适用 八、主要控股参股公司分析 ? 适用□不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：万元
□适用 ?不适用 主要控股参股公司情况说明 九、公司控制的结构化主体情况 □适用 ?不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、矿业的经营风险。 燊乾矿业在金矿开采方面缺乏技术人才与管理经验，因此燊乾矿业存在经营风险；根据《陕西省安康市汉滨区沈坝金矿详查地质报告》，燊乾矿业《采矿许可证》所载明的资源储量可能存在预估值与实际开采量有较大差异的风险。公司拟采用现金交易方式出售非核心主业的资产，包括但不限于燊乾矿业所拥有的金矿资产等，从而更好的优化资产结构，盘活公司存量资产，提高资产运营及资金使用效率。 2、经营管理风险。 随着公司业务、资产、人员规模的不断扩大，技术创新要求更高更快，对经营效率的要求进一步提高，公司经营的决策、实施和风险控制难度将增加。公司目前具有一套完整成熟的运营机制，但通过“内生性”增长和“外延式”并购，形成多元化经营态势，各个业务板块在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面存在差异，这对公司保持持续创新的经营决策、实施、风险控制能力提出了更高的要求。公司将通过实施有效的激励机制以及健全内部管理方式加强对各业务、子公司、分公司的管理，尽量消除规模快速扩张所带来的管理风险。 3、核心技术人员流失风险。 经过公司的持续引进和长期培养，公司现有的核心技术人员已经成为推动公司发展的关键力量。虽然公司建立了较为完善和有效的人力资源管理和人才激励机制，但仍存在核心技术人员流失的风险，核心技术人员的流失，将会在一定程度上影响公司的长远发展。 4、商誉减值的风险。 公司经过多次并购重组后，形成较高商誉，截至报告期末，商誉余额为15.38亿元，占资产总额的18.34%。如果未来并购标的经营状况恶化、外部市场环境变化较大，则存在商誉减值的风险，从而直接影响公司业绩。 5、为“林氏家族”代偿债务及所代偿金额无法全额收回的风险。 因“林氏家族”违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款及同孚实业私募债等事项导致公司为其代偿债务。公司已对“林氏家族”采取司法程序进行追偿，向福建省泉州市德化县人民法院申请多起支付令并申请强制执行，法院强制执行后作出《执行裁定书》：被执行人名下暂无可供执行财产，裁定终结本次执行程序，申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行，再次申请执行不受申请执行时效的限制。“林氏家族”已出现债务危机，且资不抵债，存在难以全部收回代偿债务的风险。 6、投资者诉讼及索赔的风险。 因公司涉嫌信息披露违法违规，2020年12月31日，公司及相关责任人收到中国证监会福建监管局的《行政处罚决定书》（[2020]6号），中国证监会对公司及相关责任人做出了相关行政处罚。截至本报告期末，前述事项已引起投资者诉讼并由法院指定专业机构已出损失核定意见的案件有623起，确认预计负债4,710.44万元。针对公司被中国证监会处罚带来的诉讼及索赔风险，公司董事会及经营管理层给予高度重视，已聘请专业的法律顾问积极应对，尽量减小对公司的负面影响。 第四节公司治理 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况
□适用 ?不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 ?适用□不适用
□适用 ?不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况□适用 ?不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 第五节环境和社会责任 一、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 ?是□否 1、环境保护相关政策和行业标准 《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》。 2、环境保护行政许可情况 公司新建、改建、扩建项目均严格执行《中华人民共和国环境保护法》和《建设项目环境保护管理条例》及有关法律、法规的规定与要求，履行环境设施与主体工程同时设计、同时建设、同时投入生产与使用。做到不违法建设、不违法生产，从未因此而受到环境保护主管部门的处罚。公司积极按照要求进行排污权交易，公司先后七次参与湖北省生态环境厅组织的主要污染物排放权交易活动，并取得了所有已建项目的排污权。
能特科技一直秉承“资源节约型、环境友好型”生产型企业的发展方针，走绿色发展之路，践行“绿水青山，就是金山银山”的生态环保理念，时刻做好企业环境的保护工作。 废水治理：公司通过内部水管网收集系统做到清污分流、雨污分流、污污分流的废水收集措施，并且分别建设了污水收集池、初期雨水收集池、应急事故池。公司建设了年处理量200t/d的污水处理设施，采取原废水PH值调节—芬顿氧化—厌氧—水解酸化—生物氧化—多元氧化—活性炭吸附的废水处理工艺，并在标准排放口安装了一套在线监测系统，对主要常规污染因子365*24小时在线监测，预处理后的废水稳定达标排入园区内的污水处理中心—荆州申联环境科技有限公司，再由荆州申联环境科技有限公司统一处理，达标排入排江网管。 废气治理：公司建设的焚烧炉使用清洁能源——天然气作为燃料，经过在线监测，废气均达标排放；生产厂区有组织排放尾气，并根据尾气成分的不同，采取不同形式的喷淋吸收，最终全部集中引入废气焚烧炉焚烧处理，确保彻底达标排放，有效防止非正常工况下的尾气排放。 固废处理：公司引进国内先进的固废和废液焚烧系统，做到减量化、资源化，尽量减少了危险废物的出厂转移、减少转移过程中的不可控风险。同时，公司建设了规范的危险废物暂存仓库，每年按照危险废物规范化管理的要求进行签订合同、申报和转移。将公司自身不能焚烧处理的废物和焚烧后的残渣进行合法化、规范化收集、暂存与处置。 噪音防治：选用低噪声设备，同时对无需固定的设备采用基础减震的减噪措施，对空气压缩机、鼓风机及各种泵类除采取基础减震外，还在噪声源周围增设隔声罩进行隔声。 如在风机进口、蒸汽等排放口加装消音设备。 4、突发环境事件应急预案 能特科技根据环境保护主管部门的规范化文件要求编制了突发环境事故应急预案，并每年定期组织公司人员进行突发环境事件的应急演练。 环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况 报告期内，公司依法缴纳环境保护税21.94万元。 5、环境自行监测方案 能特科技的废水排放口安装了在线监测设备，危险废物焚烧炉根据环保部门的要求增设了在线监测设备。对能特科技厂区周围的空气环境、地下水环境根据环境报告及有关法律、法规的要求，结合环保验收情况制定了自行监测计划。 6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
无 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 ?不适用 其他环保相关信息 无 二、社会责任情况 公司严格秉承社会价值观念和道德规范，认真履行作为一个社会公民应尽的职责和义务，在力所能及的范围内，想社会所想，急社会所急，坚持参与社会公益活动，帮助弱势群体，以公司名义或组织员工举行捐款捐物的慈善行动，努力推动社会和谐发展。公司主动履行社会责任，积极参加各类社会活动与团体活动，与合作伙伴一起推动地方经济的发展，将回馈社会作为企业经营发展应尽的社会责任，把促进社会和谐和经济繁荣作为企业应尽的社会义务和企业对社会的承诺，努力经营，以自身发展带动当地经济和社会的发展，为社会的稳定和繁荣发展作出贡献。报告期内，石首能特向石首市东升镇财政所端午龙舟赛赞助4万元。 第六节重要事项 一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 ?适用□不适用
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