众辰科技(603275):众辰科技首次公开发行股票主板上市公告书
原标题:众辰科技:众辰科技首次公开发行股票主板上市公告书 二〇二三年八月二十二日 特别提示 上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“众辰科技”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于2023年8月23日在上海证券交易所主板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任； 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制，上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为10%。新股上市初期存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少带来的股票交易风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后总股本为14,877.1851万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为3,644.6798万股，占本次发行后总股本的比例为24.50%。公司上市初期流通股数量相对较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C40仪器仪表制造业”，截至2023年8月9日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为38.99倍。 本次发行的发行价格为49.97元/股，此发行价格对应的市盈率为： （1）37.08倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；（2）40.23倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；（3）49.44倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；（4）53.64倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；发行人扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为53.64倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司2022年扣除非经常性损益前后孰低的平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 公司股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下风险因素（以下所述报告期，指2020年、2021年及2022年）： （一）市场风险 1、宏观经济波动的风险 公司的主要产品变频器和伺服系统是工业自动化设备的重要组成部分，工业自动化设备广泛应用于国民经济的各个领域，公司所处行业与宏观经济形势有一定的关联性。未来，受国际政治经济局势影响，国内经济增长的不确定性增加。 当国内经济增速放缓，下游行业产能投放需求放缓，将会导致对各类工业自动化设备新增投资或更新的需求降低，则会对公司的变频器产品需求带来不利影响，公司产品的需求量将会有所下降，进而对公司的盈利能力产生不利影响。 2、行业竞争加剧的风险 近年来，我国工业自动化行业发展势头良好，随着国家政策的支持及国产品牌的不断发展，国产替代持续推进，但是行业竞争依旧十分激烈。公司所处的变频器和伺服系统行业外资品牌占据主要市场份额，行业内供应商的集中度较高，公司市场份额较小。虽然该行业具有一定的进入壁垒，但是新的企业仍在源源不断的进入。随着行业内企业数量的增加，厂商间的竞争日趋激烈，产品同质化现象逐步显现。如果公司在日趋激烈的市场竞争中不能持续提升研发实力、提高生产工艺和产品品质、开拓新市场、提高公司的综合实力，将面临市场份额下降的风险。 3、下游应用行业增速放缓导致业绩波动的风险 公司的变频器产品下游应用行业范围广泛，目前主要应用于空压机、塑料机械、工程机械等行业。下游应用行业对工业自动化设备的新增投资和更新换代促进了发行人变频器销售收入的增长。若未来下游应用行业，特别是集中度相对较高的细分行业增速放缓、景气度下降或者部分大客户经营状况波动或转向公司竞争对手产品，减少向公司的采购，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）经营风险 1、经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为62,583.53万元、62,046.01万元和53,591.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为17,128.40万元、17,818.55万元和13,858.07万元。公司未来发展仍将受宏观经济环境、行业政策、下游市场需求、主要原材料价格波动及供给等外部因素的影响，同时也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如果上述因素发生重大不利变化，则公司经营业绩将受到影响而出现下滑的可能。 2、主要原材料价格波动及供给风险 公司产品的主要原材料为模块类、集成电路、电容、PCBA、机箱组件、散热器、PCB、线束接插件、风扇和磁性器件等。报告期内，公司直接材料成本在主要产品成本中的占比在80%以上，原材料价格波动对公司经营业绩有较大影响。 2021年和2022年部分主要原材料价格受大宗商品价格波动或市场供给等因素的影响，价格整体呈上涨态势，且预计未来一段时间内很可能仍将持续。 若未来主要原材料市场供求变化或采购价格异常波动，将对公司经营业绩带来较大影响。假设公司营业成本中的直接材料成本上涨5%，报告期内，公司利润总额将减少1,464.90万元、1,477.58万元和1,299.58万元，对应降幅为6.96%、6.49%和7.49%；假设公司营业成本中的直接材料成本上涨10%，报告期内，公司利润总额将减少2,929.80万元、2,955.16万元和2,599.16万元，对应降幅为13.93%、12.97%和14.98%。 目前，公司原材料中的部分高端电子元器件，如集成电路芯片仍然主要使用进口产品，虽然国内已有部分企业研发并生产芯片，且近年来技术进步较大，但市场上用户对国产品牌的认可度不如进口品牌。如爆发贸易战或其他突发事件，国外品牌供应商不能保证芯片的持续供应，或大幅提高供货价格，会对公司经营产生一定不利影响。 3、产品价格下降的风险 低压变频器和伺服系统属于应用广泛的工业自动化控制设备，市场竞争日趋激烈。如果未来行业内爆发价格战，可能会对公司的毛利率及盈利能力造成一定的影响。假设公司产品销售价格下降5%，报告期内，公司利润总额将减少3,129.18万元、3,102.30万元和2,679.57万元，对应降幅为14.88%、13.62%和15.44%；假设公司产品销售价格下降10%，报告期内，公司利润总额将减少6,258.35万元、6,204.60万元和5,359.14万元，对应降幅为29.75%、27.24%和30.89%。 4、委外加工交付风险 由于市场需求提升、交期紧张、产能受限等原因，报告期内公司存在委外加工的情况。报告期内，公司外协加工费的金额分别为2,014.84万元、2,162.99万元和2,204.45万元，占总采购金额的比例分别为5.58%、5.44%和8.52%，金额相对较高。如果外协厂商发生加工任务饱和、加工能力下降、经营出现风险等情形，则可能导致产品供应不及时，进而对公司生产计划的完成产生不利影响。 （三）技术风险 1、技术升级和产品更新的风险 我国变频器和伺服系统的生产工艺发展迅速，具有生产技术不断更新的特点。 随着行业发展和技术进步、行业竞争加剧、行业标准不断提高，下游客户对公司产品的性能、工艺和质量提出更高的要求。未来如果公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误，未能及时研发新技术、新工艺或新产品，或者公司技术升级和产品更新不能及时跟上市场需求的变化，未能保持技术领先和产品优势，将对公司市场竞争地位产生不利影响。 2、技术研发人员短缺和流失的风险 变频器和伺服系统属于工业自动化行业范畴，是一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高新技术产业，对跨学科之间的协同性、创新性要求非常高，因此，技术水平和人才储备是企业不断发展的基础，如果公司未能持续优化人才管理制度，加强研发人员激励和保障，在行业技术人才短缺的环境下将面临优秀研发人员流失的风险。目前行业内高层次技术人员相对缺乏，随着未来募投项目实施、经营规模扩大和产品结构调整，公司对高素质人才的需求将持续增加。如果不能通过外部引进、内部培养等方式逐步加以解决，公司将面临高层次技术研发人员短缺的风险。 3、技术泄密的风险 工业自动化行业是技术密集型行业，技术研发和储备是企业核心竞争力之一，未来存在技术人员违反有关规定向外泄露或出现重大疏忽等行为导致公司核心技术泄露的可能，若核心技术泄密，将对公司的市场竞争力产生负面影响。 第二节股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（上证发〔2023〕31号）（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》（上证发〔2023〕48号）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2023年6月27日，中国证监会印发“证监许可〔2023〕1418号”批复，同意众辰科技首次公开发行股票的注册申请。具体如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票上市已经上海证券交易所《关于上海众辰电子科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2023]193号）同意。本公司股本为14,877.1851万股（每股面值1.00元），其中3,644.6798万股于2023年8月23日起上市交易，证券简称为“众辰科技”，证券代码为“603275”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 （二）上市时间：2023年8月23日 （三）股票简称：众辰科技；扩位简称：上海众辰科技 （四）股票代码：603275 （五）本次公开发行后的总股本：14,877.1851万股 （六）本次公开发行的股票数量：3,719.2963万股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,644.6798万股（八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：11,232.5053万股（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：本次公开发行无战略配售安排。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次网下发行采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为746,165股，约占网下发行总量的10.03%，约占本次公开发行股票总量的2.01%。 网下无限售部分最终发行数量为6,692,298股。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（十四）上市保荐人：中泰证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 本公司选择的上市指标为《上海证券交易所股票上市规则》3.1.2条第（一）款，即“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。” 本公司最近三年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为17,128.40万元、17,818.55万元和13,858.07万元，累计为48,805.02万元；最近三年的营业收入分别为62,583.53万元、62,046.01万元和53,591.37万元，累计为178,220.91万元。综上所述，本公司财务指标满足所选定的上市标准。 第三节公司及实际控制人、股东情况 一、发行人基本情况 中文名称：上海众辰电子科技股份有限公司 英文名称：ShanghaiZhongchenElectronicTechnologyCo.,Ltd. 本次发行前注册资本：11,157.8888万人民币 法定代表人：张建军 公司住所：上海市松江区泖港镇叶新公路3768号 经营范围：变频器及电气、机电设备的研发、设计、生产及销售，电气机电专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 主营业务：低压变频器和伺服系统的研发、生产和销售 所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C40仪器仪表制造业”大类下的“C4011工业自动控制系统装置制造”。 电话号码：021-57860561-8155 传真号码：021-57863108 电子信箱：[email protected] 负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室 信息披露负责人：董事会秘书徐文俊 信息披露部门联系电话：021-57860561-8155 二、控股股东、实际控制人的基本情况 （一）控股股东和实际控制人的基本情况 1、控股股东 截至本上市公告书签署日，上海众挺持有公司4,867.6314万股股份，持股比例为32.72%，为公司控股股东。其基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，张建军直接持有发行人16.33%的股份，并通过其实际控制的上海众挺、上海直辰、上海友辰、上海栋辰和上海原辰合计控制发行人44.87%的股份。因此，张建军合计控制发行人61.20%的股份，为发行人的实际控制人。 张建军先生，1973年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 工业自动化专业。1995年7月至1997年10月，任海南陇海压铸厂车间副主任； 1997年11月至1999年3月，任上海旭辉实业有限公司销售工程师；1999年4 月至2000年10月，任上海汉石自动化控制系统有限公司销售经理；2001年8 月至2003年4月，任上海屹衡机电科技有限公司总经理；2002年9月至2019 年10月，任上海铨友液压设备有限公司执行董事；2006年2月至2020年5月， 任上海众辰电子科技有限公司执行董事、总经理；2018年1月至今，任上海众 挺智能科技有限公司执行董事；2018年1月至今，任上海宽辰智能科技有限公 司执行董事；2018年8月至2022年11月，任安徽华辰磁控科技有限公司董事 长、总经理；2022年11月至今，任安徽华辰磁控科技有限公司董事；2020年 11月至今，任安徽众辰电子科技有限公司执行董事兼总经理；2020年5月至今， 任上海众辰电子科技股份有限公司董事长、总经理。 （二）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图三、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票和债券情况
本次公开发行申报前，发行人不存在已经制定或正在实施的股权激励及相关安排。发行人已实施完毕的股权激励及相关安排情况如下： （一）2020年10月，报告期内第一次股权激励 2020年10月，发行人的员工持股平台上海友辰、上海栋辰向众辰科技进行468.8388 8.8957 / 增资。本次新增 万股股份，增资价格为 元股，由新股东上海友 辰认购359.8388万股、新股东上海栋辰认购109.00万股，均以货币认购。 上海友辰、上海栋辰的基本情况、合伙人在发行人处的任职情况如下：1、上海友辰
2、上海栋辰
（二）2021年12月，报告期内第二次股权激励 2021年12月，发行人的员工持股平台上海栋辰向众辰科技进行增资本次新增55.00万股股份，增资价格为10元/股，由老股东上海栋辰认购55.00万股，均以货币认购。上海栋辰的基本情况、合伙人在发行人处的任职情况见本节之“四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）2020年10月，报告期内第一次股权激励”之“2、上海栋辰”。 上述股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面无重大影响，不涉及上市后的行权安排。 除因继承取得上海友辰份额的合伙人董俊杰（未成年人）外，上海友辰、上海栋辰的合伙人均为发行人在职员工，根据该些员工出具的承诺，服务期未届满前，因离职等原因导致员工不再在发行人处工作的，其需将所持有的全部财产份额转让给普通合伙人或普通合伙人指定的众辰科技其他员工，其财产份额转让应经持股平台执行事务合伙人同意，不得将其持有的持股平台财产份额转让给众辰科技其他员工以外的第三人。 上述企业承诺，自发行人首次公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 五、本次发行前后股本结构变动情况
本次发行后，公司前十名股东的持股情况如下：
一、发行数量 本次发行股份数量为3,719.2963万股，无老股转让，全部为公开发行新股。 二、发行价格 本次发行价格为49.97元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币1.00元。 四、标明计算基础和口径的市盈率 37.08倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；40.23倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；49.44倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；53.64倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、标明计算基础和口径的市净率 7.67倍（按本次每股发行价格除以发行前每股净资产计算）； 3.03倍（按本次每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非A 进行。其中，网下最终发行数量为743.8463万股，网上最终发行数量为2,975.4500万股。本次发行网下投资者弃购0股，网上投资者弃购703,091股，合计703,091股，由保荐人（主承销商）包销，包销比例为1.89%。 七、发行后每股收益 0.93 2022 元（按 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 八、发行后每股净资产 16.49元（按2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额185,853.24万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月18日出具了“容诚验字[2023]200Z0034号”《验资报告》。 截至2023年8月18日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）3,719.2963万股，发行价格49.97元/股，募集资金总额为人民币额185,853.24万元，扣除发行费用人民币13,225.37万元，募集资金净额为人民币172,627.86万元，其中股本人民币3,719.2963万元，资本溢价人民币168,908.57万元。 十、发行费用总额及明细构成
十一、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 本次公司公开发行新股的发行募集资金净额为172,627.86万元。 十二、发行后股东户数 本次发行后、上市前，公司共有股东64,957户。 十三、超额配售选择权 本次发行未使用超额配售选择权。 第五节财务会计情况 公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度、2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。容诚会计师事务所出具了“容诚审字[2023]200Z0020号”标准无保留意见的《审计报告》，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制。相关财务数据已在招股说明书中详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年6月30日的合并及母公司资产负债表，2023年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表及相关财务报表附注进行了审阅。容诚会计师事务所出具了“容诚专字[2023]200Z0524号”《审阅报告》。2023年1-6月的主要财务信息及经营情况及2023年1-9月业绩预计情况，已在招股说明书“第二节概览”之“七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，审阅报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再进行披露。 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
注2：根据该银行的内部管理制度，该账户《募集资金专户存储三方监管协议》签约的银行主体为其上级的中国银行股份有限公司上海市松江支行。 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司主营业务目标进展情况正常，经营状况正常； 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化； 3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用。 5、本公司未进行重大投资； 6 、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、本公司住所没有变更； 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、本公司未发生对外担保等或有事项； 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、本公司董事会、监事会和股东大会正常运行，决议及其内容无异常；13、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节上市保荐人及其意见 一、保荐人对本次股票上市的推荐意见 保荐人认为：上海众辰电子科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在上海证券交易所主板上市的条件。中泰证券股份有限公司同意推荐上海众辰电子科技股份有限公司股票在上海证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。 二、保荐人的有关情况 保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司 法定代表人：王洪 保荐代表人：倪婕、池铖庭 住所：济南市市中区经七路86号 010-59013948 010-59013949 电话： 、 联系人：倪婕、池铖庭 三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 中泰证券股份有限公司指派保荐代表人倪婕、池铖庭为发行人提供持续督导工作，保荐代表人的具体情况如下： 倪婕女士，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部总监、保荐代表人。 曾作为项目协办人或项目组主要成员参与了拱东医疗（605369.SH）首次公开发行项目、利欧股份（002131.SZ）可转债项目以及卓易科技（833711.OC）等多家企业的改制、上市辅导及首次公开发行项目。 池铖庭先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部董事总经理、保荐代表人。曾作为项目负责人或项目协调人参与了利欧股份（002131.SZ）可转债家企业的改制、上市辅导及首次公开发行项目。 第八节重要承诺事项 一、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的承诺及履行情况 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺 公司控股股东上海众挺、实际控制人张建军、持有公司5%以上股份的股东上海直辰、持有公司5%以下股份的自然人股东、持有公司5%以下股份的非自然人股东、持有公司股份的董事、监事及高级管理人员出具了承诺函，就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等事项作出承诺。 1、公司控股股东上海众挺就所持股份的限售安排等事项作出的承诺 公司控股股东上海众挺就所持股份的限售安排等事项承诺如下： 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业直接或间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 自锁定期（包括延长的锁定期）届满之日起24个月内，若本公司减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票，本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。自发行人股票上市至本公司减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。 本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。 2、公司实际控制人张建军就所持股份的限售安排等事项作出的承诺 公司实际控制人张建军就所持股份的限售安排等事项承诺如下： 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 在上述期限届满后，本人转让所持有的发行人股份应遵守以下规则：（1）本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%； （2）本人离职后半年内，不得转让本人所持发行人股份； （3）遵守《中华人民共和国公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定； （4）遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定。 （5）本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述承诺。 上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。 若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。 3、持有公司5%以上股份的股东上海直辰就所持股份的限售安排等事项作出的承诺 持有公司5%以上股份的股东上海直辰就所持股份的限售安排等事项承诺如下： 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业直接或间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 本企业直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。 4、持有公司5%以下股份的非自然人股东就所持股份的限售安排等事项作出的承诺 持有公司5%以下股份的非自然人股东上海友辰、上海栋辰、上海原辰就所持股份的限售安排等事项承诺如下： 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业直接或间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 本企业直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。 5、持有公司5%以下股份的自然人股东就所持股份的限售安排等事项作出的承诺 （1）持有公司5%以下股份的自然人股东王相荣就所持股份的限售安排等事项承诺如下： 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。 若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，就该类事项导致本人新增股份仍适用上述承诺。 本人转让直接或间接持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。 （2）持有公司5%以下股份的自然人股东俞娟就所持股份的限售安排等事项承诺如下： 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。 若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，就该类事项导致本人新增股份仍适用上述承诺。 本人转让直接或间接持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。 （3）持有公司5%以下股份的自然人股东郑碧琴就所持股份的限售安排等事项承诺如下： 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。 若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，就该类事项导致本人新增股份仍适用上述承诺。 本人转让直接或间接持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。 6、持有公司股份的董事、监事及高级管理人员就所持股份的限售安排等事项作出的承诺 持有公司股份的董事、监事及高级管理人员鲍玉华、居理、李江、祝元北就所持股份的限售安排等事项承诺如下： 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 在上述期限届满后，本人转让所持有的发行人股份应遵守以下规则：（1）本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%； （2）本人离职后半年内，不得转让本人所持发行人股份； （3）遵守《中华人民共和国公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定； （4）遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定。 （5）本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述承诺。 本人持有的发行人股份在锁定期（如有）满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。 本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。 （二）本次发行前相关股东持股及减持意向承诺 公司控股股东上海众挺、实际控制人张建军、持有公司5%以上股份的股东上海直辰、持有公司股份的董事、监事及高级管理人员出具了承诺函，就持股及减持意向作出承诺。 1、公司控股股东上海众挺就持股及减持意向作出的承诺 公司控股股东上海众挺就持股及减持意向承诺如下： （1）拟长期持有公司股票； （2）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺； （3）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（4）减持价格：如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整； （5）减持数量：①采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；②采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；③计算减持数量时本企业与本企业的一致行动人所持股份合并计算；④如本企业采取协议转让方式减持股份后，导致所持公司股份比例不足5%的，在上述情形发生后6个月内本企业将继续遵守第①项内容； （6）减持公告：①本企业以任何方式减持公司首发前股份的，每次减持均将提前至少3个交易日予以公告；②其中通过集中竞价交易减持的，将在首次卖出股份的15个交易日前予以公告，并向证券交易所报告备案减持计划；③如企业采取协议转让方式减持股份后，导致所持公司股份比例不足5%的，在上述情形发生后6个月内本企业将继续遵守第②项内容； （7）本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持方式、减持价格、减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定； （8）如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；因未履行或未及时履行上述承诺所获得的收益归发行人所有；本企业未履行或未及时履行上述承诺导致发行人或投资者损失的，依法赔偿发行人或投资者的损失；本企业所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。 （9）如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。 2、公司实际控制人张建军就持股及减持意向作出的承诺 公司实际控制人张建军就持股及减持意向承诺如下： （1）拟长期持有公司股票； （2）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺； （3）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（4）减持价格：如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整； （5）减持数量：①采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；②采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；③计算减持数量时本人与本人的一致行动人所持股份合并计算；④如本人采取协议转让方式减持股份后，导致所持公司股份比例不足5%的，在上述情形发生后6个月内本人将继续遵守第①项内容； （6）减持公告：①本人以任何方式减持公司首发前股份的，每次减持均将提前至少3个交易日予以公告；②其中通过集中竞价交易减持的，将在首次卖出股份的15个交易日前予以公告，并向证券交易所报告备案减持计划；③如本人采取协议转让方式减持股份后，导致所持公司股份比例不足5%的，在上述情形发生后6个月内本人将继续遵守第②项内容； （7）本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持方式、减持价格、减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定； （8）如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；因未履行或未及时履行上述承诺所获得的收益归发行人所有；本人未履行或未及时履行上述承诺导致发行人或投资者损失的，依法赔偿发行人或投资者的损失；本人所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。 （9）如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。 3、持有公司5%以上股份的股东上海直辰就持股及减持意向作出的承诺持有公司5%以上股份的股东上海直辰就持股及减持意向承诺如下： （1）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺； （2）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（3）减持价格：如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整； （4）减持数量：①采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；②采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；③计算减持数量时本企业与本企业的一致行动人所持股份合并计算；④如本企业采取协议转让方式减持股份后，导致所持公司股份比例不足5%的，在上述情形发生后6个月内本企业将继续遵守第①项内容； （5）减持公告：①本企业以任何方式减持公司首发前股份的，每次减持均将提前至少3个交易日予以公告；②其中通过集中竞价交易减持的，将在首次卖出股份的15个交易日前予以公告，并向证券交易所报告备案减持计划；③如本企业采取协议转让方式减持股份后，导致所持公司股份比例不足5%的，在上述情形发生后6个月内本企业将继续遵守第②项内容； （6）本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持方式、减持价格、减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定； （7）如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持； （8）如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。 4、持有公司股份的董事、监事及高级管理人员就持股及减持意向作出的承诺 持有公司股份的董事、监事及高级管理人员鲍玉华、居理、李江、祝元北就持股及减持意向承诺如下： （1）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺； （2）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（3）减持价格：如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整； （4）本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持方式、减持价格、减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定； （5）如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持；（未完）  |