中船科技(600072):中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:中船科技:中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书 二〇二三年八月 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。 二、本次新增股份的发行价格为 11.35元/股。 三、本次新增股份数量为 770,271,845股。 四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023年 8月 18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 上市公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 上市公司全体董事声明 本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 董事： ______________ ________________ __________________ 周辉 孙伟军 顾远 ______________ ________________ __________________ 冀相安 任开江 赵宝华 独立董事： ______________ ________________ ________________ 严臻 施东辉 刘响东 中船科技股份有限公司 2023年 8月 21日 目录 特别提示 ................................................................................................................................ 1 上市公司声明 ........................................................................................................................ 2 上市公司全体董事声明 ........................................................................................................ 3 释义 ........................................................................................................................................ 5 第一节 本次交易的基本情况 ............................................................................................ 7 第二节 本次交易实施情况 .............................................................................................. 19 第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 .............................................. 25 第四节 本次交易新增股份上市情况 ................................................................................ 28 第五节 本次发行对上市公司影响 .................................................................................... 29 第六节 持续督导 ................................................................................................................ 33 第七节 本次交易相关证券服务机构 ................................................................................ 34 第八节 备查文件 ................................................................................................................ 36 释义 在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易方案的概况如下：
二、本次交易的具体情况 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、交易对价及支付方式 根据东洲出具的标的公司评估报告，并经各方协商确认，在考虑标的公司于评估基准日（即 2021年 12月 31日）后完成的分红等期后事项后，标的资产的交易作价合计为 919,758.56万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算： 本次发行股份购买资产向各转让方发行的股份数量=以发行股份形式向各转让方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；对价股份总数量=向各转让方发行股份数量之和。按上述公式计算的各转让方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分各转让方自愿放弃，上市公司无需支付。 本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份情况如下：
对价的来源为上市公司自有资金。按照交易各方签署的交易协议约定，本次交易的交割日后 30个工作日内，上市公司应将现金对价一次性支付至现金对价的接受方重庆船舶工业指定的银行账户，重庆船舶工业应配合办理标的资产交割手续。 2、发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 3、定价基准日、定价依据和发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 本次购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告之日，即 2022年 10月 10日。定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日，上市公司股票交易均价（已考虑除权除息影响）情况如下所示：
元/股），符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的 80%”相关要求。 4、发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。 1 上市公司第九届董事会第十九次会议、2022年年度股东大会同意 2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施利润分配，拟向全体股东每 10股派 0.45元（含税）。上市公司已于 2023年 5月19日发布前述利润分配方案实施公告，本次发行价格已于除息日（2023年 5月 25日）根据中国证监会及5、发行对象和发行数量 （1）发行对象 本次购买资产发行人民币普通股（A股）的对象为标的资产的持有人，即中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、重庆中金科元、中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中船投资公司和海为高科。 （2）发行数量 根据中国证监会出具的《关于同意中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1590号），本次发行股份购买资产的股份发行数量为 770,271,845股。 6、锁定期安排 中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和武汉凌久科技承诺： “1. 本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满 36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。 在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6个月。 3. 如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和交易所的有关规定执行。 4. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。 5. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。” 中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金、重庆中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山和高毅松承诺： “1. 本企业/本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让。 在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。 2. 若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。 3. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。 4. 如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。” 上市公司直接控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船承诺： “1. 本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起 18个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。 2. 若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。 3. 上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。 4. 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。” 7、上市地点 本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。 8、过渡期损益安排 对采取收益法进行评估并作为定价依据的目标公司控股或参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。 收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按其各自直接或间接所持目标公司的股权比例承担。 除收益法评估资产外，对于目标公司的其他资产，在过渡期产生的损益由交易对方按照各自直接或间接所持目标公司的股权比例享有或承担。 9、滚存未分配利润的安排 本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 2、定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 本次募集配套资金的最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与各方协商确定。 在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 3、发行方式、发行对象及认购方式 上市公司拟采用询价方式向不超过 35名特定投资者发行人民币普通股（A股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。 4、募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额不超过 300,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 5、锁定期安排 本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 6、上市地点 本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。 7、募集配套资金用途 本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等，具体如下： 单位：万元
本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。 8、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。 三、本次交易构成重大资产重组 本次重组标的资产的交易作价为 919,758.56万元，根据上市公司、标的公司2021年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于 50%，且标的公司 2021年经审计营业收入、资产净额均超过 5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示： 单位：万元
四、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东中国船舶集团控制的子公司，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司召开审议本次重组的股东大会时，关联股东已回避表决。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的决策过程和批准情况 截至本公告书出具之日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括： 1、上市公司已召开第九届董事会第七次会议，审议通过本次交易预案； 2、上市公司已召开第九届监事会第四次会议，审议通过本次交易预案； 3、上市公司已召开第九届董事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的正式方案； 4、上市公司已召开第九届监事会第八次会议，审议通过本次交易相关的正式方案； 5、本次交易正式方案已经各交易对方内部决策机构审议通过； 6、本次交易涉及的国有资产评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案； 7、本次交易已经国务院国资委批准； 8、本次交易方案已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过并同意免于发出要约； 9、上市公司已收到上交所并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2023年第3次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所审核通过； 10、上市公司已收到中国证监会出具的《关于同意中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1590号），本次交易已获得中国证监会注册。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产的交割及过户情况 本次交易的标的资产为中国海装 100%股权、中船风电 88.58%股权、新疆海为 100%股权、洛阳双瑞 44.64%少数股权、凌久电气 10%少数股权。 1、中国海装100%股权的过户及交付情况 根据中国海装所在地市场监督管理局出具的工商变更登记文件，截至本公告书出具之日，中国海装已改制为有限责任公司并更名，中国海装的100%股权已变更登记至中船科技名下，中船科技持有中国海装的100%股权。 2、中船风电88.58%股权的过户及交付情况 根据中船风电所在地市场监督管理局出具的工商变更登记文件，截至本公告书出具之日，中船风电的88.58%股权已变更登记至中船科技名下，中船科技直接及通过中国海装间接共持有中船风电的100%股权。 3、新疆海为100%股权的过户及交付情况 根据新疆海为所在地市场监督管理局出具的工商变更登记文件，截至本公告书出具之日，新疆海为的100%股权已变更登记至中船科技名下，中船科技直接持有新疆海为的100%股权。 4、洛阳双瑞44.64%股权的过户及交付情况 根据洛阳双瑞所在地市场监督管理局出具的工商变更登记文件，截至本公告书出具之日，洛阳双瑞的44.64%股权已变更登记至中船科技名下，中船科技直接及通过中国海装间接共持有洛阳双瑞的100%股权。 5、凌久电气10%股权的过户及交付情况 根据凌久电气所在地市场监督管理局出具的工商变更登记文件，截至本公告书出具之日，凌久电气的10%股权已变更登记至中船科技名下，中船科技直接及通过中国海装间接共持有凌久电气的100%股权。 （二）发行股份购买资产实施情况 2023年 7月 20日，中国证监会出具《关于同意中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1590号），同意上市公司向中国船舶重工集团有限公司发行 189,513,675股股份、向中国船舶集团重庆船舶工业有限公司发行 44,257,514股股份、向中国船舶集团投资有限公司发行 30,715,032股股份、向中船海为高科技有限公司发行 56,525,805股股份、向重庆前卫科技集团有限公司发行 25,934,735股股份、向洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司发行 25,202,599股股份、向中船凌久科技投资（武汉）有限公司发行17,617,658股股份、向重庆华渝电气集团有限公司发行 14,174,809股股份、向中国船舶集团汾西重工有限责任公司发行 5,920,796股股份、向重庆齿轮箱有限责任公司发行 4,440,597股股份、向重庆川东船舶重工有限责任公司发行 1,998,268股股份、向重庆江增机械有限公司发行 1,332,179股股份、向重庆跃进机械厂有限公司发行 1,332,179股股份、向重庆红江机械有限责任公司发行 1,332,179股股份、向中船重庆液压机电有限公司发行 1,110,149股股份、向重庆长征重工有限责任公司发行 888,119股股份、向中国船舶集团长江科技有限公司发行 888,119股股份、向重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 60,918,568股股份、向中银金融资产投资有限公司发行 57,727,478股股份、向江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）发行 38,484,985股股份、向交银金融资产投资有限公司发行 37,573,973股股份、向中国国有企业混合所有制改革基金有限公司发行 28,863,738股股份、向前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）发行 37,143,930股股份、向产业投资基金有限责任公司发行35,751,951股股份、向国电南京自动化股份有限公司发行 28,419,824股股份、向重庆市能源投资集团有限公司发行 15,986,151股股份、向王启民发行 2,664,358股股份、向陈焯熙发行 1,332,179股股份、向姚绍山发行 1,332,179股股份、向高毅松发行 888,119股股份购买相关资产的注册申请。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于 2023年 8月 18日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份 770,271,845股，登记后股份总数 1,506,521,728股。 （三）验资情况 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中船科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第 110C000393号），截至 2023年 8月 14日，中国海装 100%股权、中船风电 88.58%股权、新疆海为 100%股权、洛阳双瑞 44.64%少数股权、凌久电气 10%少数股权已变更至上市公司名下，并办理完成工商变更登记手续。上述股份发行后，上市公司新增股本人民币 770,271,845.00元，注册资本由人民币 736,249,883.00元变更为人民币 1,506,521,728.00元。 （四）过渡期间损益归属 根据《购买资产协议》《补充协议》的约定，对于采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司控股或参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），其在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按其各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担。 除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由交易对方按照各自直接或间接所持标的公司的股权比例享有或承担。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日至本公告书出具之日，除马荣宝、秦生、董文、徐猛、徐健、赵明、祁和生、田德、李世新离任中国海装董事，温婷、邹强、张永茂、肖彦直、肖杰离任中国海装监事，刘辉、廖志谦离任洛阳双瑞董事，肖杰任职中国海装职工董事，张用兵、陈雷任职洛阳双瑞董事外，交易标的董事、监事及高级管理人员未发生其他变动。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本公告书出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 截至本公告书出具之日，交易各方按照《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 七、本次交易相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书出具之日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： （一）募集配套资金 上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中登公司申请办理登记手续,并向上交所申请办理新增股份上市的手续。 （二）后续工商登记变更事项 上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重组涉及的注册资本、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续（若需）。 （三）确定过渡期间损益 聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对于标的资产过渡期间的损益情况进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间产生的损益，并执行过渡期损益的有关规定。 （四）相关方需继续履行协议及承诺 本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 （五）持续履行信息披露义务 上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问中金公司认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本公告书出具之日，中船科技已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、截至本公告书出具之日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 4、截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 5、自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日至本核查意见出具之日，除马荣宝、秦生、董文、徐猛、徐健、赵明、祁和生、田德、李世新离任中国海装董事，温婷、邹强、张永茂、肖彦直、肖杰离任中国海装监事，刘辉、廖志谦离任洛阳双瑞董事，肖杰任职中国海装职工董事，张用兵、陈雷任职洛阳双瑞董事外，交易标的董事、监事及高级管理人员未发生其他变动。 6、截至本公告书出具之日，本次交易不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本公告书出具之日，本次交易各方作出的相关协议及承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议及承诺的行为。 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 二、法律顾问意见 本次交易的法律顾问德恒律所认为： “1. 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市类 1号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件之规定。 2. 截至本法律意见出具日，本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。 3. 本次交易涉及的标的资产交割及过户手续已办理完毕，标的资产的交割及过户登记符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及本次重组相关协议的约定，中船科技已合法取得标的资产；中船科技已完成发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效。 4. 上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 5. 自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复后至本法律意见出具日，除马荣宝、秦生、董文、徐猛、徐健、赵明、祁和生、田德、李世新不再担任中国海装董事，温婷、邹强、张永茂、肖彦直、肖杰不再担任中国海装监事，新增肖杰担任中国海装职工董事；刘辉不再担任洛阳双瑞职工董事、廖志谦不再担任洛阳双瑞董事，新增陈雷担任洛阳双瑞职工董事及张用兵担任洛阳双瑞董事等变动情况外，上市公司及标的公司的董事、监事及高级管理人员不存在其他变动情况。 6. 自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复后至本法律意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其控制的其他关联方提供担保的情形。 7. 截至本法律意见出具日，本次交易各方不存在违反相关协议或承诺的情形。 8. 在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 第四节 本次交易新增股份上市情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：中船科技 （二）新增股份的证券代码：600877 （三）新增股份的上市地点：上海证券交易所 二、新增股份上市时间 本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023年 8月 18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。 三、新增股份的限售安排 关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易的基本情况”之“二、本次交易的具体情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、锁定期安排”。 第五节 本次发行对上市公司影响 一、本次发行对上市公司股权结构的影响 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2023年 3月 31日，上市公司总股本 736,249,883股，前十大股东及其持股情况如下表：
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行完成后，上市公司前十大股东持股情况如下（以截至 2023年 3月31日在册股东与本次新增股份情况模拟测算）：
（三）本次发行对上市公司控制权的影响 本次发行完成后，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。 二、本次发行对上市公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响
（二）本次发行对资产结构的影响 本次发行完成后,上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。 （三）本次发行对业务的影响 本次重组前，中船科技业务以工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等业务为主，其服务的行业包括船舶、军工、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。（未完）  |