豪美新材(002988):全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体
关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨 变更部分募投项目实施主体的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月18日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司吸收合并控股子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司全资子公司广东精美特种型材有限公司（以下简称“精美特材”）吸收合并其全资子公司清远市天堃工程管理有限公司（以下简称“天堃工程”）。吸收合并完成后，精美特材继续存续，天堃工程法人主体资格将依法予以注销，天堃工程全部资产、债权、债务、人员和业务由精美特材依法继承，公司2022年度公开发行可转换公司债券募投项目之一的“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”的实施主体将由精美特材、天堃工程变更为精美特材，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他计划不变。 本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次吸收合并在董事会审议权限内，无须提交股东大会审议。 一、募集资金基本情况及项目投资情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1182号）核准，公司于2022年1月24日公开发行了824万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额82,400万元，扣除各项发行费用（不含增值税）后的实际募集资金净额为81,316.57万元（以下简称“可转债募集资金”），可转债募集资金已于2022年1月28日到位，上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（容诚验字[2022]230Z0025号）《验资报告》验证。公司对可转债募集资金采取了专户存储管理。 因业务模式的调整，系统门窗工程业务门窗加工、安装全部转由合作门窗企业完成，为避免与合作伙伴竞争，尽快发挥募集资金的效益，提高公司汽车轻量化产品生产及加工能力，公司将原拟建设的“高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目”变更为“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”，并由精美特材、天堃工程共同实施。具体见公司2023年3月3日披露的《关于变更部分可转债募投项目募集资金用途的公告》（公告编号：2023-017）。 截至2023年6月30日，精美特材、天堃工程实施的“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”计划投资总额为22,000万元，已投入募集资金8,080.20万元，投入进度36.73%，该项目目前处于建设期，预计于2024年上半年达到预定可使用状态。 二、吸收合并双方基本情况 （一）吸收合并方 公司名称：广东精美特种型材有限公司 统一社会信用代码：91441802564559934N 成立时间：2010年11月15日 注册地点：清远市清城区源潭镇银英公路12号 法定代表人：董卫峰 注册资本：65,000万元人民币 经营范围：研发、生产、销售：铝合金精密加工件、铝型材及深加工部件，汽车用铝合金型材及部件，轨道交通铝合金型材及部件；货物或技术进出口；普通货物道路运输；装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务指标： 单位：元
公司名称：清远市天堃工程管理有限公司 统一社会信用代码：91441802MABM73P29 成立时间：2022年5月13日 注册地点：清远市清城区源潭镇银英公路源潭段296号广东精美特种型材综合厂房一 法定代表人：侯俊生 注册资本：100万元 经营范围：一般项目:工程管理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 主要财务指标： 单位：元
1、天堃工程所持有的资产主要是为建设“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”所拥有的在建工程以及土地，2023年上半年营业收入为0，尚未从事具体的经营业务。本次拟将由子公司精美特材通过吸收合并天堃工程所持有的所有资产、负债、权益。本次吸收合并完成后，精美特材继续存续经营，公司将向相关主管部门申请注销天堃工程的独立法人资格。 2、公司董事会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定及实际情况确定合并基准日，根据法律法规等要求，签订《吸收合并协议》，合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。 3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。 4、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。 四、本次变更募投项目实施主体的情况及原因 （一）本次变更募投项目实施主体的情况 因本次吸收合并事项的实施，天堃工程将被注销，所有资产、负债、业务等均将由精美特材承接。故原本由精美特材、天堃工程共同实施的可转债募投项目“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”将变更为由合并后的精美特材实施。具体如下：
天堃工程与精美特材相邻，根据公司的发展规划，本次吸收合并有助于降低管理成本，有效整合资源，提高整体运营效益。吸收合并完成后，精美特材继续存续，天堃工程法人主体资格将依法予以注销，天堃工程的全部资产、债权、债务、人员和业务由精美特材依法继承，相应的募投项目“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”实施主体由精美特材、天堃工程变更为精美特材，该项目的投资总额、实施地点、项目用途、效益预期等其他计划不变。 五、本次变更募投项目实施主体对公司的影响 本次吸收合并前，天堃工程为精美特材全资子公司，且尚未产生销售收入。 本次吸收合并将天堃工程进行资产、业务整合，统一管理，有利于进一步优化公司管理架构，降低管理成本，充分发挥资产整合的经济效益，有利于公司持续、稳定、健康发展。本次吸收合并前，天堃工程财务报表已纳入公司合并财务报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况产生实质影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。 本次“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”实施主体变更后，项目实施地点、项目用途、投资金额、预期效益等其他计划不变。本次变更募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，不会对项目实施产生不利影响。 六、本次变更募投项目实施主体的相关意见 （一）独立董事意见 经核查，我们认为：本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的事项已履行了必要的决策程序，因吸收合并而引起的部分募投项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的投资金额、用途、实施地点均未发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合公司及全体股东的利益。 （二）监事会意见 公司于2023年8月18日召开的第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司全资子公司吸收合并控股子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，监事会认为：本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，有利于整合资源，降低管理成本，不会对募投项目产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的事项已履行了必要的决策程序，独立董事已发表明确同意意见；因吸收合并而引起的部分募投项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的投资金额、用途、实施地点均未发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。 七、备查文件 1、第四届董事会第九次会议决议 2、第四届监事会第六次会议决议 3、独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见 4、保荐机构出具的专项核查意见 广东豪美新材股份有限公司 董事会 2023年8月22日 中财网
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