豪美新材(002988):光大证券关于豪美新材全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体专项核查意见
广东豪美新材股份有限公司 全资子公司吸收合并全资孙公司 暨变更部分募投项目实施主体 专项核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为广东豪美新材股份有限公司（以下简称“豪美新材”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对豪美新材全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的情况进行了核查，具体如下： 一、募集资金基本情况及项目投资情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1182号）核准，公司于2022年1月24日公开发行了824万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额82,400万元，扣除各项发行费用（不含增值税）后的实际募集资金净额为81,316.57万元（以下简称“可转债募集资金”），可转债募集资金已于2022年1月28日到位，上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（容诚验字[2022]230Z0025号）《验资报告》验证。公司对可转债募集资金采取了专户存储管理。 因业务模式的调整，系统门窗工程业务门窗加工、安装全部转由合作门窗企业完成，为避免与合作伙伴竞争，尽快发挥募集资金的效益，提高公司汽车轻量化产品生产及加工能力，公司将原拟建设的“高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目”变更为“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”，并由广东精美特种型材有限公司、清远市天堃工程管理有限公司（以下简称“精美特材”、“天堃工程”）共同实施，精美特材为公司全资子公司，天堃工程为精美特材全资子公司。具体见公司2023年3月3日披露的《关于变更部分可转债募投项目募集资金用途的公告》（公告编号：2023-017）。 截至2023年6月30日，精美特材、天堃工程实施的“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”计划投资总额为22,000万元，已投入募集资金8,080.20万元，投入进度36.73%，该项目目前处于建设期，预计于2024年上半年达到预定可使用状态。 二、吸收合并双方基本情况 （一）吸收合并方 公司名称：广东精美特种型材有限公司 统一社会信用代码：91441802564559934N 成立时间：2010年11月15日 注册地点：清远市清城区源潭镇银英公路12号 法定代表人：董卫峰 注册资本：65,000万元人民币 经营范围：研发、生产、销售：铝合金精密加工件、铝型材及深加工部件，汽车用铝合金型材及部件，轨道交通铝合金型材及部件；货物或技术进出口；普通货物道路运输；装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务指标： 单位：万元
公司名称：清远市天堃工程管理有限公司 统一社会信用代码：91441802MABM73P29 成立时间：2022年5月13日 注册地点：清远市清城区源潭镇银英公路源潭段296号广东精美特种型材综合厂房一 法定代表人：侯俊生 注册资本：100万元 经营范围：一般项目:工程管理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 主要财务指标： 单位：万元
天堃工程与精美特材相邻，根据公司的发展规划，本次吸收合并有助于降低管理成本，有效整合资源，提高整体运营效益。吸收合并完成后，精美特材继续存续，天堃工程法人主体资格将依法予以注销，天堃工程的全部资产、债权、债务、人员和业务由精美特材依法继承，相应的募投项目“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”实施主体由精美特材、天堃工程变更为精美特材，该项目的投资总额、实施地点、项目用途、效益预期等其他计划不变。 五、本次变更募投项目实施主体对公司的影响 本次吸收合并前，精美特材为公司全资子公司，天堃工程为精美特材全资子公司且尚未产生销售收入。本次吸收合并将天堃工程进行资产、业务整合，统一管理，有利于进一步优化公司管理架构，降低管理成本，充分发挥资产整合的经济效益，有利于公司持续、稳定、健康发展。本次吸收合并前，天堃工程财务报表均已纳入公司合并财务报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况产生实质影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。 本次“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”实施主体变更后，项目实施地点、项目用途、投资金额、预期效益等其他计划不变。本次变更募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，不会对项目实施产生不利影响。 六、审议情况及相关意见 （一）审议情况 2023年8月21日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司吸收合并控股子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意精美特材吸收合并其全资子公司天堃工程并变更募投项目实施主体，该事项无须提交股东大会审议。 （二）独立董事意见 本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的事项已履行了必要的决策程序，因吸收合并而引起的部分募投项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的投资金额、用途、实施地点均未发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合公司及全体股东的利益。 （三）监事会意见 本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，有利于整合资源，降低管理成本，不会对募投项目产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。 五、保荐机构意见结论 经核查，保荐机构认为，本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的事项已履行了必要的决策程序，独立董事已发表明确同意意见；因吸收合并而引起的部分募投项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的投资金额、用途、实施地点均未发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。 中财网
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