热威股份(603075):热威股份首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:热威股份:热威股份首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在主板上市 招股意向书附录
海通证券股份有限公司 关于杭州热威电热科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二三年六月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《杭州热威电热科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行保荐机构名称......................................................................... 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况......................................... 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员............................................. 3 四、本次保荐的发行人情况................................................................................. 4 五、本次证券发行类型......................................................................................... 5 六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明..................... 5 七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见..................... 6 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 10 一、本次证券发行履行的决策程序................................................................... 10 二、发行人符合主板定位的说明....................................................................... 11 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件....................................... 12 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件........................... 13 五、发行人私募投资基金备案的核查情况....................................................... 18 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论............................................... 19 七、发行人存在的主要风险............................................................................... 19 八、发行人市场前景分析................................................................................... 25 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................... 31 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论............................................... 32 附件： ......................................................................................................................... 33 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”） 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定周舟、田稼担任杭州热威电热科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 周舟：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部执行董事，注册会计师，联系地址为上海市黄浦区中山南路 888号海通外滩金融广场，联系电话为021-23180000。2007年至 2011年入职天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，2012年加入海通证券投资银行部从事投资银行业务至今，曾主持/参与了鲍斯股份 IPO项目、元成股份 IPO项目、普利制药 IPO项目、普利制药非公开发行股票项目、普利制药向不特定对象发行可转债项目、芯碁微装 IPO项目、恒星科技非公开发行股票项目、永创智能公开发行可转债项目等。 田稼：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部执行董事，金融工程硕士，联系地址为上海市黄浦区中山南路 888号海通外滩金融广场，联系电话为021-23180000。2010年加入海通证券投资银行部从事投资银行业务至今，曾主持/参与了三丰智能创业板 IPO项目、永创智能 IPO项目、普利制药创业板 IPO项目、大叶股份创业板 IPO项目、恒星科技配股项目、恒星科技非公开发行项目、永创智能非公开发行项目、永创智能公开发行可转换公司债券项目、普利制药非公开发行项目、和仁科技非公开发行项目以及普利制药向不特定对象发行可转换公司债券项目等。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 （一）项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定张广浩为本次发行的项目协办人。 张广浩：本项目协办人，注册会计师，联系地址为上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场，联系电话为 021-23180000。2019年至 2021年入职普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，2021年加入海通证券投资银行部从事投资银行业务至今。 （二）项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：许译匀、吴宝强、吴康源、刘伟、黄璜。 许译匀：本项目其他成员，金融硕士，联系地址为上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场，联系电话为 021-23180000。2021年加入海通证券投资银行部从事投资银行业务至今，曾参与了永创智能公开发行可转换公司债券项目。 吴宝强：本项目其他成员，法律硕士，法律职业资格，联系地址为上海市黄浦区中山南路 888号海通外滩金融广场，联系电话为 021-23180000。2019年至2022年先后任职于中证中小投资者服务中心及其全资子公司中证资本市场法律服务中心有限公司，2022年加入海通证券投资银行部从事投资银行业务至今。 吴康源：本项目其他成员，金融硕士，法律职业资格，联系地址为上海市黄浦区中山南路 888号海通外滩金融广场，联系电话为 021-23180000。2013年至2017年在宁波市城建设计研究院从事工程设计工作，2019年至 2022年在中国证券登记结算有限责任公司从事登记结算工作，2022年加入海通证券投资银行部从事投资银行业务至今。 刘伟：本项目其他成员，注册会计师，联系地址为上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场，联系电话为 021-23180000。2017年至 2020年入职普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，2020-2022年入职国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司从事投资银行业务，2022年入职海通证券股份有限公司从事投资银行业务至今。 黄璜：本项目其他成员，经济学硕士，联系地址为上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场，联系电话为 021-23180000。2021年至 2022年入职财通证券股份有限公司投资银行部从事投资银行业务，曾参与了弘森药业新三板挂牌项目，2023年加入海通证券投资银行部从事投资银行业务至今。 四、本次保荐的发行人情况 公司名称：杭州热威电热科技股份有限公司 英文名称：Hangzhou Heatwell Electric Heating Technology Co., Ltd. 注册资本：36,000万元人民币 法定代表人：楼冠良 成立日期：2002年 4月 16日 整体变更日期：2019年 12月 9日 注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道建业路 576号 邮政编码：310052 电话号码：0571-86697018 传真号码：0571-86690083 互联网网址：www.heatwellkawai.com 电子邮箱：[email protected] 经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：电热元件及装置、温度控制器与传感器、电加热用绝缘材料、特殊合金及管材，含与上述产品相关的配件和生产设备；生产、销售：电热元件及装置、温度控制器及传感器、电加热用绝缘材料、特种合金及管材，含上述产品相关的配件和生产设备。（经营地址：浙江省杭州市滨江区滨康路 790号 1幢、2幢）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 五、本次证券发行类型 股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市。 六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。 1、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审 本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导和部门负责人审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核 内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见 2022年 4月 12日，本保荐机构内核委员会就杭州热威电热科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市项目召开了内核会议。7名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在主板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 根据主板注册制相关制度要求，申请首次公开发行股票并上市需履行交易所审核、证监会注册环节。2023年 2月 23日，本保荐机构内核委员会就杭州热威电热科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市项目再次召开了内核会议。 7名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管； 9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： （一）董事会审议过程 2023年 2月 10日，发行人召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于稳定公司股价预案的议案》《关于就公司首次公开发行股票并上市相关事项作出公开承诺的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于审议<杭州热威电热科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于确认报告期内关联交易及其公允性的议案》《关于审议公司<2019-2022年 6月审计报告>的议案》等议案。 （二）股东大会审议过程 2023年 2月 25日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于稳定公司股价预案的议案》《关于就公司首次公开发行股票并上市相关事项作出公开承诺的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于审议<杭州热威电热科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于确认报告期内关联交易及其公允性的议案》《关于审议公司<2019-2022年 6月审计报告>的议案》等议案。 二、发行人符合主板定位的说明 （一）发行人业务模式成熟 保荐机构取得并查阅公司相关业务模式说明；访谈公司总经理、采购负责人、生产负责人、销售负责人，了解公司业务模式、主要产品及变动趋势；查阅行业研究报告、同行业公司年度报告、网站，了解同行业公司的业务模式；走访报告期内主要供应商、客户，了解公司供货情况、采购情况、行业口碑等。 公司采用行业通行的业务模式，通过研发、生产和销售电热元件和组件获得收入和利润。经过多年发展，公司已形成采用“以产定购”和“策略采购”相结合的采购模式，“以销定产”和“安全库存”相结合的生产模式，向客户主要采用直接销售产品的销售模式。 经核查，保荐机构认为：报告期内，公司采用的采购、生产、销售等业务模式成熟，与公司经营活动匹配。 （二）发行人经营业绩稳定 保荐机构查阅天健会计师出具的《审计报告》；走访报告期内主要客户，了解客户基本情况以及与公司的关联关系、合作历史、业务往来、定价方式等内容；选取公司报告期各期主要客户并随机选择部分客户，对客户销售额进行函证，核查收入的真实性、准确性、完整性；查阅公司的重大销售合同和重大采购合同。 报告期各期，公司营业收入分别为 145,565.71万元、180,247.62万元和168,694.11万元；扣除非经常性损益后归母净利润分别为 17,674.59万元、20,572.01万元和 23,664.69万元。 经核查，保荐机构认为：报告期内，公司扣除非经常性损益后归母净利润呈增长趋势，经营业绩稳定。 （三）发行人规模较大 保荐机构实地走访了发行人主要经营场所；取得并查阅公司产能、产量相关资料；查阅行业研究报告、同行业公司年度报告、网站，了解同行业公司经营规模、市场地位、行业口碑等情况；查阅天健会计师出具的《审计报告》。 公司在国内拥有杭州滨康路生产基地、杭州建业路生产基地、江山生产基地、安吉生产基地四大生产基地，并在泰国建设了海外生产基地。报告期各期，公司电热元件的产量分别为 8,448.58万个、9,720.90万个和 7,913.81万个。报告期各期末，公司资产总额分别为 189,906.05万元、202,403.62万元和 209,616.26万元。 经核查，保荐机构认为：报告期内，公司业务规模和资产规模较大。 （四）发行人具有行业代表性 保荐机构查阅行业研究报告，了解行业状况、市场容量、全球产量、发行人产量的市场份额等情况；查阅行业研究报告、同行业公司年度报告、网站，了解同行业公司经营规模、市场地位、行业口碑等情况；访谈发行人总经理，了解发行人所处行业供需关系、竞争格局、行业地位、行业特点等情况。 公司在电热元件领域积累了大量优质客户，具有较高的市场地位。2019-2021年发行人电热元件产量占全球电热元件产量份额均居于前三。 经核查，保荐机构认为：公司市场地位较高，具有行业代表性。 （五）核查结论 经核查，本保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于杭州热威电热科技股份有限公司符合主板定位要求的专项意见》，认为发行人具有“大盘蓝筹”特色，业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板定位要求。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件，具体情况如下： （一）符合《证券法》第十二条第（一）项规定 发行人具备健全且运行良好的组织机构。 发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 （二）符合《证券法》第十二条第（二）项规定 发行人具有持续经营能力。 报告期内，发行人营业收入分别为 145,565.71万元、180,247.62万元和168,694.11万元；扣除非经常性损益前后较低的归母净利润分别为 11,425.67万元、20,572.01万元和 23,664.69万元，发行人具有较强盈利能力，具有持续经营能力。发行人现有主营业务能够保证可持续发展、经营模式稳健、市场前景良好、行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 （三）符合《证券法》第十二条第（三）项规定 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对发行人最近三年财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 （四）符合《证券法》第十二条第（四）项规定 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 发行人已取得所在地的相关部门出具的证明文件，控股股东、实际控制人已取得所在地的公安部门出具的无犯罪记录证明，并经网络平台查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 （五）符合《证券法》第十二条第（五）项规定 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 不适用 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在主板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）符合《注册管理办法》第十条规定 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 本保荐机构查阅了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、企业名称预先核准通知书、历次变更、历次备案相关的等工商登记档案文件，杭州热威机电有限公司成立于 2002年 4月；发行人系杭州热威机电有限公司于 2019年 12月 9日按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330108737792778U的《营业执照》，发行人从有限责任公司成立之日起计算已持续经营三年以上。 本保荐机构查阅了发行人历次三会文件、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等规章制度，发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。发行人具有健全且运行良好的组织机构。 经核查，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）符合《注册管理办法》第十一条规定 1、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 本保荐机构查阅了发行人财务管理制度、天健会计师出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告， 经核查，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 本保荐机构查阅了发行人财务管理制度、天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 经核查，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （三）符合《注册管理办法》第十二条规定 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 本保荐机构查阅了发行人商标、专利、域名、资质证书等无形资产以及房产、土地使用权等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人历年审计报告及历次验资报告、发行人关于所属资产不存在法律纠纷和潜在纠纷的承诺、发行人律师出具的《法律意见书》。 本保荐机构查阅了发行人的组织结构资料、发行人主要产品研发流程图、发行人关于采购、生产和销售的相关制度及有关记录、发行人历年审计报告、下属控股子公司工商登记资料和历年审计报告、发行人关于业务独立性的说明、发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺等文件，实地考察了发行人主要生产经营场所。 本保荐机构查阅了发行人组织结构图、发行人相关劳动、人事、工资管理制度，发行人员工花名册及劳动合同，发行人工资明细表，发行人选举董事、监事及任免高级管理人员的相关三会文件，董事、监事、高级管理人员尽职调查表，发行人关于人员独立性的说明等文件，并访谈了相关高级管理人员。 本保荐机构查阅了发行人组织结构图、财务管理制度、银行开户资料、纳税资料、历年审计报告、天健会计师出具的内部控制鉴证报告、发行人关于财务独立性的说明等文件，并访谈了发行人财务总监。 本保荐机构查阅了发行人历次三会文件、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等规章制度。 经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。 （1）本保荐机构查阅了发行人及控股子公司的工商登记资料、历年审计报告和历次验资报告，有关收购股权的相关三会文件，发行人员工名册，发行人关于董事、高级管理人员情况的说明，实际控制人做出的承诺，董事、高级管理人员聘任的相关三会文件，并对发行人董事、高级管理人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。 （2）本保荐机构查阅了发行人工商登记资料，发行人历年审计报告，发行人股东的身份证明文件，发行人股东出具的说明和承诺，发行人律师出具的《法经核查，保荐机构认为：发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。 3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 本保荐机构查阅了工商登记资料、发行人历年审计报告，查阅了发行人商标、专利、域名、资质证书等无形资产以及房产、土地使用权等主要财产的权属凭证、相关合同和主要债务、担保、诉讼、仲裁相关的合同等文件，查阅了发行人相关说明，并对发行人股东、高管进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，经核查，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （四）符合《注册管理办法》第十三条规定 1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 本保荐机构查阅了发行人《营业执照》《公司章程》、历年审计报告、产品说明书；查阅了发行人关于研发、采购、生产、销售方面的规章制度以及相关部门的职能设置文件；查阅了发行人对外投资相关的三会文件及相关合同；查阅了相关行业政策、宏观经济公开信息、相关研究报告，并对发行人高级管理人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：发行人主要从事电热元件和组件的研发、生产及销售，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 2、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 本保荐机构核查了发行人所在地相关部门出具的证明文件，公安部门出具的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明，并经网络平台查询，以及发行人及其控股股东、实际控制人的承诺。 经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 综上，经核查，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 热威电热现有股东 3名，持股情况如下：
经核查，保荐机构认为：厦门布鲁克、布鲁克企管、宁波热威 3位股东出资资金为其自有资金，未通过向合格投资者非公开募集资金方式从事投资业务，亦未作为私募基金管理人设立以投资为目的的公司或合伙企业，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募投资基金或私募基金管理人备案登记。 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 七、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、新能源汽车电热元件业务拓客不确定性及未来业绩波动风险 报告期内，公司通过了全球知名汽车零部件供应商博格华纳的资质认证，并进行批量供货，公司向其提供电热元件用于新能源汽车热管理系统中的高压液体加热器，终端客户包括宝马、戴姆勒、大众、吉利等一线主流整车厂。报告期各期，公司对博格华纳实现销售 28.95万元、1,667.52万元和 6,048.28万元，增长较快。同时，公司继续开发新能源汽车零部件客户，已同三电（Sanden Corporation）、TMS（Thermal Management Solutions Group Limited）、海立马瑞利（Highly Marelli Holdings Co., Limited）和佑理（韩国佑理株式会社）开展了合作，但新能源汽车产品从开展合作到批量供货需要经历客户定点、设计确认、设计产品验证、小批量产品验证、生产件批准等环节，整个周期约为 12-24个月。 若新能源汽车电热元件客户开拓过程中产品技术指标未能达到设计要求，则可能存在客户开拓失败的情况。 公司新能源汽车电热元件与新能源汽车行业的整体发展状况以及景气程度有较为紧密的关系，即使新能源汽车电热元件客户开拓成功后，公司对该客户销用公司产品的新能源汽车销量存在较大波动，公司新能源汽车电热元件业务收入、毛利亦会存在波动风险。 2、毛利率波动风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 29.63%、27.40%和 28.61%，毛利率总体有所波动，主要受原材料采购价格波动、产品销售价格变动、汇率变动、产品结构变化等因素影响。 报告期内，不锈钢、铜、镍、铝等上游大宗商品价格上涨，致使 2022年度公司不锈钢带料、铜管、电阻丝（主要材料为镍铬合金）和铝锭的平均采购单价分别较 2020年度上涨 30.29%、34.55%、28.78%和 42.82%，对公司毛利率产生不利影响。此外，报告期各期，中国外汇交易中心美元兑人民币年均汇率分别为6.90、6.45和 6.73，欧元兑人民币年均汇率分别为 7.88、7.63和 7.07。2021年度，美元和欧元兑人民币汇率均下降，公司外销单价相应下降，对公司毛利率产生不利影响。 公司与主要下游客户存在价格调整机制，但价格调整不能完全抵消原材料价格上涨和汇率变动对毛利率的影响，若未来主要的毛利率影响因素出现不利变化，公司主营业务毛利率仍将面临波动风险，从而对公司未来经营业绩的稳定带来不利影响。 3、商誉减值风险 2018年 11月，公司非同一控制下合并河合电器所拥有的电热元件业务，合并对价29,977.85万元与资产组可辨认资产的公允价值22,002.28万元之间的差额7,975.57万元确认为商誉。报告期各期末，公司聘请坤元评估对商誉涉及的资产组进行了评估和追溯评估，根据评估结果商誉未出现减值。但上述从河合电器收购的电热元件业务主要为民用电器电热元件领域，其经营状况受下游民用电器市场波动的影响较大。2022年度，受到全球宏观经济下滑的影响，民用电器行业市场规模有所下降，上述从河合电器收购的电热元件业务收入和利润亦小幅下降。若未来民用电器行业市场规模增长放缓及竞争加剧，且上述从河合电器收购的电热元件业务的产品更新、客户开拓不能持续，导致业务盈利能力持续性下降，则将进一步导致商誉减值的情况，对公司经营业绩产生不利影响。 4、实际控制人不当控制风险 本次发行前，公司的实际控制人张伟、楼冠良和吕越斌合计控制发行人 100%的股份。楼冠良现任公司董事长，吕越斌现任公司董事、总经理。在公司利益与实际控制人利益发生冲突时，若公司内部控制体系未能有效发挥作用，可能存在实际控制人利用其控制地位和对公司的影响力，违规占用公司资金，通过关联交易进行利益输送，或通过行使表决权对公司经营决策、人事任免、投资方向、利润分配、信息披露等重大事项进行不当控制或施加不当影响的情形，进而可能对其他中小股东的利益造成损害。 5、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 27,251.97万元、31,731.36万元和 26,694.32万元，占营业收入的比例分别为 18.72%、17.60%和 15.82%，占流动资产的比例分别为 21.37%、29.53%和 26.49%。若客户经营状况或资信情况出现恶化，推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。 6、存货跌价风险 公司存货规模随业务规模扩大而逐年上升，报告期各期末，存货账面价值分别为 17,647.78万元、22,168.25万元和 24,483.85万元，占流动资产的比例分别为 13.84%、20.63%和 24.30%。若市场需求环境发生变化，市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道，优化库存管理，将可能导致公司产品滞销、存货积压，存货跌价风险提高，进而对公司经营业绩产生不利影响。 7、汇率波动风险 报告期各期，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 54.98%、56.78%和 56.01%，外销产品主要以美元和欧元进行计价和结算，汇率波动会影响产品单价和汇兑损益等。报告期各期，公司汇兑损益分别为 1,506.45万元、927.24万元和-2,421.55万元，如果未来人民币汇率发生较大波动，将对公司的营业收入和经营业绩产生一定的影响，公司存在汇率波动的风险。 8、税收优惠变动风险 2020年 12月，公司被认定为高新技术企业，2020-2021年度企业所得税享受 15%的优惠税率，2022年度公司不再满足高新技术企业资格，企业所得税税率为 25%。2019年 12月，公司子公司江山热威、安吉热威被认定为高新技术企业，企业所得税优惠期为 2019年至 2021年，期间企业所得税适用税率为 15%。 2022年 12月，公司子公司江山热威、安吉热威被认定为高新技术企业，企业所得税优惠期为 2022年至 2024年，期间企业所得税适用税率为 15%。如子公司江山热威、安吉热威未来不能继续被认定为高新技术企业，所得税税负将会增加，从而会对公司的净利润水平造成一定的影响。 9、公司规模扩张引致的管理风险 本次发行成功后，公司资产规模、经营规模及人员数量将大幅增加，业务区域和客户范围将更加广泛。因此，研发、采购、生产、销售等环节都对公司现有的组织结构和经营管理能力提出了更高要求，经营决策和风险控制难度将随之增加。公司根据实际情况及未来发展规划，目前建设了杭州滨康路生产基地、杭州建业路生产基地、江山生产基地、安吉生产基地四大国内生产基地，在泰国建设了海外生产基地，还在厦门设立了贸易子公司。公司规模扩张对公司的经营管理能力，尤其是对异地子公司的管理能力提出了更高的要求。如果发行人管理层素质及管理水平不能适应企业规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能随着发行人规模的扩大及时调整和完善，将制约发行人未来的经营和发展。 10、技术人员流失和核心技术失密的风险 电热元件产品的核心技术很大程度上体现在公司通过长期自主研发和实践积累产生的技术秘密和技术诀窍上。若公司的薪酬制度或激励制度不具有竞争力导致技术人员流失以及技术人员违反职业操守泄露图纸、技术文件，将导致技术秘密或技术诀窍流失、泄密，从而对公司的业务开展带来不利影响。 11、募投项目产能消化风险 本次募投项目“年产 4,000万件电热元件生产线扩建项目”、“杭州热威汽车零部件有限公司年产 500万台新能源汽车加热管理系统加热器项目”达产后，将大幅增加公司产品产能。项目可行性研究系基于当前产业政策、市场环境和发展趋势等因素作出，在项目实施过程中，若市场环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化的风险。 12、募投项目不能达到预期效益的风险 如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、固定资产投入未能按期达到预定可使用状态、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。 13、摊薄即期回报的风险 报告期各期，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为27.48%、25.09%和 25.10%，本次发行完成后，公司净资产规模在短时间内将有较大幅度提高，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司本次发行完成后未能实现募投项目预计效益，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内出现下降。 14、募投项目新增固定资产折旧、费用对利润产生不利影响的风险 本次募集资金投资项目新增固定资产、费用将对公司的盈利能力带来一定的影响。但募集资金投资项目有着良好的发展前景，随着公司主营业务的持续健康发展，营业收入将大幅增加，在消化新增折旧及费用后，仍然具有稳定的利润水平。若市场销量不及预期，新增固定资产折旧及费用将对公司未来经营业绩产生一定影响。 （二）与行业相关的风险 1、民用电器行业市场规模增长放缓及竞争加剧的风险 报告期各期，公司民用电器电热元件收入占主营业务收入比例分别为93.70%、91.46%和 87.46%，占比较高，下游民用电器行业的市场规模及竞争程度较大程度影响公司的经营业绩。2022年以来，全球宏观经济下滑，国内市场受到消费意愿低迷、大宗原材料成本上升、房地产下行等因素影响，海外市场受到主要经济体通胀高企，欧洲发生能源危机，家电消费能力下降的影响，民用电器行业市场规模有所下降。由中国家用电器研究院指导、全国家用电器工业信息中心编制的《2022年中国家电行业年度报告》显示，2022年家电行业出口和内销规模均出现下滑，其中家电行业出口规模为 5,681.6亿元，同比下降 10.9%，家电行业国内销售规模为 7,307.2亿元，同比下降 9.5%。受此影响，2022年度公司主要客户收入普遍增长放缓或者下滑，导致了公司营业收入的下降 6.41%。目前，公司民用电器电热元件下游民用电器行业较为成熟，市场规模增长较为缓慢，若社会环境、人口变化、宏观经济、法律法规调整等因素导致民用电器行业市场规模增长进一步放缓甚至下滑，市场竞争加剧，可能导致公司营业收入和净利润下降。 2、境外业务风险 公司已成功进入多家跨国家电企业的供应链体系，产品具备性价比优势和一定的品牌影响力。报告期内，公司外销收入分别为 79,758.49万元、101,826.73万元和 93,712.40万元，占比分别为 54.98%、56.78%和 56.01%，境外销售收入在报告期内各期占比均超 50%。公司外销产品主要销往泰国、土耳其、美国、意大利、印度、韩国、波兰、斯洛伐克、马来西亚、日本、澳大利亚、葡萄牙等诸多国家，境外收入可能受到贸易政策、产业政策、法律政策、政治经济形势等因素变化的影响。此外，各国货币受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果国际贸易环境的不确定性加剧，主要进口国设置贸易壁垒、准入壁垒等，将会对公司的境外业务造成一定的影响。 3、原材料价格波动风险 报告期各期，公司产品的直接材料占主营业务成本的比例分别为 68.56%、69.18%和 67.83%。公司生产耗用的原材料主要包括电气元件、不锈钢带料、五金件、管材、硅胶橡塑、氧化镁粉、电阻丝、铝锭和浆料等，其价格受大宗商品价格影响较大，具有一定的波动性。如果上述原材料价格出现大幅上涨，且公司无法及时调整消化上述影响，可能导致公司经营业绩出现下滑。 4、宏观经济周期性波动风险 公司主要从事电热元件和组件的研发、生产及销售，产品主要应用于下游民用电器、商用电器、工业装备和新能源汽车领域，公司下游市场需求亦受到这些行业的周期性波动影响。宏观经济发展状况良好时，将带动上述下游行业需求增加；宏观经济发展出现下行时，会导致下游行业增速放缓或不景气。目前，全球宏观经济发展的有利条件和制约因素相互交织，增长潜力和下行压力同时并存，客观上存在宏观经济周期性变化带来的系统性风险。 （三）其他风险 1、发行失败风险 公司本次申请首次公开发行股票并在主板上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种因素影响，可能存在因认购不足而导致的发行失败风险。 2、股市波动的风险 股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场投资收益与投资风险并存，投资者对此应有充分准备。 八、发行人市场前景分析 （一）电热元件行业市场规模 2017至 2021年期间，全球电热元件行业收入从 81.64亿美元增长至 92.84亿美元，年复合增长率为 3.27%，市场规模将持续增长，预计到 2028年市场规1 模将为 125.89亿美元。全球电热元件市场规模如下： 1 数据来源：QYRESEARCH,《Global Heating Element Market Research Report 2022》，图中带*号年份为预我国作为全球主要的家电产品生产国、消费国和出口国，具备全球领先的产 业配套能力、技术应用能力和产业服务能力。国内电热元件市场相对于欧美地区 而言起步较晚，但在全球产业转移的趋势下，凭借发达的产业配套能力、劳动力 优势和市场优势，我国逐渐成为全球主要电热元件产销地。 2017至 2021年期间，我国电热元件行业收入从 31.30亿美元增长至 38.16 亿美元，年复合增长率为 5.08%，市场规模将持续增长，预计到 2028年市场规 模将为 51.57亿美元。我国电热元件市场规模如下： （二）下游行业市场规模 1、全球家用电器市场总体保持增长，电热元件需求稳定 2016年至 2020年期间，全球家用电器市场规模从 3,674亿美元增长至 4,681亿美元，年复合增长率为 6.24%，市场规模将持续增长，预计到 2028年将为 8,1222 亿美元。全球家用电器零售额如下： （1）烹饪电器市场规模 2016年至 2020年期间，全球烹饪电器市场规模从 1,993亿美元增长至 2,453 亿美元，年复合增长率为 5.33%，市场规模将持续增长，预计到 2028年将为 3,960 亿美元。全球烹饪电器市场规模如下： （2）洗衣机市场规模 2016年至 2020年期间，全球洗衣机市场规模从 145亿美元增长至 212亿美元，年复合增长率为 9.89%，市场规模将持续增长，预计到 2028年将为 459亿美元。全球洗衣机市场规模如下： 2 数据来源：GRAND VIEW RESEARCH，《Home Appliances Market MARKET ESTIMATES & TREND ANALYSIS TO 2028》，其中横轴年份带*号的为预测数据，下文全球烹饪电器市场规模和全球洗衣机市场（3）空气源热泵市场规模 热泵是电力高效转为热量的最佳途径，也契合终端用能电气化发展的需求。 在民用领域，热泵的使用将大大减少整个化石燃料的消耗，从而助力碳中和目标 的实现。空气源热泵作为热泵市场主流产品，占比达到 90%左右，比重仍呈现爬 坡趋势。作为全球空气源热泵需求量最大的地区之一，2021年欧洲市场规模为 65.4亿美元，2025年将达到 174.7亿美元，2021-2025年 CAGR为 27.9%。 2021年中国市场规模为 203.3亿元，2025年将达到 351.2亿元，2021-20253 年 CAGR为 14.6%。 2、工业加热器市场预计稳步增长 2021年工业加热器市场规模约 17.42亿美元，2027年预计将达到 22.30亿美4 元，2021年至 2027年的预测年复合年增长率为 4.20%。工业加热器将电能或蒸汽能转换为用于封闭环境或封闭容器的热能，实现了传导、对流或辐射类型的传热过程，安全和连续地将热量输送到熔炉中。工业加热装置使用的能源主要包括煤炭、燃油以及电力，利用煤炭、燃油的加热装置温度较难控制，并会排放二氧化碳、二氧化硫等气体，而电加热器加热温度控制较为准确且无污染，符合工业发展对温度控制要求的提升以及全球绿色发展趋势。 3、新能源汽车热管理系统市场前景广阔 2013至 2022年期间，全球新能源汽车销量从 16.2万辆快速增长至约 1,074.4万辆，年复合增长率高达 88%左右，根据德勤预测，到 2030年全球电动汽车销5 6 量将超过 3,110万辆。2013年至 2022年全球新能源汽车销量如下： 4 数据来源：Maximize Market Research，《Industrial Heaters Market: Industry Analysis and Forecast (2022-2027)》 5 数据来源：Deloitte,《Electric vehicles - Setting a course for 2030》 中国近十多年来大力支持新能源汽车行业发展，出台多项利好政策，对车企 和终端消费者实行补贴。受益于政策利好和产品力提升，中国新能源汽车近八年 销量均位居全球第一，2022年产销量分别完成 705.8万辆和 688.7万辆，同比分 别增长 96.9%和 93.4%，市场占有率达到 25.6%，相比 2021年的 13.5%市占率增 7 长近一倍。 随着电动化进程，汽车热管理系统单车价值量逐步提高。新能源汽车由于对温度把控有更为精确的要求，使得新能源车热管理系统与传统汽车相比产生了根本性改变，拥有更加集成化的控制系统和更复杂的结构设计，实现了热管理系统8 价值量翻升，预计 2025年全球新能源汽车热管理市场规模达到 1,239亿元。 7 数据来源：中国汽车工业协会，《2022年汽车工业经济运行情况》 作为全球主要的新能源车市场，中国新能源车热管理市场规模快速增长， 9 2025年预计将达 849亿元，期间复合增长率超过 40%。 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了深圳思略咨询有限公司、泰国大拓律师法律事务所和上海译国译民翻译服务有限公司，具体情况如下： 为科学地规划募集资金投资项目，顺利完成项目的备案，发行人聘请专业咨询机构深圳思略咨询有限公司作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构。根据国家企业信用信息公示系统查询信息，深圳思略咨询有限公司成立于 2015年，注册资本为 500万元人民币，法定代表人为孙强，经营范围为：一般经营项目是：商务信息咨询、市场信息咨询与调查、企业管理咨询、投资咨询、企业形象策划、市场营销策划、展览展示策划、文化活动策划（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。公司与深圳思略咨询有限公司通过协商确定合同金额为 32万元，公司以自有资金通过银行转账方式付款。 为核查海外子公司泰国热威的相关情况，发行人聘请了泰国大拓律师法律事务所提供律师咨询并出具法律意见书。公司与泰国大拓律师法律事务所通过协商确定合同金额为 44.3万泰铢，泰国热威以自有资金通过银行转账方式付款。 为翻译相关外文文件，发行人聘请了上海译国译民翻译服务有限公司提供翻译服务，并出具相关翻译文件。上海译国译民翻译服务有限公司成立于 2011年3月 25日，注册资本为 1,200万元人民币，法定代表人为林世宋，经营范围为：翻译服务，商务信息咨询，文化艺术活动交流策划，会议及展览服务，计算机软硬件开发，电脑图文设计制作（除网页）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司与上海译国译民翻译服务有限公司通过协商确定合同金额为 3.65万元，公司以自有资金通过银行转账方式付款。 综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 受杭发行人委托，海通证券担任其首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。 本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在主板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在主板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在主板上市，并承担相关的保荐责任。 附件： 《海通证券股份有限公司关于杭州热威电热科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐代表人专项授权书》 杭州热威电热科技股份有限公司 财务报表附注 2020年1月1日至2022年12月31日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 杭州热威电热科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系原杭州热威机电有限公司（以下简称热威有限公司），热威有限公司系由张伟、楼冠良、吕越斌共同出资组建，于2002年4月16日在杭州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为3301002060825的企业法人营业执照。热威有限公司成立时注册资本4,500万元。热威有限公司以2019年9月30日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2019年12月9日在杭州市市场监督管理局登记注册，总部位于浙江省杭州市。公司现持有统一社会信用代码为 91330108737792778U的营业执照，注册资本36,000万元，股份总数36,000万股（每股面值1元）。 本公司属电热元件行业。主要经营活动为电热元件和组件的研发、生产和销售。产品主要有：民用电器电热元件、商业电器/工业装备电热元件、新能源汽车电热元件、配件及其他。 本财务报表业经公司2023年2月15日二届三次董事会批准对外报出。 本公司将江山热威电热科技有限公司（以下简称江山热威）、杭州热威医疗有限公司（以下简称热威医疗）、安吉热威电热科技有限公司（以下简称安吉热威）、厦门臻莱贸易有限公司（以下简称厦门臻莱）、热威电热科技（泰国）有限公司（以下简称泰国热威）、杭州热威汽车零部件有限公司（以下简称热威汽零）和杭州热威洁净技术有限公司（以下简称热威洁净）七家子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六、七之说明。 二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 三、重要会计政策及会计估计 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2020年1月1日起至2022年12月31日止。 (三) 营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币，境外子公司泰国热威从事境外经营，选择其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号—(七) 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1. 合营安排分为共同经营和合营企业。 2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： (1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； (2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； (5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 (八) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (九) 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。 (十) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 (1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。 (2) 金融资产的后续计量方法 1) 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。 (3) 金融负债的后续计量方法 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。 3) 不属于上述 1)或 2)的财务担保合同，以及不属于上述 1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。 4) 以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 (4) 金融资产和金融负债的终止确认 1) 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： ① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止； ② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。 2) 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2) 保留了对该负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5. 金融工具减值 (1) 金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。 损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 (2) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 参考历史信用损失经验，结合当前状 其他应收款——应收杭州热 况以及对未来经济状况的预测，通过 威电热科技股份有限公司合 款项性质 违约风险敞口和未来12个月内或整 并范围内关联方组合 个存续期预期信用损失率，计算预期 其他应收款——账龄组合 账龄 信用损失 (3) 按组合计量预期信用损失的应收款项 1) 具体组合及计量预期信用损失的方法 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 参考历史信用损失经验，结合当前状 应收银行承兑汇票 况以及对未来经济状况的预测，通过 票据类型 违约风险敞口和整个存续期预期信 应收商业承兑汇票 用损失率，计算预期信用损失 参考历史信用损失经验，结合当前状 况以及对未来经济状况的预测，编制 应收账款——账龄组合 账龄 应收账款账龄与整个存续期预期信 用损失率对照表，计算预期信用损失 参考历史信用损失经验，结合当前状 应收账款——应收杭州热威 况以及对未来经济状况的预测，通过 电热科技股份有限公司合并 款项性质 违约风险敞口和整个存续期预期信 范围内关联方组合 用损失率，计算预期信用损失 2) 应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 应收账款 账 龄 预期信用损失率(%) 1年以内（含，下同） 5 1-2年 30 2-3年 50 3年以上 100 6. 金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十二) 合同成本 与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。 公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。 如果合同取得成本的摊销期限不超过一年，在发生时直接计入当期损益。 公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产： 1. 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本； 2. 该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源； 3. 该成本预期能够收回。 公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。 如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 (十三) 划分为持有待售的非流动资产或处置组 1. 持有待售的非流动资产或处置组的分类 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。 因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；（2）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。 2. 持有待售的非流动资产或处置组的计量 (1) 初始计量和后续计量 初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。 持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。 (3) 不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1) 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2) 可收回金额。 终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 (十四) 长期股权投资 1. 共同控制、重大影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2) 合并财务报表 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 (十五) 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 (十六) 固定资产 1. 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 2. 各类固定资产的折旧方法 项 目 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 年限平均法 5-20 0-5 20.00-4.75 通用设备 年限平均法 5-10 5 19.00-9.50 专用设备 年限平均法 5-10 5 19.00-9.50 运输工具 年限平均法 5 5 19.00 其他设备 年限平均法 3-5 5 31.67-19.00 (十七) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 (十八) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2. 借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3. 借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十九) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 50 商标权 10 专利权及专有技术 8 软件 5-10 3. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (二十) 部分长期资产减值 对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 (二十一) 长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (二十二) 职工薪酬 1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 2. 短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 3. 离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 4. 辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 5. 其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 (二十三) 预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 (二十四) 股份支付 1. 股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 (1) 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 (2) 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 (3) 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 (二十五) 收入 1. 收入确认原则 于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。 满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：(1) 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(2) 客户能够控制公司履约过程中在建商品；(3) 公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：(1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2) 公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3) 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4) 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5) 客户已接受该商品；(6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 2. 收入计量原则 (1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。 (2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。 (3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。 (4) 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。 3. 收入确认的具体方法 公司销售电热元件等产品，属于在某一时点履行的履约义务。一般内销收入及子公司泰国热威在泰国当地的销售在公司将产品运送至合同约定交货地点并经客户签收时确认；寄售内销收入在客户实际从寄售仓领用后确认收入。一般外销收入在公司已根据合同约定将产品报关并取得提单时确认；寄售外销收入在客户实际从寄售仓领用后确认收入。 (二十六) 政府补助 1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；(2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。 公司将拥有的、无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。 公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。 (二十八) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十九) 租赁 1. 2021-2022年度 (1) 公司作为承租人 在租赁期开始日，公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。 对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。 除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。 1) 使用权资产 租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；③ 承租人发生的初始直接费用；④ 承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。 公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 2) 租赁负债 在租赁开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。 租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。 （未完）  |