[中报]梅雁吉祥(600868):广东梅雁吉祥水电股份有限公司2023年半年度报告
原标题:梅雁吉祥:广东梅雁吉祥水电股份有限公司2023年半年度报告 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2023年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人张能勇、主管会计工作负责人刘冬梅及会计机构负责人（会计主管人员）刘冬梅声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2023年半年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 报告期内，公司不存在影响公司经营的重大风险。公司已在本报告中详细描述了可能存在的风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”部分“可能面对的风险”的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 8 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 18 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 20 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 22 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 27 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 29 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 29 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 30
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、 报告期内公司营业收入同比减少的主要原因是本报告期主营业务地理信息、水力发电业务收入同比减少所致。 2、 归属于上市公司股东的净利润同比减少的主要原因是公司水力发电业务受天雨因素的影响发电量同比减少造成电力营业收入及净利润同比减少；地理信息业营业收入和净利润同比减少所致。 3、 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少的主要原因是公司水力发电业务受天雨因素影响发电量同比减少造成电力营业收入及净利润同比减少；地理信息业营业收入和净利润同比减少所致。 4、 经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少的主要原因是公司地理信息业务回款难，水力发电业务因发电量同比减少导致收到的现金流入同比大幅减少。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 公司核心业务为水力发电和地理信息，报告期内业务情况和经营模式未发生重大变化。 水力发电业务。公司电站全部在广东省梅州地区，均为水力发电，目前建成投产的水电站总装机容量为15万千瓦，年设计发电量约4.7亿度，目前上网电价为税前0.4382元/度。公司的水力发电业务为清洁能源，具有运营稳定、现金流较好和运营成本较低，成本控制能力强等优势，盈利模式较为成熟。 地理信息产业。控股子公司广州国测主要从事地理遥感信息、信息系统集成、信息技术咨询等服务，拥有测绘、土地规划、地质灾害治理工程勘查设计等多项甲级资质和民用无人机驾驶航空器经营许可等；广州国测凭借甲级资质优势和多年积累的测绘技术和经验等核心竞争力，在广东省内形成了较为稳固的市场地位。近年来公司在传统地理测绘信息业务优势的基础上进行了智慧城市项目基础性布局、强化地理信息+软件研发并与新业务融合的运营发展模式，正在实现产业链的延伸。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司核心竞争力未发生变化，具体如下： 1、清洁能源优势。公司水力发电业务为清洁可再生能源，运营稳定，具有现金流优势和运营成本较低，成本控制能力强等优势，盈利模式较为成熟。 2、行业管理经验优势。地理信息产业方面，目前在资质优势、技术和行业经验积累及产业地位等方面具有较好的发展态势，公司的智慧城市建设运营业务在不断拓展、延伸，专门从事软件研发的两个子公司未来也具备更大的技术发展潜力。 3、法人治理规范高效。公司一直严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规的要求规范运营，同时不断完善法人治理结构，加强内控体系建设，形成了规范、高效的公司法人治理结构，从而保障了公司健康、持续发展。 三、 经营情况的讨论与分析 报告期内实现营业收入14,130.53万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润1,490.20万元。受降雨量减少、市场和行业因素等影响，报告期营业收入和扣除非经常性损益的净利润分别较上年同期减少29.39%和47.50%。报告期的主要经营情况如下： 1、顺利完成了公司董事会、监事会和管理层的换届工作。结合公司业务拓展类型和实际情况，董事会统筹协调，积极引进人才，强化了公司决策和管理人员结构，进一步优化公司治理，促进科学决策和优质高效运营。 2、落实安全生产责任，保障安全生产，多举措保证稳定运营。稳定水力发电主业，拓宽地3、进一步细化考核机制，强化考核结果与个人绩效考核工资、年终绩效、评先评优工作挂钩实施细则，全面提升了工作质量和管理水平。 4、新增项目调研和投资，合理配置资源，努力实现多渠道发展之路。 （1）公司积极与科研机构开展合作，参与高新技术产业项目，进一步拓宽公司业务领域。 报告期内与广东省科学院资源利用与稀土开发研究所（简称“广东省资源稀土所”）、广东省科学院梅州产业技术研究院有限公司（简称“梅州产研院”）等合作方共同投资设立控股子公司广东粤科润达科技有限公司(以下简称“粤科润达”)，从事电解铜箔用涂层钛电极领域的技术开发、咨询、服务，产品及相关技术工艺的研发、生产、销售。 涂层钛电极材料在电解铜箔领域的应用市场非常广泛，而电解铜箔是梅州市的重点产业， 2022年仅梅州区域市场电解铜箔产能超过10万吨，涂层钛阳极产品需求市场前景可观，目前靠外地加工，基于公司与当地企业良好的商业关系为未来产品市场的拓展创造了有利条件；另一方面，涂层钛阳极行业技术壁垒相对较高，目前国内能生产供应涂层钛阳极的竞争企业不多，公司项目技术依托于省科学院资源稀土所，产品性能指标优于国内同类产品；与此同时，省资源稀土所、梅州产研院技术团队作为公司合作的技术供给方参股项目公司，全面负责技术支持，为产品的研发提供了技术保障。 （2）报告期内参股上海安永绿氢能源发展中心（以下简称“上海安永”），上海安永以上海为主要试点区域，采用收购加油（气）站并改扩建加氢设施，新布点加氢站等方式作为突破口，逐步构建氢能储加体系，积极培育并参与制氢、输氢、储氢、用氢以及相关业务的发展。参与上海安永的绿色新型能源综合开发业务，为公司持续走绿色能源开发、低碳利用、清洁新能源发展之路实现助力，为公司中长期发展规划奠定基础。 5、扎实推进矿产资源勘探工作。为了科学、合理、有序地开发利用矿产资源，明确掌握和进一步验证梅州市梅雁矿业有限公司嵩溪锑银矿的资源储量情况，公司决定对嵩溪锑银矿全面开展勘探和深度找矿工作。报告期内公司已完成专业勘探机构的选聘、勘探方案的制订等工作，相关工作正分期分步有序开展。 6、全力防范和化解风险。针对公司2022年年度报告被出具保留意见的事项，全力采取措施，拟通过聘请中介机构对形成保留意见的项目进行现场走访、重新核实并出具专项报告等方式，尽快消除影响，同时积极推动子公司广州国测不断完善内部控制制度，提升核心竞争力，保障其业务的可持续和稳定发展；切实制订有效措施加大应收款回收力度，关注地方经济发展趋势变化及财政资金使用情况，严格管控应收账款回收风险，最大程度减轻对公司的财务状况和经营发展产生不利影响。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用√不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：主要是本期主营水力发电业务发电量比上年同期减少，按工作量法计提折旧比上年同期减少及地理信息业的营业成本支出同比减少所致。 销售费用变动原因说明：主要是本期销售费用支出比上年同期减少。 管理费用变动原因说明：主要是本期管理费用支出同比减少。 财务费用变动原因说明：主要是本期财务费用支出同比增加。 研发费用变动原因说明：主要是本期研发费用支出比上年同期减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司本期经营活动产生的现金流入比上年同期大幅减少。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司本期投资子公司所支付的现金同比增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司本期分配股利所支付的现金同比增加。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
注1：货币资金的减少主要系报告期支付参股子公司的投资款及经营活动的现金支出。 注2：应收款项的增加主要系项目完工量增加、回款难度增加所致。 注3：存货的减少主要系报告期合同履约成本的减少。 注4：合同资产的增加主要系项目完工确认质保金的形成。 注5：投资性房地产的减少主要系报告期计提投资性房地产折旧。 注6：长期股权投资的减少主要系报告期按权益法核算参股企业投资收益的减少所致。 注7：固定资产的减少主要系报告期计提固定资产折旧。 注8：在建工程的减少主要系报告期在建工程结转固定资产。 注9：使用权资产的减少主要系使用权资产的摊销。 注10：短期借款的增加主要系报告期子公司借入的短期银行借款。 注11：合同负债的减少主要系与项目合同相关的合同负债结转。 注12：长期借款的减少主要系报告期偿还借款本金。 注13：租赁负债的减少主要系报告期租赁付款额的减少。 注14：交易性金融资产的增加系报告期理财产品未赎回及公允价值变动增加所致。 注15：其他应收款的减少主要系报告期应收往来款项的减少。 注16：其他权益工具投资的增加主要系报告期新增对参股公司的投资。 注17：其他非流动资产是公司原投资的新城供水工程，由于梅县高新技术开发区已通过其他供水工程进行供水，新城供水工程已不可能按照原先规划继续建设为供水项目。新城供水工程当年已征用土地价值大幅度提高，参照梅州市梅县区征收土地相关补偿标准及近年来梅州市城市整体规划等因素判断，并不影响该项工程的整体投资价值，未对公司造成重大影响。公司认为新城供水工程原设计用途已无法实现，于2022年末将新城供水在建工程全额转入其他非流动资产。 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用
4. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 1、报告期末公司长期股权投资余额为40,084,552.05元，较上年期末减少2,076,430.99元，减幅为4.93%。长期股权投资本年权益变化具体情况详见本报告第十节财务报告附注“长期股权投资”。
2、报告期末公司其他权益工具投资余额为40,792,400.00元，其中：27,917,400.00元为公司持有的广东蕉岭农村商业银行股份有限公司1,213.80万股股份，占其总股本比例为6.56%；500,000.00元是公司作为梅州市梅雁中学的举办者对梅州市梅雁中学的投资款；12,375,000.00元为公司持有的上海安永绿氢能源发展中心（有限合伙）49.50%股权比例首期50.00%的投资款。 注：上海安永绿氢能源发展中心（有限合伙）（以下简称上海绿氢）于2023年6月8日在上海市虹口区成立，出资额为人民币 5,000.00万元，本公司作为有限合伙人持有其 49.5%的股权。 截至2023年6月30日，已按合伙协议约定金额完成了首期按出资额50.00%的注资。 广东粤科润达科技有限公司于 2023年 6月 27日在梅州市梅江区成立，注册资本人民币800.00万元，本公司持有其51%的股权。截至2023年6月30日，暂未支付出资款项。 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用√不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币
证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用√不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1)主要的子公司
梅州市梅雁中学已从2021年1月1日起未纳入合并报表范围。 广州国测规划信息技术有限公司于2021年1月31日为合并时点纳入公司合并报表范围。 2）重要的非全资子公司 单位：元币种：人民币
3）控股及全资子公司报告期内财务数据 单位：万元币种：人民币
（4）参股公司情况单位： 单位：万元币种：人民币
说明：由公司投资兴办的梅州市梅雁中学因受?民办教育促进法?等因素影响，从2021年1月1日起未纳入上市公司合并报表范围。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度报告出具了保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项为非财务报告内控缺陷，对公司财务报表不具有广泛性影响，对公司经营不造成重大影响。公司目前正积极开展工作，拟通过聘请中介机构对形成保留审计意见的项目进行现场走访、重新核实并出具专项报告等措施，尽快消除影响。同时公司将根据专项审计意见结合并购协议的约定严格履行相关义务，积极推动子公司广州国测不断完善内部控制制度，提升核心竞争力，保障其业务的可持续和稳定发展。 2、目前地理信息业务应收账款余额较大。公司地理信息业务目前客户主要为地方政府部门以及政府下属单位，这类客户付款审批流程较长，回款速度较慢，导致公司应收账款规模较大，占用营运资金。但该类客户信誉好，应收账款收回有保障，公司将切实制订有效措施加大应收款回收力度，关注地方经济发展趋势变化及财政资金使用情况，严格管控应收账款回收风险，最大程度减轻对公司的财务状况和经营发展产生不利影响。 (二) 其他披露事项 □适用√不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 股东大会情况说明 □适用√不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用□不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的原因为报告期内第十届董事、监事及高级管理人员任期届满公司进行了换届选举，内容详见公司2023年2月10日在上海证券交易所发布的《关于董 事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用□不适用 1. 排污信息 √适用□不适用 公司控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司，属于国务院生态环境部等规定的重点排污单位，主要污染物是废气。大气污染物排放形式：有组织；大气污染物排放执行标准：水泥工业大气污染物排放标准GB4915-2013，水泥工业大气污染物排放标准DB44/818-2010；企业大气排放总许可量为：颗粒物：53.32（t/a)、SO2： 37.35（t/a)、NOX ：496（t/a)。 2. 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 公司将梅州市梅雁旋窑水泥有限公司租赁给梅州市梅县区泰山建材有限公司经营，报告期内承租方未进行生产，未产生大气污染物和排放。 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用□不适用 公司取得了环境保护许可部门颁发的排污许可证。公司建设项目具备《环境影响报告书》，并通过环保部门验收。 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 梅州市梅雁旋窑水泥有限公司制订了专项《应急预案》制度，明确了应急工作领导小组及职责、应急工作的开展和结果整改等具体内容，确保遇到突发环境事件时的及时应对并最大减轻结果损害。 5. 环境自行监测方案 √适用□不适用 梅州市梅雁旋窑水泥有限公司根据排污类别及具体环境保护要求，在日常运营中利用环境保护设施设置全面的自行监测，对数据进行分类及分析，做到及时发现排放异常并整改；报告期内未生产，未产生大气污染物和排放。 6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 7. 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 √适用□不适用 上年年度报告信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了梅雁吉祥2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 上年度形成非标准保留审计意见的基础是钟山县钟山镇土地整治项目，公司管理层高度重视，为保障公司持续、稳定、健康的发展，切实维护公司和全体股东利益，将积极开展做好关于消除该事项及其影响的措施：1、公司组织专人和聘请中介机构对形成保留审计意见的钟山县钟山镇土地整治项目进行现场走访，重新核实。2、通过访谈、函证、实地查看等，获取充分、适当的证据进一步核实判断。3、核实完成后出具消除保留意见的专项报告，同时不断健全完善内部控制制度，确保为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证。 六、破产重整相关事项 □适用√不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 □适用√不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用√不适用 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用√不适用 (七) 其他 □适用√不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 □适用 √不适用 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
报告期末，公司对承租方应收租金余额为8,334,930元，公司就租赁欠款支付及解除租赁事宜与租赁方正在协商解决。该项租赁收入占公司营业收 入比例较小，不构成重大影响。 2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 第七节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用√不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、股东情况 (一) 股东总数：
(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股
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