[中报]爱婴室(603214):2023年半年度报告
原标题:爱婴室:2023年半年度报告 上海爱婴室商务服务股份有限公司 2023年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人施琼、主管会计工作负责人龚叶婷及会计机构负责人（会计主管人员）孙岚声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期，公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中描述了可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、其他披露事项”之“（一）可能面对的风险”。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 16 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 18 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 29 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 32 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 32 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 33
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 √适用 □不适用
七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 公司是一家经营母婴商品与母婴服务的专业连锁企业，基于“会员+商品+渠道+服务”的商业模式，为孕前至6岁婴幼儿家庭提供优质的全品类母婴用品和相关服务，经营产品涵盖了婴幼儿乳制品、纸制品、喂哺用品、洗护用品、棉纺品、玩具、车床等品类，产品品种逾万种。公司与多家国内外知名集团公司建立了紧密的战略合作关系。全渠道零售平台吸引了惠氏、美素佳儿、爱他美、诺优能、飞鹤、合生元、A2、佳贝艾特、美赞臣、雀巢、伊利、纽康特、君乐宝、Swisse、Little Freddie、奶酪博士、大王、好奇、露安适、尤妮佳、Babycare、帮宝适、皇室、奥迪、澳贝、伟易达、弥鹿、纽强、贝亲、美德乐、博朗、Hegen等知名品牌的入驻，为客户提供了优质的母婴商品及服务。 公司构建了数据互联互通的全域会员营销平台，积极开展涵盖亲子家庭成员的泛母婴业务，不仅能够满足孕婴童家庭吃、穿、玩、乐的消费需求，同时能够提供托育早教、婴儿抚触、育儿咨询、亲子休闲娱乐、线上线下母婴展会等增值服务。线下渠道主要聚焦华东、华中市场，并扎实推进西南、华南等地区的直营门店拓展。线上渠道不断升级优化自营 APP和微信小程序,在天猫、京东、拼多多等第三方主流平台均设有官方旗舰店，加速推进更多线上渠道的运营业务，积极探索抖音、小红书等各类种草分享平台开展品牌及产品营销活动，并依托线下门店的资源优势，购物体验。基于优质完善的供应链以及多维、高效、专业的服务体系，爱婴室成为母婴行业首家获得“上海品牌”认证的企业。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、品牌认可度高 公司专注母婴市场，渠道品牌“爱婴室”与“贝贝熊”分别在华东及华中地区精耕细作二十余载，形成了深厚的客户信赖关系，品牌知名度高、渠道影响力强。公司主动适应营销新环境，多维度多渠道提升品牌认知度，通过更高标准的服务体系、更完善的服务渠道，打造中国母婴零售连锁标杆企业。公司具备了一套成熟的标准化连锁管理体系，并结合各区域特点因地制宜，在统一管理下制定了适应不同区域市场环境的运营方案，为客户营造了舒适、便捷、人性化的购物场景。同时开拓线上市场，扩大区域销售，提高品牌全国知名度。销售商品均经过严格筛选，品牌品质行业领先，特别是在特殊食品的管理上，自主开发食品安全信息追溯平台，获得了相关政府机关的认可。在业内和消费者心目中建立了安全、优质、可信赖的品牌形象。爱婴室在连锁母婴综合满意度指数排名上连续四年蝉联榜首，成为母婴行业首家获得“上海品牌”认证的企业，并获得 “第六届上海共青团新媒体影响力奖”、“2022零供满意度领先零售商（连锁母婴类）”、“2021-2022年度信息披露考核‘A’级”等殊荣，在完成对华中地区母婴连锁品牌“贝贝熊”的并购后，实现强强结合，全国影响力显著提升，品牌认知度进一步加强。 2、具有专业经营与高效管理优势 公司管理团队有着深厚的行业背景以及丰富的从业经验。公司的主要经营者均为食品或快消行业出身，并在行业发展早期进入了母婴零售行业，平均从业时间超过20年，能够敏锐洞悉行业发展趋势，运用精细化运营策略，快速直击消费者真实需求。公司建立了完善的人才培养和业务管理体系，门店导购以及婴幼儿服务人员定期通过云课堂、技能竞赛等方式提升专业水平，每年开展百余场线上线下培训活动，组成了一支基础扎实、知识面广、素质过硬、沟通能力强的专家型导购团队，同时，集结各区域店长及导购精英成立多支销售军团，结合即时、透明、高效的绩效考核体系，在内部形成你追我赶、争创佳绩的良性竞争氛围。公司的营销团队来自行业品牌商、媒体、电商及其他专业机构，在品牌推广、内容策划、技术应用等方面具备了专业技能，通过全渠道平台分发优质内容，建构新媒体营销矩阵，以更精准高效的方式深度触达线上线下的客户。 3、数字化赋能业务增长能力 公司根据母婴行业的特点定制研发了母婴业态专属的IT系统，前台应用包含线下收银系统、CRM全域会员营销系统、自建 APP商城、微商城等，针对线下门店日常营销过程中的预收场景，开发线下预收模块，有效解决了库存、账务、风险等管理痛点，形成业务及财务的闭环管理。根据核心业务场景建立了商品、库存、订单、营销、促销、会员等中台，打通线上线下消费者、商品、订单、交易、会员等全流程、全渠道数据，优化供应链、财务、仓储物流等作业流程，进一步提升数据采集、挖掘、分析与应用的自动化处理能力，以数据驱动业务增长，实现人效与货效的双重增长。通过企微导购SCRM等工具精准营销进行会员全生命周期的数字化闭环管理，增加点对点消息推送和个性服务，有效提高了会员复购率和消费忠诚度，客单价同比提升 10%以上。公司通过搜索导购、企业微信、智能客服、个性化推送等功能打造出多元化的服务场景，赋能零售业务智能化，助推母婴消费升级。 4、强大的供应链协同和商品开发组合能力 爱婴室已经获得大量的企业直供合作，如惠氏、爱他美、诺优能、美素佳儿、美赞臣、尤妮佳、好奇等多个知名品牌。众多的品牌直供为消费者提供了效期新鲜、优质稳定的货品保障。在合作中采用品牌直供模式，有利于双方深入的结合，在商品销售的基础上，双方共同运营品牌客户，通过更多的资源和合理的分配，产生1+1>2的收益。公司采购团队根据客户消费行为数据的相关分析，面向全球选品，动态调整库存，确保最优的商品组合呈现给消费者；公司研发团队根据客户消费习惯、产品定位以及母婴消费市场的变化趋势，推出了一系列自有独家产品，诸如合兰仕营养食品及保健食品系列、多优纸尿裤及纸品系列、怡比及Cucutas的服装系列、亲蓓洗护用品及清洁用品系列等，覆盖不同母婴需求以及泛母婴家庭的消费场景，获得了市场的认可及消费者的广泛好评。 5、“自建+租用”仓储物流模式高效链接人货场 公司是国内行业首家自建仓储物流中心的母婴连锁企业，以“1个自建总仓+7个区域分仓”实现覆盖华东、华中、华南、西南区域的灵活输送与调配。总仓为公司自建大型物流仓储中心，位于浙江嘉善，主要承担江浙沪闽及电商的仓储物流，总建筑面积超6万平米，集装卸、包装、保管、运输于一体，库内具有现代化且高规格的配套设备以及智能化的仓储物流管理系统，可实现全流程自动化作业，以及异地门店、线上各平台的快速响应，输送能力可达6000箱/小时，发货满足率与准确率接近100%。2022年嘉善物流仓储中心作为物资保障的“大后方”，在众多物流公司已经停止运输的状况下，按照政府的要求做到了极其严苛的标准，保证了正常的物流运输工作，保障了上海区域以及周边区域的供货需要，确保了门店有货卖，消费者能够及时收到货。分仓分别位于湖北武汉、湖南长沙、四川成都等7个交通发达城市，总计面积近2万平，有效补充总仓未覆盖区域。通过对物流装备的升级以及技术、管理水平的提升，公司总仓及分仓的拆零拣货效率、人均出货能力皆有所提高，随着公司电商业务的快速拓展，22年电商包裹数同比增长10%，进一步突显了物流仓储中心对于电商发展的重要战略意义。 6、营销渠道全覆盖 市场经济的发展为消费者带来了消费体验的升级，95后的年轻消费者要求能随时、随地、随心买到商品，享受服务，爱婴室围绕市场需求的变化，融合线上线下购物场景，提供全天候、全链路的购物服务。爱婴室线下门店总数460家，直营门店数量处于国内母婴专业连锁零售领先水平，广泛分布于上海、江苏、浙江、福建、广东、重庆、湖南、湖北、江西、四川等经济发达省市。线上业务已初具规模，在公域及私域进行双轨双驱并向销售，在公域开展了多种不同类型的业务，例如在天猫、京东、拼多多、考拉、唯品会等主流第三方电商平台开设品牌旗舰店、开展代运营业务；持续运营抖音、小红书等各类社交平台，通过推广优质内容和丰富活动吸引客户；入驻美团、饿了么、京东到家等O2O新零售平台，满足消费者日益增长的线上即时购物需求。私域通过自营APP、微商城、微盟到家等平台为门店业务发展赋能，并利用企业微信开展社群运营，持续输出高品质内容与营销信息，精准实现拉新和复购。 三、 经营情况的讨论与分析 1、双品牌稳健拓展 公司积极优化调整低效门店，迭代测试最优单店盈利模式，合理控制门店分布密度，精简门店面积，提升陈列效率，门店数量较去年同期减少28家。推进“爱婴室+贝贝熊”跨区域整合，结合不同区域的消费者习惯精细化布局各门店品类结构，调整不同价格段商品的份额占比，增加员工专业知识的培训频次，优化门店运营流程，不断提升导购的销售能力和服务质量。上半年新开店8家，稳扎稳打实现华东、华中空白区域的市场覆盖，夯实高线城市优势的同时进一步挖掘新兴低线城市潜力。 2、积极发展线上业务 公司持续在天猫、京东、拼多多、唯品会等线上平台开设自有品牌旗舰店，上线跨境购小程序，线上店较年初新增多优、合兰仕、皇室3家品牌旗舰店；持续利用抖音、微信公众号、企微社群、小红书、母婴垂直平台等渠道开展多元化与多场景营销，试水实体店内直播带货，总计直播近百场，为消费者提供更直观、更便捷的线上购物体验。23年上半年，公司第三方平台销售收入同比增长91.18%。 3、自有品牌焕新升级，持续提升影响力 公司自有产品线上线下同时发力，在线下门店销售的同时，还在天猫、京东单独开设了自有品牌的旗舰店，合兰仕（Herlanze）、多优（Dyoo)品牌正式入驻小红书，精准拓展母婴人群，产品影响力不断提升。公司在自有产品研发上，基于消费者需求的变化，不断推陈出新，对纸制品的材料及包装进行全面新升级，打造更好触感、更大容量；服饰上不断研发更贴合消费者需求的面料、款式，创新品牌设计，引入联名新款；营养食品上新增更高含量的DHA品种，丰富软糖口味，升级风味口感及包装外观。2023上半年度自有品牌销售收入占到集团总收入的10.98%，同比增长16.75%。 4、多场景引流，建立更多互动 今年4月份，公司举办了上海最大的B2C孕婴童博览会，17000平超大室内展区内汇聚了500+知名母婴品牌，集销售、表演、娱乐为一体，展会参观人数逾万人，获得了消费者的广泛认可。 公司还积极响应上海市政府“五五购物节”促消费、提信心的号召，通过生活节新场景的模式，为楼宇白领职工提供优质丰富的婴幼儿商品和服务。同时，联动多品牌、多购物中心，通过微博、小红书、抖音等社交矩阵同步曝光引流，打造宝宝挑战赛、H5小游戏、宝粮节、春日嬉游记、疯狂好物节等多维亲子互动活动，不断增加消费触点，拉新获客的同时有效盘活了私域流量，进一步促进全渠道销售。 5、托育早教中心业务稳步增长 近年来公司紧跟市场需求变化，新增托育早教服务，自2021年开设了第一家托育早教中心以来，不断丰富课程设置，结合各种节日、季节类主题，举办春游踏青、Office参观日、首届毕业生典礼等室内外活动，深受陆家嘴商务园区及周边家庭的喜爱，积累了良好的市场口碑，2023上半年，托育早教中心已实现月度盈利，业绩情况持续向好。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业收入变动原因说明：主要系受人口出生率下降的影响，营业收入较同期有所下降； 营业成本变动原因说明：主要系伴随营业收入减少，成本相应减少； 销售费用变动原因说明：主要系持续优化门店布局，提升精细化管理水平，合理控制费用支出所致； 管理费用变动原因说明：主要系优化人员结构，有效控制成本费用所致； 财务费用变动原因说明：主要系本期融资规模较去年同期减少所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期采购商品支付的现金较同期减少所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上半年有效利用闲置资金购买短期理财，以筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期新增用于补充营运资金的短期借款较同期减少及偿还前期短期借款较同期增加共同所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
其他说明 1、货币资金的减少、交易性金融资产的增加主要系公司提高资金使用效率，增加稳健型理财产品的购买所致； 2、其他应收款的减少主要系本期加强应收账款的管理，并取得一定的成效所致； 3、短期借款的增加主要系补充运营资金周转； 2. 境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产24,971,338.89（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0.91%。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 详见“第十节、财务报告”之“十一、公允价值的披露”之“1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值。” 证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、市场风险 良好的宏观经济形势是零售连锁行业持续发展的依托基础，在中国经济全球化进程中，影响未来中国经济发展的因素更加复杂多样，国内外多种因素都将影响零售连锁行业的市场需求，公司的发展始终离不开健康的外部市场环境，一旦我国经济增长势头放缓，居民可支配收入增速放低，将不可避免地影响到消费者的消费能力及水平，对公司业务发展带来一定的风险。近年来，中国新生儿出生率出现下降趋势，鼓励生育新政对提高生育率的作用尚须时间验证，另外，市场恢复需要时间，一定程度上影响到行业及公司的增速。公司时刻关注宏观行业动态，积极调整业务和组织架构，创新产品，开拓渠道，精进服务，从容应对外部环境带来的新机遇和新挑战。 2、消费习惯变化风险 近几年，母婴消费主体逐步朝着 95后、00后更年轻化的趋势发展，更高品质更多元的育儿社区团购、即时零售（O2O）等新兴模式已迅速成为新的消费习惯，公司积极拥抱市场的变革和创新，如加速扩充电商营销团队，优化升级全渠道零售平台，提供差异化的产品和服务，加强与即时零售平台的合作，尝试社区团购、跨境购等新模式，上述布局和投入有利于公司长远业务的稳健发展，但快速变化的消费市场以及消费习惯的变迁，仍会对公司现阶段业务发展带来一定风险。 3、经营风险 截至报告期末，除爱婴室建设并管理的物流中心外，公司其余仓库、办公场所及直营门店均为通过租赁方式取得，公司经营场所存在依赖租赁的经营风险。租赁合同到期后如不能续租，需要承担迁移、装修、暂停营业等额外成本，并在一定程度上影响公司的盈利能力，给公司的业务经营带来一定的风险。公司的门店多数分布于客流量多、设施配套完善的综合商业体，门店的盈利能力部分有赖于商业体的管理与经营能力，如部分商业体经营效果不及预期，对公司门店业务也会造成一定影响。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 一、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 2023年5月30日，周燕女士因个人原因申请辞去公司第四届监事会监事职务。 2023年6月7日，公司召开2023年第一次职工代表大会，选举戴蓉女士为公司职工代表监事，任期自职工代表大会通过之日起至本届监事会任期届满之日止。 二、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 1、从源头关注供应商的可持续发展的理念，建立互利共赢的合作关系。 （1）公司制定了《商品供应商准入管理制》其中要求供应商提供的商品应执行相应的环保法规。 （2）供应商评价表或采购协议中反映低碳环保的要求。 2、供应链等方面高度重视绿色环保理念 （1）公司在浙江嘉善自建的大型仓储物流中心时严格遵守国家环保法规实施建设项目环境影响评价制度和“三同时”制度，并关注员工“职业健康安全”，在建库过程中不仅考虑智能先进高效，更秉持环保和安全的理念。选购低噪，低耗仓储设备及低噪音、无废气排放、易操作、节能高效电动叉车。 （2）仓储现场的所有商品外包装纸箱，外箱无破损都会在库内二次利用，无法利用的出售给纸品加工厂作为再生原料再利用。 （3）物流中心在环保运行控制方面： a)厂区雨污分流，生活污水预处理，保证符合《污水综合排放标准》。 b)员工食堂餐饮油烟采取油烟净化措施，保证油烟气排放符合《餐饮业油烟排放标准》。 c)对仓储中装卸运输中的设备除了在设备设施安装过程采取有效的减震、隔音、降噪措施外，加强设备的日常维护，保证符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》。 d) 在仓储过程中产生的固体废物分类收集、处置，做到“资源化、减量化、无害化”，生活垃圾由当地保卫部门统一清运处理。 （4）仓储现场实施 6S管理。 （5）在物流运输过程选择绿色交通工具低油耗的运输车辆，制定最佳运输方案。 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 √适用 □不适用 公司坚持“绿色管理”，紧扣碳达峰碳中和目标任务，实施全面节约战略，广泛开展节能降碳宣传教育，贯彻落实各项节能降耗文件精神。公司配备了智慧节能照明系统，在无人时能够自动关闭灯光，减少电能消耗。积极倡导无纸化办公，推行便捷高效的企业信息管理系统，提倡员工正反两面打印、限制彩色打印权限，减少资源浪费；大力推广采用电话或视频会议的形式代替传统的现场会议，有效节约差旅成本，减少资源消耗。号召员工绿色出行、低碳出行，节约能源、减少污染等等。同时公司门店使用可降解塑料袋、无纺布购物袋，门店也制定了《门店环境管理制度》、《用电管理规范》制度，节约能源、减少碳排放。公司也积极广泛开展节能宣传，提高员工节约能源资源意识，营造了崇尚节约、绿色低碳的浓厚氛围。 公司于2023年6月13日参与由安永华明会计师事务所上海党委牵头，上海横沙农林实业发展有限公司落地支持的共建“崇明横沙绿色发展生态公益林”活动，与另外9家爱心企业和机构于碳博会上共同揭幕世界级生态岛先行示范区“绿色发展生态公益林”，一同支持中国社会生态文明建设不断向纵深推进，促进人与自然和谐共生，加快构建人类命运共同体。 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 √适用 □不适用 爱婴室于 2020 年 5 月与上海诺熹管理咨询合伙企业（有限合伙）、熊桂英、林美惠签订了《关于上海稚宜乐商贸有限公司之股权转让协议书》，实际控制人林美惠承诺，稚宜乐商贸 2020 年、2021 年、2022 年税后净利润（当年不扣除非经营性损益后的税后净利润）分别不低于350 万、420 万、504 万，若目标公司未达成上述业绩承诺指标，则其应当以现金就三年累计实际净利润不足三年累计业绩承诺指标部分对目标公司进行补偿，补偿金额=三年累计承诺净利润-三年累计实际完成净利润。 爱婴室于 2023 年 3 月 21 日召开 2023 年第一次临时股东大会，通过调整全资子公司稚宜乐商贸业绩承诺议案。目标公司的主营业务为皇室玩具在中国大陆地区的独家代理销售，总部位于上海。受 2022 年国内外环境变化影响，目标公司的业务发展未达预期。市场消费需求变化明显，玩具等非必需品品类需求明显下降。目标公司业务经营过程中，产品更新换代速度、新渠道拓展速度均明显降低。既有业务受线下门店客流减少、线上快递停运等影响，消费场景无法实现；同时人工、生产等刚性成本显著增加。因此目标公司未完成 2022 年业绩承诺目标。鉴于目标公司在原业绩承诺确实存在困难，经业绩承诺方与公司协商一致，决定对于目标公司业绩承诺期进行部分调整并签订《关于上海稚宜乐商贸有限公司业绩承诺变更事项的补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议的业绩承诺由原协议的 2020 年、2021 年、2022 年变更为2020 年、2021 年、2023 年，其他承诺内容不变。即将原协议业绩承诺变更为 2020 年、2021年、2023 年税后净利润（当年不扣除非经营性损益后的税后净利润）分别不低于 350 万、420万、504 万。 至约定业绩承诺期结束，稚宜乐商贸如若未完成业绩承诺，业绩承诺方根据目标公司 2020年、2021 年、2023 年三年累计情况，对公司进行补偿。 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 √适用 □不适用 单位： 元币种： 人民币
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