金字火腿(002515):金字火腿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市公告书
原标题:金字火腿:金字火腿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市公告书 二〇二三年八月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：232,300,884股 2、发行价格：4.52元/股 3、募集资金总额：人民币 1,049,999,995.68元 4、募集资金净额：人民币 1,038,078,013.72元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：232,300,884股 2、股票上市时间：2023年 8月 25日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人任贵龙认购的本次发行的股票自本次发行结束新股上市之日起锁定 18个月，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束新股上市之日起锁定 6个月。自 2023年 8月 25日起开始计算。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................. 2 释 义 ............................................................................................................................. 3 第一节 公司概况 ......................................................................................................... 4 第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................. 5 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 19 第四节 本次股份变动情况及影响 ........................................................................... 20 第五节 财务会计信息分析 ....................................................................................... 23 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 26 第七节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 27 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 28 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 29 释 义 本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节 公司概况
一、发行类型 本次发行的股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行的内部决策程序 2022年 10月 13日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度非公开发行 A股股票预案>的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票有关事宜的议案》等议案。 2022年 11月 15日，公司召开 2022年第四次临时股东大会，审议并通过了上述相关议案。 因全面实施注册制，公司于 2023年 2月 21日召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司仍符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司修订 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案。 2023年 3月 9日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案。 （二）本次发行监管部门审核过程 2023年 3月 29日，深圳证券交易所出具了《关于金字火腿股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 4月 23日，公司收到中国证监会出具的《关于同意金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]890号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 三、发行过程 （一）认购邀请书发送情况 发行人、主承销商于 2023年 7月 14日向深交所报送《金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）及《金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），拟向 108名投资者（剔除重复计算部分）发送认购邀请书。上述 108名投资者包括：截至 2023年 7月 10日发行人前 20名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》规定条件的 27家证券投资基金公司、16家证券公司、8家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 37名投资者。 在发行人律师的见证下，发行人、主承销商于 2023年 8月 1日收盘后，以电子邮件或快递的方式向上述符合相关法律法规要求的 108名投资者发出了《金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括《金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其他相关附件。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所后至申购报价开始前（即 2023年 8月 4日 13:00时前），发行人、主承销商合计收到 14名新增投资者的认购意向。发行人、主承销商在发行人律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。《发行方案》报送后至申购报价日前新增的投资者具体情况如下表所示：
（二）申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，2023年 8月 4日（T日）下午 13:00-16:00，在发行人律师的见证下，本次发行共收到 25份《申购报价单》，所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、主承销商与发行人律师的共同核查，25名申购对象中有 5名属于证券投资基金，无需缴纳申购保证金，有 1名投资者未按时足额缴纳申购保证金，另外 19名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述 25名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在甬兴证券处完成了投资者适当性评估并符合甬兴证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，共 24名有效报价的投资者。 本次发行有效申购价格区间为 3.89元/股～4.70元/股，有效申购金额为203,600万元。甬兴证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至2023年 8月 4日 16:00，上述 25名申购对象缴纳了保证金共计 15,600万元，除证券投资基金无需缴纳申购保证金及投资者梁兆斌未按时足额缴纳申购保证金外，其他投资者均已按照《认购邀请书》的要求按时足额缴纳了保证金。此外，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）缴纳保证金后未提交《申购报价单》。 未获配及缴纳保证金但未报价投资者的保证金均已按约定原路退回。 投资者具体申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
除任贵龙外，发行人、主承销商依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》《认购邀请书》中关于认购对象和认购价格的确认原则，按照认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为 4.52元/股，发行股数 232,300,884股，募集资金总额 1,049,999,995.68元。 本次发行对象最终确定为 13家。本次发行配售结果如下：
本次发行股票全部采用向特定对象发行的方式。 五、发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 232,300,884股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，即不超过发行前总股本的 30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（本次募集资金上限105,000.00万元除以发行底价 3.68元/股为 285,326,086股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的 70%。 六、发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023年 8月 2日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准准日前 20个交易日股票交易总量），即 3.68元/股。本次发行底价为 3.68元/股。 根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 4.52元/股，发行价格与发行期首日前 20个交易日股票交易均价的比率 98.35%，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 七、募集资金及发行费用 本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币 1,049,999,995.68元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 11,921,981.96元后，实际募集资金净额为人民币1,038,078,013.72元。 八、募集资金到账及验资情况 根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过 105,000万元。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2023〕423号），截至 2023年 8月 9日止，主承销商甬兴证券指定的收款银行账户已收到本次向特定对象发行股票认购资金人民币 1,049,999,995.68元。 2023年 8月 10日，甬兴证券在扣除承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2023〕426号），截至 2023年 8月 10日止，发行人本次向特定对象发行实际已发行人民币普通股 232,300,884股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为人民币 4.52元/股，实际募集资金总额为人民币 1,049,999,995.68元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 11,921,981.96元，发行人实际募集资金净额为人民币1,038,078,013.72元，其中，增加股本为人民币 232,300,884.00元，增加资本公积为人民币 805,777,129.72元。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求募集资金专项账户。公司、主承销商和存放募集资金的商业银行将在募集资金到账之日起一个月内签署募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 十、股份登记和托管情况 2023年 8月 15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象认购股份情况 发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
除发行人控股股东、实际控制人任贵龙外，本次最终获配的发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 上述发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 发行对象的基本情况如下： 1、任贵龙
合规性的结论意见 公司本次发行的保荐人（主承销商）甬兴证券关于本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见为： （一）金字火腿本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准及中国证监会同意注册批复。 （二）本次发行启动前，主承销商于 2023年 8月 1日向深圳证券交易所报送了启动发行相关文件，即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函。 （三）本次发行通过询价方式最终确定的发行价格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合金字火腿股份有限公司关于本次发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票的发行与承销方案》的相关要求，本次发行的发行过程合法、有效。 （四）金字火腿股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。 （五）本次发行股票符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。 十三、发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购 对象合规性的结论意见 的结论意见为： 发行人本次发行已取得内部有权机构的批准和授权，并经深交所审核通过和中国证监会同意注册，已获得现阶段必要的批准和授权；本次发行的发行过程和认购对象符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等规则的有关规定及发行人董事会、股东大会相关决议，符合本次发行方案及中国证监会批复文件的有关要求；本次发行的结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及股份认购协议等相关法律文件真实、合法、有效。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2023年 8月 15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：金字火腿；证券代码为：002515；上市地点为：深圳证券交易所。 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 8月 25日。 四、新增股份的限售安排 发行对象认购的本次发行的股份，公司控股股东任贵龙自本次发行结束新股上市之日起锁定 18个月，其他发行对象自本次发行结束新股上市之日起锁定 6个月。自 2023年 8月 25日起开始计算。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 第四节 本次股份变动情况及影响 一、本次发行前公司前十大股东持股情况 截至 2023年 8月 10日，公司股本总额为 978,313,280股。公司前十名股东持股数量和比例如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，截至 2023年 8月 14日，公司前十名股东及其持股情况如下：
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前后，任贵龙为公司控股股东及实际控制人，本次发行未对公司控制权产生影响。 四、公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 以公司截至 2022年 12月 31日、2023年 3月 31日的归属于母公司所有者权益和 2022年度、2023年 1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
第五节 财务会计信息分析 一、主要财务数据 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元 |
