厦门钨业(600549):厦门钨业向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）
原标题:厦门钨业:厦门钨业向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿） 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 一、本次发行方案 1、审批程序：本次发行已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过、第九届董事会第二十九次会议审议通过、福建省国资委批复、公司 2023年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会注册同意等有关监管部门批准后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次发行全部申请批准程序。 2、发行对象及认购方式：本次发行的发行对象为包括公司间接控股股东福建冶金或其指定的实际控制企业在内的不超过 35名（含 35名）特定投资者。 其中，福建冶金或其指定的实际控制企业拟以现金方式认购不低于本次发行募集资金总额的 15%且不超过本次发行募集资金总额的 20%（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足 1股的尾数作舍弃处理）。 除福建冶金或其指定的实际控制企业外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为1个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除福建冶金或其指定的实际控制企业外，其他发行对象在取得中国证监会关于本次发行注册文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 3、发行定价：本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。 在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 福建冶金或其指定的实际控制企业不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，福建冶金或其指定的实际控制企业将继续以发行底价参与认购发行人本次发行的股份。 4、限售期：本次发行结束之日，福建冶金及其一致行动人较本次发行结束之日前 12个月，若增持股份数量不超过发行人已发行股份的 2%，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让；反之，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规定。 上述锁定期均自本次发行结束之日起算，除福建冶金或其指定的实际控制企业以外其他投资者本次认购的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。 5、发行股票数量：本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足 1股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过425,537,760股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。 6、募集资金规模及用途：本次发行募集资金不超过 400,000.00万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
（一）市场需求变动风险 公司专注于钨钼、稀土和能源新材料三大核心业务，主要产品包括 APT、钨粉、硬质合金、切削工具、钨钼丝材、稀土材料、磁性材料、新能源材料等。 有色金属板块行业的景气度与全球经济走势紧密相关，全球经济的波动将影响公司有色金属产品的价格和下游需求，特别是出口需求，进而导致公司的收入和利润产生波动。公司生产的钨钼、稀土和能源新材料产品广泛应用于工业制造领域，全球经济的波动对公司产品的价格和需求情况影响较大。如全球经济下行等外部因素发生重大不利变化，将影响公司下游市场需求并可能导致公司经营业绩发生较大波动。 （二）原材料供应及价格波动风险 公司钨钼、稀土业务所需原材料部分靠自有矿山或废料回收供给，部分自外部采购取得，能源新材料业务所需原材料大部分需向外采购，原材料供应安全存在风险。 公司所主营钨钼、稀土和能源新材料等业务的产品价格受钨钼、稀土、钴锂等原材料价格波动的影响较大。如钨、稀土、钴锂等原材料的价格发生大幅波动，将对公司的经营业绩产生较大的不利影响。 三、募集资金投资项目不动产权无法及时取得的风险 本次募投项目之“博白县油麻坡钨钼矿建设项目”用地手续正在办理中，不排除因政策变动、主管部门土地出让程序延迟等导致无法及时取得相关项目用地的风险。 本次募投项目之“1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目”拟通过项目实施主体自有厂房、租赁发行人其他子公司厂房以及租赁外部第三方厂房实施，其中部分自有厂房不动产权证手续正在办理中，不排除因政策变动等因素导致无法及时取得相关不动产权的风险。此外，租赁外部第三方相关厂房尚未取得不动产权证，存在租赁房产因各种原因未达预期，无法按期取得不动产权证，导致募投项目未能按照计划顺利开展的风险。 目 录 声 明........................................................................................................................... 1 重大事项提示 .............................................................................................................. 2 一、本次发行方案 ................................................................................................ 2 二、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................ 4 三、募集资金投资项目不动产权无法及时取得的风险 .................................... 5 目 录........................................................................................................................... 6 释 义........................................................................................................................... 8 一、一般释义 ........................................................................................................ 8 二、专业术语 ...................................................................................................... 11 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................ 14 一、公司概况 ...................................................................................................... 14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 21 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 27 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 51 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 58 六、财务性投资及类金融业务情况 .................................................................. 61 七、同业竞争 ...................................................................................................... 70 第二节 本次证券发行概要 .................................................................................... 74 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 74 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 78 三、发行证券的定价方式、发行数量、限售期 .............................................. 82 四、募集资金金额及投向 .................................................................................. 84 五、本次发行构成关联交易 .............................................................................. 84 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 .................................................. 85 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 85 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 86 一、最近五年内募集资金运用 .......................................................................... 86 二、本次募集资金数额及投向 .......................................................................... 86 三、本次募集资金投资项目的基本情况 .......................................................... 86 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................ 103 五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ............................ 105 六、本次募集资金用于研发投入的情况 ........................................................ 106 七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................ 106 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 108 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............ 108 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 .................................... 108 三、本次发行完成后、上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................ 108 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 .................................................................... 108 第五节 与本次发行相关的风险因素 .................................................................. 109 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ........................................................................................................................ 109 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 .................................... 112 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................ 112 第六节 与本次发行相关的声明 .......................................................................... 114 一、全体董事、监事和高级管理人员声明 .................................................... 114 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 121 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 123 四、律师事务所声明 ........................................................................................ 125 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 126 六、发行人董事会声明 .................................................................................... 127 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义
第一节 发行人基本情况 一、公司概况 （一）公司基本情况
公司为上交所上市的高新技术企业集团，具有国家首批发展循环经济示范企业、国家首批创新性企业、国家级重点高新技术企业、国务院“双百行动”企业等多项荣誉资质。公司前身为福建省厦门氧化铝厂，上个世纪 80年代方转入钨钼领域，本世纪初又前瞻性布局稀土和能源新材料业务，目前公司系全球钨钼行业领军企业和国务院批复的重点支持组建大型稀土企业集团的牵头企业之一，也是全球锂电正极材料领域头部供应商，钨粉、钨丝以及钴酸锂等部分产品产销量国内竞争中处于行业领先，体现了公司作为新材料平台型企业的深厚积累。2023年，公司位列《财富》中国 500强第 311位、《财富》中国上市公司 500强第267位。2018年至今，连续四年获得上交所信息披露评级为“A”（最高评级）。 公司一方面坚持技术创新驱动，已建设拥有国家级企业技术中心，下设国家钨材料工程技术研究中心、高端储能材料国家地方联合工程研究中心和福建省稀土材料及应用工程研究中心，聚焦钨钼、稀土和能源新材料三大产业的基础理论研究、前沿技术研究和应用技术开发，拥有以市场为导向的持续产品创新能力。 公司 2020至 2022年营业收入从 190亿元增至 482亿元，但每年始终保持不低于营业收入 3.5%的研发投入，并拥有一支逾 1,700人的研发团队。另一方面，公司坚持管理创新驱动，多次实施上市公司股权激励及员工持股、下属子公司混合所有制改革等现有国企体制下的有效激励方式，并通过预算制订、绩效考核和风险控制对业务正确导向。公司基于技术创新和管理创新双轮驱动，把公司建设成为“人才集聚的平台、技术创新的平台、产业发展的平台”，基于公司全面预算管理、目标绩效管理、IPD以及国际先进制造四大管理文化，构建核心竞争力。 钨钼领域，公司系世界钨行业领军企业，构建了前端钨矿山采选，中端钨钼冶炼及钨钼粉末生产、后端硬质合金、钨钼丝材制品和切削刀具等深加工应用及回收全产业链，多项技术国际领先，拥有国内唯一的国家钨材料工程技术研究中心。上游方面，公司拥有 3家在产钨矿企业（洛阳豫鹭、宁化行洛坑、都昌金鼎）和 1家在建钨矿企业（博白巨典），是我国主要的钨矿采选企业；中游方面，公司具备全球领先的钨冶炼及粉末产品的生产能力；下游方面，公司具备硬质合金及切削工具、光伏用钨丝等深加工产品的大规模生产能力。公司硬质合金出口量占全国 30%以上；公司的切削工具产品定位中高端，具有质量优、单价高的特点，产销规模为国内前列；公司生产的钨丝依靠品质与技术，多年来稳居全球行业前列，其中，近年来公司自主研发的光伏用细钨丝成功推向市场，助力光伏产业提质增效。公司的钨产业布局和产品具体如下： 钼产品方面，公司充分发挥自身独特的冶炼加工技术优势和深厚的丝材制造 技术实力，融合国际先进粉末制造技术，以钼矿为原料生产出性能优异的钼酸铵、 钼粉、钼坯、钼丝以及钼坩埚等钼制品。公司的钼产品广泛应用于电光源、电真 空、半导体、光电子、机械加工等领域。公司的钼产业布局和产品具体如下： 稀土领域，公司拥有从稀土采选、冶炼分离到稀土发光材料、稀土金属、高性能磁性材料、光电晶体等稀土深加工产品的完整产业链，系国务院批复的重点支持组建大型稀土企业集团的牵头企业之一，具有较高的行业地位。公司在做好稀土深加工产业的同时，积极探索稀土应用，利用自身在稀土永磁材料产业的基础优势，与福建冶金联合投资稀土永磁电机业务，在工业节能、伺服电机、汽车电机、现代农业、绿色环保等专用电机领域布局。公司的稀土产业布局和产品具 体如下： 在能源新材料领域，公司主要从事新能源电池正极材料的研发、生产和销售。 在能源新材料领域主要产品为高电压钴酸锂、高电压三元材料、高功率三元材料、高镍三元材料、氢能材料、磷酸铁锂等，广泛应用于新能源汽车、3C消费电子、储能系统等领域。公司凭借多年来技术研发和生产实践积累形成的技术研发优势和产品质量优势，执行大客户战略，拓展了国内外众多知名电池客户。在 3C锂内外知名电池企业建立了稳固的合作关系，产品广泛应用到下游中高端 3C电子 产品中，钴酸锂产销量全球第一；在动力锂电池领域，公司与中创新航、松下、 比亚迪、欣旺达、宁德时代及国轩高科等知名电池企业建立了稳定的合作关系。 公司紧跟优质客户需求进行新产品研发，通过与下游核心客户的紧密合作，持续 进行工艺技术优化和产品迭代，是三元正极材料的头部厂商，同时公司也与战略 合作方雅化集团设立雅安厦钨新能源积极布局磷酸铁锂产业。公司的能源新材料 产业布局和产品具体如下： 报告期各期，公司主营业务收入情况如下： 单位：万元
单位：万元
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构 截至 2023年 3月 31日，发行人前十名股东持股情况如下，均为流通股。
1、控股股东及实际控制人 截至 2023年 3月 31日，福建稀土集团直接持有发行人 31.77%的股份，全资子公司潘洛铁矿持有发行人 0.23%的股份，合计持有发行人 32.00%的股份，为发行人控股股东。 截至 2023年 3月 31日，福建冶金持有福建稀土集团 85.26%的股份，福建冶金的全资子公司华侨实业持有发行人 0.01%的股份，福建冶金直接及间接合计持有发行人 32.00%股份，为发行人间接控股股东。 截至 2023年 3月 31日，福建省国资委持有福建冶金 100%的股份，为发行人的实际控制人。 （1）福建稀土集团基本情况
（2）福建冶金基本情况
截至本募集说明书签署日，控股股东、实际控制人与公司的控制关系图如下： （4）控股股东的对外投资情况 截至 2023年 3月 31日，除了厦门钨业及其下属子公司外，福建稀土集团控制的其他一级下属企业概况如下：
报告期各期末，控股股东福建稀土集团持股比例分别为 32.05%、31.77%、31.77%、31.77%，报告期内福建稀土集团持股比例发生变动，主要系受公司开展股权激励影响，持股比例被动稀释。 （6）控股股东持有股份的质押情况 截至 2023年 3月 31日，公司控股股东福建稀土集团所持有公司股份不存在质押的情况。 2、其他持股 5%以上的主要股东 截至 2023年 3月 31日，除控股股东福建稀土集团外，公司持股比例高于5%的主要股东为五矿有色（持股 8.60%）。五矿有色的基本情况如下： （1）五矿有色基本情况
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