中国海诚(002116):中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:中国海诚:中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二三年八月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事： 赵国昂 蔡木易 陈荣荣 徐大同 孙 波 林华艳 王颖颖 季立刚 陈 强 黄 俊 赵艳春 中国海诚工程科技股份有限公司 2023年 8月 18日 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：37,086,127股 2、发行价格：11.13元/股 3、募集资金总额：412,768,593.51元 4、募集资金净额：407,509,146.18元 二、各投资者认购的数量和限售期
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 四、新增股票上市安排 1、股票上市数量：37,086,127股 2、股票上市时间：2023年 8月 25日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 五、发行认购情况及限售期安排 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让，自 2023年 8月 25日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 六、资产过户及债权转移情况 本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 目 录 发行人全体董事声明 ....................................................................................................................... 1 特别提示 .......................................................................................................................................... 2 一、发行数量及价格 ....................................................................................................................... 2 二、各投资者认购的数量和限售期 ............................................................................................... 2 三、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ....................................................................... 2 四、新增股票上市安排 ................................................................................................................... 2 五、资产过户及债权转移情况 ....................................................................................................... 3 目 录 ................................................................................................................................................ 4 释 义 ................................................................................................................................................ 5 第一节 公司基本情况 .................................................................................................................... 6 第二节 本次新增股份发行情况..................................................................................................... 8 一、发行类型 ................................................................................................................................... 8 二、本次发行履行的相关程序和发行过程 ................................................................................... 8 三、本次发行基本情况 ................................................................................................................... 9 第三节 本次新增股份上市情况................................................................................................... 21 一、新增股份上市批准情况 ......................................................................................................... 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................................... 21 三、新增股份的上市时间 ............................................................................................................. 21 四、新增股份的限售安排 ............................................................................................................. 21 第四节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 22 一、本次发行前后前十名股东持股情况 ..................................................................................... 22 二、公司股本结构变动情况 ......................................................................................................... 23 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................................................. 23 四、本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 ............................................. 23 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ................................................................... 25 一、主要财务指标 ......................................................................................................................... 25 二、管理层讨论与分析 ................................................................................................................. 26 第六节 本次发行上市相关机构................................................................................................... 29 一、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 ......................................................... 29 二、律师事务所：国浩律师（上海）事务所 ............................................................................. 29 三、审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） ..................................................... 29 四、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） ..................................................... 30 第七节 保荐人的上市推荐意见................................................................................................... 31 一、保荐协议主要内容 ................................................................................................................. 31 二、保荐人的上市推荐意见 ......................................................................................................... 31 第八节 其他重要事项 .................................................................................................................. 32 第九节 备查文件 .......................................................................................................................... 33 一、备查文件 ................................................................................................................................. 33 二、查阅地点 ................................................................................................................................. 33 释 义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 公司基本情况
第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次发行为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2022年 10月 18日，发行人召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。 2、2022年 10月 21日，发行人实际控制人中国保利集团有限公司出具《关于保利中轻所属上市公司中国海诚非公开发行股票的批复》（保集字〔2022〕610号）。 3、2022年 11月 3日，发行人召开了 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。 4、2023年 2月 27日，发行人召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等相关议案。 5、2023年 3月 15日，发行人召开了 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。 （二）本次发行履行的监管部门批准过程 1、2023年 4月 6日，深圳证券交易所上市审核中心审核通过本次向特定对象发行股票的申请。 2、2023年 5月 12日，中国证监会出具《关于同意中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1077号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行过程 发行人和主承销商于 2023年 8月 3日向获得配售的投资者发出了《中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 412,768,593.51元，发行股数为 37,086,127股。 截至 2023年 8月 8日，本次发行获配的 10名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 8月 11日出具的 XYZH/2023BJAA11B0484号《验资报告》，截至 2023年 8月 8日止，华泰联合证券已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币 412,768,593.51元。 2023年 8月 9日，华泰联合证券将扣除保荐承销费（不含税）后的上述认购资金的剩余款项划转至中国海诚指定存储账户中。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 8月 11日出具的 XYZH/2023BJAA11B0485号《验资报告》，截至 2023年 8月 9日止，中国海诚本次向特定对象发行股票总数量为37,086,127股，募集资金总额为人民币 412,768,593.51元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 5,259,447.33元后，募集资金净额为 407,509,146.18元，其中：新增股本人民币 37,086,127.00元，资本公积人民币 370,423,019.18元。 三、本次发行基本情况 （一）发行方式 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。 （二）发行数量 本次拟发行的股份数量为 40,191,684股。根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票的最终数量为 37,086,127股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 （三）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日即 2023年 8月 1日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，本次发行的发行底价为 10.27元/股。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.13元/股，相比发行底价的比率为 108.37%。 （四）募集资金和发行费用 本次拟向特定对象发行股票募集资金不超过 41,276.86万元（含 41,276.86万元），本次发行最终募集资金总额为 412,768,593.51元，扣除不含税发行费用5,259,447.33元后，募集资金净额为 407,509,146.18元。 本次发行费用明细构成如下：
2023年 8月 11日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2023BJAA11B0484号《验资报告》。根据该报告，截至 2023年 8月 8日止，华泰联合已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币 412,768,593.51元。全体认购人均以货币资金认购。 2023年 8月 9日，华泰联合已将上述认购款项扣除承销与保荐费（不含增值税）后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2023年 8月 11日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2023BJAA11B0485号《验资报告》。根据该报告，截至 2023年 8月 9日止，中国海诚本次向特定对象发行股票总数量为 37,086,127股，募集资金总额为人民币 412,768,593.51元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 5,259,447.33元后，募集资金净额为 407,509,146.18元，其中：新增股本人民币 37,086,127.00元，资本公积人民币 370,423,019.18元。 （六）新增股份登记托管情况 2023年 8月 16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （七）发行对象认购股份情况 1、本次发行报价及认购情况 根据《中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2023年 8月 3日 9:00-12:00，国浩律师（上海）事务所律师（以下简称“本次发行见证律师”）进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 18个认购对象提交的《中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。 经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，除 1个认购对象未在本次发行《认购邀请书》的发送对象名单范围内，定为无效报价剔除外，其余 17个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。 全部有效报价数据情况如下：
（1）诺德基金管理有限公司 公司名称：诺德基金管理有限公司 统一社会信用代码：91310000717866186P 企业类型：其他有限责任公司 注册地：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18层 注册资本：10000万元人民币 法定代表人：潘福祥 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金;（二）管理证券投资基金;（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：10,339,622股 限售期：6个月 （2）天安人寿保险股份有限公司-分红产品 公司名称：天安人寿保险股份有限公司 统一社会信用代码：911100006074251442 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 注册地：北京市石景山区古城南街 9号院 1号楼 19层 1906 注册资本：1450000万元人民币 法定代表人：李源 经营范围：许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 认购数量：4,492,362股 限售期：6个月 （3）国泰君安证券股份有限公司 公司名称：国泰君安证券股份有限公司 统一社会信用代码：9131000063159284XQ 企业类型：其他股份有限公司（上市） 注册地：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 注册资本：890667.1631万元人民币 法定代表人：贺青 经营范围：许可项目:证券业务;证券投资咨询;证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 认购数量：4,402,515股 限售期：6个月 （4）财通基金管理有限公司 公司名称：财通基金管理有限公司 统一社会信用代码：91310000577433812A 企业类型：其他有限责任公司 注册地：上海市虹口区吴淞路 619号 505室 注册资本：20000万元人民币 法定代表人：吴林惠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：3,593,890股 限售期：6个月 （5）济南江山投资合伙企业（有限合伙） 企业名称：济南江山投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370112MA3U7G7U12 企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室 出资额：290000万元人民币 执行事务合伙人：西藏瑞楠科技发展有限公司 经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;融资咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 认购数量：3,593,890股 限售期：6个月 （6）UBS AG 公司名称：瑞士银行（UBS AG） 统一社会信用代码：- 企业类型：QFII 注册地：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland 注册资本：385,840,847瑞士法郎 法定代表人：房东明 经营范围：境内证券投资 认购数量：2,695,417股 限售期：6个月 （7）汇安基金管理有限责任公司 公司名称：汇安基金管理有限责任公司 统一社会信用代码：91310109MA1G53X258 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地：上海市虹口区欧阳路 218弄 1号 2楼 215室 注册资本：10000万元人民币 法定代表人：刘强 经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：2,577,596股 限售期：6个月 （8）戴臻翊 姓名：戴臻翊 身份证号：3206841995******** 住所：江苏省海门市******** 认购数量：1,796,945股 限售期：6个月 （9）华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 公司名称：华泰资产管理有限公司 统一社会信用代码：91310000770945342F 企业类型：其他有限责任公司 注册地：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号 8F和 7F701单元 注册资本：60060万元人民币 法定代表人： 赵明浩 经营范围：管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：1,796,945股 限售期：6个月 （10）上海金锝私募基金管理有限公司-金锝至诚 9号私募证券投资基金 公司名称：上海金锝私募基金管理有限公司 统一社会信用代码：91310113586768948L 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地：上海市宝山区淞兴西路 234号 3F-601 注册资本：3000万元人民币 法定代表人：谢红 经营范围：一般项目:私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 认购数量：1,796,945股 限售期：6个月 3、发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或者通过利益相关方接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。 本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于认购对象资金来源的说明 参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或者通过利益相关方接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。 经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 （八）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 中国海诚工程科技股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。 本次发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、询价定价和配售过程、缴款和验资过程、锁定期安排均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。 本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，通过了深交所的审核并取得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策和外部审批程序。 本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 （九）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行已经取得了必要的授权和批准；本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及发行人与认购对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的募集资金已足额缴纳；本次发行的认购对象具备合法的主体资格，符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司已于 2023年 8月 16日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：中国海诚 证券代码：002116 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为 2023年 8月 25日。 四、新增股份的限售安排 10名获配对象本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起 6个月，预计上市流通时间为 2024年 2月 26日。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
假设以 2023年 3月 31日持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行完成后，公司将增加有限售的流通股 37,086,127股，具体股份变动情况如下（最终本次发行后公司股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 四、本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
2、发行后归属于上市公司股东的每股收益分别按照 2022年度和 2023年 1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后归属于上市公司股东的每股净资产分别按照 2022年 12月 31日和 2023年 3月 31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 一、主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
二、管理层讨论与分析 （一）资产构成分析 2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 3月末，发行人的资产构成情况如下： 单位：万元
（二）负债构成分析 2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 3月末，发行人的负债构成情况如下： 单位：万元
（三）发行人盈利能力分析 2020年、2021年、2022年、2023年 1-3月，公司主要经营指标情况如下： 单位：万元 |
