上海沿浦(605128):上海沿浦金属制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书（申报稿）
原标题:上海沿浦:上海沿浦金属制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书（申报稿） 1、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 3、上海证券交易所及中国证监会对本次证券发行的审核通过及同意注册不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。 最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 2,400.00万股（含本数），符合中国证监会的相关规定。 最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。 本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。 最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求协商确定。 5、本次发行募集资金总额不超过 39,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 7、本次发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东共享。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的相关规定，制定利润分配政策及未来三年（2023-2025 年）股东回报规划等情况。 8、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。 9、本次募集资金投资项目将进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，公司的发展战略将得以有效实施。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及 其他各种不可预见因素影响，本次向特定对象发行股票方案在中国证监会同意注册前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。 特别提醒投资者注意投资风险。 10、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司于该有效期内获得上海证券交易所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序，则本次向特定对象发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。 12、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过上海证券交易所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得时间均存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。 二、公司的相关风险 公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者注意以下风险： （一）审批风险 本次公开发行方案尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。 （二）应收账款出现坏账的风险 2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 3月 31日，公司的应收账款净额分别为 35,722.87万元、33,904.76万元、55,810.21万元及 53,505.01万元，占公司当期营业收入的比例分别为 45.11%、41.02%、49.75%及 191.39%（最近一期未进行年化计算）。由于公司应收账款余额较大，倘若客户经营出现不利变化，可能出现应收账款无法收回的情况，将对公司资产质量和财务状况产生不利影响。 （三）盈利能力摊薄的风险 本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，而短期内公司利润增长幅度预计将小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。 （四）汽车行业周期性风险 汽车制造是零部件的下游行业，其发展程度直接影响到本行业产品的需求，而汽车制造行业又与宏观经济发展周期密切相关，属于周期性行业。当宏观经济处于景气周期，汽车需求不断增长，直接带动汽车零部件制造业快速扩张；当宏观经济出现回落时，居民汽车消费需求将受到抑制，传导至汽车零部件行业，产品需求也会相应减少。 公司所处的汽车零部件行业间接受到汽车行业周期性波动的风险影响，当宏观经济下行为汽车行业带来不利影响时，公司客户存在收缩生产规模、减少订单量的可能，为公司带来宏观经济周期波动导致的不确定性。 （五）新终端客户和新车型的开拓风险 公司与现有客户合作关系稳固，现有客户将订单转移给其他供应商的可能性不大，但仍存在现有客户因经营欠佳（如终端整车销售数量下滑等）而导致订单量下降或无法继续合作开发新车型的可能，同时也不排除未来因技术更新、产业政策等因素影响导致新车型流失的情况。 此外，公司在业务开拓过程中，也会不断开拓新的终端整车厂客户。公司着力开拓的新终端客户一般体量较大在行业中具有竞争力，其在选择供应商时会对研发能力、设备厂房、安全环保、员工情况等情况严格审核及比较，以确保供货产品质量和持续供货能力，考核认证周期较长。但也存在新终端客户开拓后，产品收入不达预期，对公司的经营业绩及募投项目造成不利影响的可能。 （六）业绩下滑风险 公司的生产经营情况与汽车及汽车零部件行业的景气程度密切相关，如果汽车行业景气程度下降，汽车主机厂及一级供应商的经营状况下滑，主要客户采购订单减少，主要原材料价格上涨明显，都有可能造成公司订单减少、销售额下降、毛利率下降、存货积压、货款收回周期拉长等不利状况，最终使得公司业绩下降。 此外，如果公司的新客户开拓效果下降，或者公司的产能建设投资进度晚于预期或所产生的经济效益不达预期，也会削弱公司的盈利能力。 综上所述，如果在行业景气度、客户开拓效果、产能建设进度及经济效益等诸多方面发生不利变化，将对公司未来业绩造成负面影响，使得公司存在业绩下滑的风险。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ............................................................ 2 二、公司的相关风险 ............................................................................................. 5 目 录.............................................................................................................................. 7 释 义............................................................................................................................ 10 一、一般术语 ....................................................................................................... 10 二、专业术语 ....................................................................................................... 11 第一章 发行人基本情况 ........................................................................................... 12 一、 发行人基本信息 ......................................................................................... 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 12 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 15 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 25 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 30 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 31 第二章 本次证券发行概要 ....................................................................................... 35 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 35 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 37 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 38 四、募集资金投向 ............................................................................................... 39 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 39 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 40 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 40 八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ....................... 40 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 42 一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ........................................... 42 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ........................... 42 三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ............................................... 43 四、发行人的实施能力 ....................................................................................... 50 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................... 51 六、发行人主营业务及本次募投项目是否涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业的情况 ................................................................... 52 七、本次向特定对象发行的可行性结论 ........................................................... 52 八、前次募集资金使用情况 ............................................................................... 53 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 61 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 61 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ....................................... 61 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................... 61 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ....................................................................... 62 五、本次发行对公司负债结构的影响 ............................................................... 62 六、对公司盈利能力的影响 ............................................................................... 62 第五章 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 63 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ........................................................................................................................... 63 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ....................................... 65 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................... 65 四、其他风险 ....................................................................................................... 66 第六章 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 67 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 67 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................... 73 三、保荐人（主承销商）声明（一） ............................................................... 74 三、保荐人（主承销商）声明（二） ............................................................... 75 四、发行人律师声明 ........................................................................................... 76 五、会计师事务所声明 ....................................................................................... 77 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................... 78 释 义 在本报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般术语
注 2：2023年 1-3月财务数据未经审计。 第一章 发行人基本情况 一、 发行人基本信息
（一）公司股权结构 截至 2023年 3月 31日，公司总股本为 8,000.00万股，具体情况如下：
截至 2023年 3月 31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
截至 2023年 3月 31日，公司总股本为 8,000万股，其中周建清先生直接持有公司 38.39%的股份，张思成先生直接持有公司 9.47%的股份。周建清先生与张思成先生系父子关系，周建清先生为公司的控股股东，周建清先生与张思成先生为公司的实际控制人。公司控股股东和实际控制人的基本情况如下： 周建清：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1985年至 1992年任上海县工业局东华高压均质机厂技术员助理、工程师，1992年至1994年任上海勤劳箱体制造有限公司技术厂长，1999年至今历任上海沿浦金属制品股份有限公司董事长、执行董事，现任上海沿浦金属制品股份有限公司董事长、总经理。 张思成：男，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2015年 7月至 2022年 3月任上海沿浦金属制品股份有限公司现场工程师，2016年 7月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司董事，2022年 3月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司商务项目副总。张思成系周建清之子。 （四）控股股东、实际控制人控制的其他企业 公司控股股东为周建清，实际控制人为周建清及其子张思成。 除发行人及其控股子公司外，公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业如下：
最近三年，公司控股股东一直为周建清，实际控制人为周建清及其子张思成，未发生过变化。 （六）持有发行人 5%以上股份的股东及其股份质押、冻结、限售情况 截至 2023年 3月 31日，周建清存在股份质押情形，具体情况如下：
发行人的控股股东、实际控制人周建清与国泰君安证券股份有限公司签署《国泰君安证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（以下简称“《交易业务协议》”），并于 2022年 10月 20日将所持有发行人 1,390万股（首发上市限售股）质押给国泰君安证券股份有限公司，质押融资资金用于债权类投资，融资金额为 21,474万元，质押起始日为 2022年 10月 20日，质押到期日为 2023年10月 20日。截至 2023年 3月 31日，控股股东、实际控制人周建清质押的股份占其持有的发行人股份合计数的 45.25%，占发行人总股本的 17.38%。 2、质权实现情形 根据周建清（甲方）与国泰君安证券股份有限公司（乙方）签订的《交易业务协议》，待购回期间，如发生交易风险事件、融资人风险事件及标的证券风险事项等情形，乙方有权要求甲方提前购回全部或部分交易，甲方未按约定提前购回的；或标的证券履约保障比例低于约定的最低比例，甲方未按照约定采取履约保障措施的，视为甲方违约，乙方有权进行违约处置。 3、实际控制人的财务状况和清偿能力 截至 2023年 3月 31日，根据发行人基准日前 20个交易日收盘均价计算，实际控制人履约保障情况如下：
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网站进行了查询，截至 2023年 3月 31日，发行人控股股东、实际控制周建清未发生过不良或违约类贷款情形，不存在尚未了解的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。 截至 2023年 3月 31日，周建清与共同实际控制人张思成共计持有发行人股份 3,829万股、占发行人股份总数的 47.86%，占比较高，如发行人股价出现不利变动，周建清可采用提前还款等应对措施，因股票质押导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。 （七）前十名股东之间的关联关系 周建清与张思成系父子关系。除此之外，截至 2023年 3月 31日，发行人前十名股东之间不存在关联关系。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业概述 公司主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售，是汽车座椅骨架、座椅功能件和金属、塑料成型的汽车零部件制造商。同时，公司一直专注于汽车冲压模具的技术研发工作，拥有级进模、传递模等模具的设计和制造技术，掌握设计和制造大型精密和高强度汽车冲压模具的能力。 近年来随着市场竞争的加剧，国内汽车零部件企业不断加大投入提高自主研发、技术创新与海外市场开拓能力，产品竞争力不断增强；加之传统的成本和价格优势，国内汽车零部件企业在国际市场地位不断提升，推动了我国汽车零部件行业的持续增长。全球整车厂商对国内汽车零部件采购途径的青睐，国家颁布的多项产业扶持政策对提升零部件企业竞争力的支持，为我国汽车零部件行业的发展带来难得的发展机遇。但随着我国汽车行业整体步入传统燃油车及新能源的调整期，汽车零部件市场也开始迈入结构性调整时代。 （二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化 1、行业主管部门、行业监管体制 （1）国家发展与改革委员会 国家发展与改革委员会为公司所处行业的宏观管理职能部门，主要负责产业政策制定，指导行业结构调整、行业体制改革、新建项目与技术改造等工作。 （2）国家工业和信息化部 工业和信息化部为公司所处行业的行政主管部门，主要负责拟订并组织实施行业规划、产业政策和标准等。 （3）中国汽车工业协会 中国汽车工业协会对行业经济运行跟踪分析；组织制、修订汽车工业的国家标准、行业标准和技术规范，组织贯彻执行国家有关标准化工作的政策法规，组织宣传贯彻各项技术标准并提供有关建议；依法进行行业统计，收集、整理、分析行业技术与经济信息。 2、行业主要法律法规及政策 汽车产业链上下游关联紧密，汽车产业相关政策对于汽车座椅零部件行业发展具有重要影响。近年来国家颁布了一系列政策与法规以及与行业相关的鼓励细则和指导文件支持相关行业的发展，具体如下表所示：
1、全球汽车行业发展概况 全球汽车行业经过不断的革新和发展，已经成为世界上规模最大的产业之一。 汽车行业具有技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，在带动工业结构升级、相关产业发展以及全球 GDP增长方面发挥着重要作用，已逐渐成为世界各国工业发展的重要支柱产业。 全球汽车行业经历了百余年的发展历程，生产技术不断创新，产品种类不断丰富，市场规模不断扩大。2011年至 2017年，全球汽车市场持续增长。进入 2018年，受贸易争端频发、消费者信心不足等负面因素的综合影响，全球汽车产销量出现下滑，其中，2020年全球汽车销量为 7,878.76万辆，同比下降 13.65%。2021年及 2022年，全球各主要经济体采取多种措施促进汽车行业复苏，在利好因素加持下，全球汽车产销量分别回升至 8,275.52万辆及 8,162.85万辆。根据 LMC automotive预测，2023年全球汽车行业将进一步复苏，预期销量有望达到 8,600万辆，同比增长率超过 5%。 2011-2022年全球汽车产销量情况 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 产量:全球:汽车（万辆） 销量:汽车:全球（万辆） 数据来源：Wind，国际汽车协会（OICA） 全球汽车行业的竞争格局呈现出多元化和分化的特征，各国和地区的汽车企业都在寻求自身的优势和定位，以应对市场变化和客户需求。目前，全球汽车行业的领导者仍然以传统的巨头企业为主，如丰田、大众、通用、福特、本田、日产等，它们拥有强大的规模效应、品牌影响力和技术实力，这些企业在保持自身稳定性的同时，也在积极布局新能源汽车、智能网联汽车和共享出行等领域，以适应未来的发展趋势，并应对以特斯拉为代表的新能源车企对市场地位的挑战。 此外，新兴市场巨大的汽车消费潜力是带动全球汽车工业增长的主要推动力。 2、我国汽车业发展概况 我国汽车制造业相较全球发达国家市场发展较晚。近年来，随着全球经济一体化分工体系的确立和汽车制造产业的转移，我国抓住与跨国优秀企业的合作机会，汽车产业规模发展迅速，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分，并逐步由汽车生产大国向汽车产业强国转变。 我国是全球汽车产业最大的单一市场，产销量已连续 14年位居世界第一。 2022年，我国汽车产销量稳中有增，全年产量为 2,702.06万辆，占全球总量的31.78%；销量为 2,684.40万辆，占全球总量的 32.89%，总体而言，我国汽车市场规模庞大，消费能力可观，发展韧性强劲。 2011-2022年中国汽车产销量情况 3,200 2,400 1,600 800 0 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 中国:产量:汽车（万辆） 中国:销量:汽车（万辆） 数据来源：中国汽车工业协会 从细分类别来看，乘用车已成为拉动我国汽车产销量增长的主力。自 2010年以来，乘用车产销量每年都占据我国汽车市场整体销量的 75%以上，在我国汽车市场中占有主导地位。同时，我国乘用车的产销量分别从 2010年的 1,389.71万辆和 1,375.78万辆增加至 2022年的 2,383.61万辆和 2,356.33万辆，增长趋势明显。 2020年至 2022年，随着负面因素逐渐出清，叠加各地汽车消费政策的出台，我国乘用车市场快速复苏，乘用车产销量年均复合增长率分别达到 9.19%和8.06%，其中，2022年，中国乘用车产销分别为 2,383.61万辆和 2,356.33万辆，同比分别增长 11.34%和 9.69%，预计 2023年将继续保持较高增速增长。 2011-2022年中国乘用车产量及占比 3,000 90.00% 87.00% 2,500 84.00% 2,000 81.00% 78.00% 1,500 75.00% 数据来源：中国汽车工业协会 从我国汽车行业发展趋势来看，伴随国民经济稳定回升及国家支持汽车消费政策频繁出台，消费需求加快恢复，中国汽车市场长期来看存在较大增长空间，尤其是新能源汽车有望成为未来的增长点。在此背景下，我国汽车行业将进入高质量发展的新阶段，企业之间的竞争将更加激烈，市场格局将更加多元化，行业集中度有可能进一步提高。 3、汽车座椅零部件行业发展概况 汽车座椅是汽车基本配置及汽车被动安全的重要产品之一，关系到汽车的驾乘舒适性和安全性，其构成主要包括骨架、机能件、合棉和表皮等核心零部件。 其中，汽车座椅骨架包括座垫骨架和背靠骨架，是汽车座椅的主体组成部分；机能件包括调角器、调高器、滑轨、扶手、头枕等；合棉的软硬度能够影响座椅的舒适性；表皮即乘员和座椅直接接触的部位，按照成本与舒适性不同可分为织物、人造革和真皮。 随着乘用车的快速发展，我国乘用车座椅市场规模也逐步扩大。未来，随着国内乘用车市场份额的持续上升和国内新能源汽车品牌厂商的发展，乘用车产销量有望加速增长，预计 2025年中国乘用车座椅市场规模有望达 1,500亿元左右，未来发展前景广阔。 2021-2025年中国乘用车座椅市场空间情况 1494 1600 35% 1267 30% 1200 1074 25% 924 20% 693 800 15% 10% 400 5% 0 0% 2021 2022 2023E 2024E 2025E 市场规模（亿元） 增速 数据来源：中泰证券研究所 在注重专业化、精细化的背景下，通用、福特、大众、丰田等跨国汽车公司的生产经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，其在扩大产能规模的同时，大幅降低了零部件自制率，取而代之与汽车零部件企业形成基于市场的配套供应关系。 目前，汽车座椅生产行业特别是乘用车座椅生产行业的集中度较高，外资品牌市场份额占比具有明显优势。根据 Marklines统计数据，延锋国际、李尔、安道拓三家汽车座椅生产企业在我国汽车座椅市场合计的市场份额达到 58%。 近年来，随着国内市场竞争激烈程度持续上升，产业政策利好不断释放，国内汽车座椅零部件企业持续提高研发能力与创新能力。预计未来乘用车座椅配置持续升级，高端车型座椅功能将逐步下探，逐步向轻量化和智能化发展，单车价值量进一步提高。 （四）行业竞争情况及发行人地位 1、行业竞争格局及市场集中情况 在全球汽车工业金字塔结构的层级化专业分工体系下，汽车零部件市场供应体系也形成了多层次的供应商体系和竞争格局，零部件供应商按其业务功能划分为一级、二级等零部件供应商。一级零部件供应商一般具有系统或总成件的研发能力，直接向整车厂供应系统化、集成化、模块化的总成产品；二级零部件供应商根据客户要求提供整体解决方案并实现产品的生产销售，向一级零部件供应商加工。 我国汽车零部件行业整体上市场化程度较高，各级供应商内各细分领域都存在着激烈的竞争，同时各级供应商间也存在着下级供应商向上级供应商纵向扩展的市场竞争。目前在我国占据优势地位的合资整车厂，其一级供应商大多以跨国座椅总成企业在国内的独资或合资企业为主，如延锋国际、李尔、安道拓，集中度较高；二级供应商则主要为内资企业，数量较多，少数规模较大的龙头企业初步具备一定的与一级供应商竞争的能力；三级供应商一般依附于二级供应商，企业数量众多，规模普遍较小，市场集中度低，竞争激烈。 在竞争加剧、淘汰加速的大环境中，不同的企业采取了不同的竞争方式，如外资汽车零部件公司力求通过本地化生产来控制成本，而本土企业则力争借助开发能力、技术水平的提升以及低成本优势扩大规模等。 2、发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手 （1）发行人市场地位 公司自成立以来一直专注于汽车座椅骨架总成、座椅零部件、安全系统及门锁零部件的研发和制造，目前已经成为国内该细分领域内具有一定规模和影响力的企业。在相关领域的长期经营，使公司积累了良好的市场和客户资源，也在零部件设计开发、冲压技术工艺、先进模具的设计制造等方面储备了大量的技术和人才。同时，为提升核心竞争力，公司不断加大在技术创新方面的研发投入，现有产品与工艺技术均来自公司自主研发。 除上海母公司外，公司目前已在黄山、武汉、昆山、柳州、郑州、常熟、荆门、重庆、襄阳、大连、十堰、日照、惠州、天津等多地设立了分子公司，覆盖了多个汽车产业聚集区，方便更好地服务客户、提升订单快速响应能力。 公司目前已与东风李尔集团、麦格纳、中国李尔、延锋智能、临港均胜、泰极爱思等国内外知名汽车零部件厂商建立了良好的合作关系，是东风李尔集团、麦格纳集团最重要的战略供应商之一。公司主要产品的最终供货，覆盖了大量整车品牌，包括通用、福特、奔驰、宝马、大众、雷诺、标致雪铁龙、日产、本田、东风柳汽、长安马自达等，具体配套了包括君威、君悦、GL8、哥瑞、新思域、CRV、杰德、奇骏、逍客、新楼兰、英菲尼迪 QX50、天籁、科雷傲、帕萨特、朗逸、途观、纳智捷、长安汽车全系列、东风风行全系列、启辰系列、东风天龙等在内的上百款畅销车型。 （2）主要竞争对手 1）浙江天成自控股份有限公司 2010年 6月由浙江天成座椅有限公司整体变更设立而成，并于 2015年 6月在上海证券交易所成功上市（证券代码 603085），公司主营乘用车座椅、航空座椅、工程机械与商用车座椅、儿童安全座椅的研发设计、生产和销售。在工程机械座椅领域，公司主要在装载机、压路机、推土机和叉车等市场占据较大份额；在商用车座椅领域，公司为国内多家知名龙头企业配套，行业地位稳步提升；在农用机领域，公司主要是面向国外售后市场，主要客户包括日本久保田、日本洋马和英国 JCB等。 2）祥鑫科技股份有限公司 创建于 2004年 5月 20日，并于 2019年 10月在深圳证券交易所成功上市（证券代码 002965），主要产品包括新能源汽车精密冲压模具和金属结构件、燃油汽车精密冲压模具和金属结构件、储能设备精密冲压模具和金属结构件、通信设备及其他精密冲压模具和金属结构件等。 3）宁波继峰汽车零部件股份有限公司 创建于 2003年 7月 1日，并于 2015年 3月在上海证券交易所成功上市（证券代码 603997），主要产品包括新能源汽车精密冲压模具和金属结构件、燃油汽车精密冲压模具和金属结构件、储能设备精密冲压模具和金属结构件、通信设备及其他精密冲压模具和金属结构件等。公司主要致力于乘用车座椅及内饰件产品和商用车座椅系统的研发与制造，在全球乘用车与商用车座椅领域居于领先地位。 3、进入本行业的主要壁垒 （1）客户资源壁垒 在汽车行业现有的供应链体系下，出于对零部件产品质量和稳定性的高度重视和严格要求，整车厂对于一级合格供应商的遴选、一级供应商对于二级合格供应商的遴选都非常严格。 客户需要对供应商的产品质量、管理体系、技术水平、生产能力、物流配送能力等进行全方位考察和了解，耗时较长且需要投入大量人力和财力；供应商则需要具备足够的绝对实力才能进入合格供应商名录。同时零部件供应商在熟悉整车厂的工艺要求和设计风格等各方面也需要经过相当长的时间，出于降低协调、沟通和采购成本等方面的考虑，通常只要供应商未出现产品质量等重大问题，双方将保持长期稳定的合作关系，不会轻易更换。 以上客户资源的限制将对新进入者形成较高的进入壁垒。 （2）技术壁垒 整车厂对汽车外观、材料强度、生产成本、环保性能及安全保护等方面要求的日益提高，对汽车零部件供应商的技术提出了更高的要求。一方面，针对已有产品，企业需要具备主流生产工艺，并通过产品应用反馈及自主技术研发，不断对生产工艺进行升级；另一方面，随着客户所需产品种类的不断丰富，企业需要引进新工艺、新技术，通过新产品的开发及推广，不断完善自身产品系列，增强企业竞争能力。 此外，随着我国对汽车行业节能环保要求的日益提高，汽车轻量化逐渐成为整车及零部件制造企业发展的重点，高强钢、镁铝合金等轻量化材料的应用以及自动冲压成型、机器人焊接等技术成为金属冲压件生产企业紧跟技术发展趋势、提高生产效率的重要保障。 新进入企业在不具备一定技术积累的情况下，只能涉及少数类别冲压件产品的开发及生产，且产品质量及性能难以及时满足客户和市场日益提高的需求。 （3）资金壁垒 汽车零部件制造商通常对资金需求规模较大，主要用于生产基地布局、先进设备采购、模具购置或开发等。如果不能在短时间内形成规模化生产，新进入将企业难以在激烈的竞争中生存，大量资金需求将为新进入企业设立较高的进入障碍。 （4）管理技术壁垒 随着我国汽车产业深入发展，汽车座椅行业必须适应客户需求多样化、环保节能化生产的发展趋势，采用精益化、自动化及柔性化生产、零库存的生产模式已经成为汽车座椅行业的共识。在这些模式下，企业必须保证生产计划准确、物料及时供应、物料质量稳定性高、生产排程准确。企业只有在原料采购管理、生产过程管理、销售过程管理中执行高效、系统的精益化管理，才能持续保证产品质量、原材料质量的稳定性和供货的持续性。 目前，二级汽车座椅零部件供应商与一级汽车总成供应商同步研发已成为行业主要趋势，在与下游客户合作的过程中，亦需要高效的管理水平作为支撑。新进入企业难以在短时间内建立高效的管理团队和稳定的管理机制，较难获得整车厂或一级零部件供应商的订单。 （5）人才壁垒 本行业涉及机械设计、人体工程学、结构力学、材料学等多门学科与技术的综合应用。机械设计方面需要对产品的模具、装配、冲压、焊接等技术工艺进行不断优化；人体工程学方面，需要有专业的人员从结构空间对产品进行人机工程实验，保证产品的舒适性；结构力学方面，零部件产品需要具备足够强度，保障整车产品的安全性；材料学方面，在汽车轻量化发展的趋势下，企业需要具备专业的材料研究人员，对高强钢、镁铝合金等新材料进行研究以加大其应用范围，不断保证其技术及产品始终适应行业的发展，同时还要达到节能环保的要求。对各类学科的复合型人才的较大需求，将对新进入企业形成一定的人才壁垒。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）发行人最近三年一期主营业务收入构成 公司主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售，是汽车座椅骨架、座椅功能件和金属、塑料成型的汽车零部件制造商。 报告期内，公司的主营业务收入按产品系列分类如下： 单位：万元、%
公司主要产品为汽车座椅骨架总成（含座椅滑轨）和精密冲压件（用于汽车座椅、安全带、闭锁系统、安全系统等），涉及的主要生产工艺为冲压及焊接，焊接一般作为冲压的下一道工序，两种工艺具有较强的关联性，共同完成汽车金属零部件的生产。公司的生产工艺流程如下：
（三）发行人业务经营模式 1、采购模式 公司主要采取以产定购的采购模式，由物料部根据客户的订单制定每周生产计划，采购部结合库存、交货期等情况制定采购计划，统一对外进行采购。其中，除钢板外的其他原材料的采购价格由年度合同决定；对于钢板，采购部将结合各供应商的实时价格以持续分批量的形式向供应商采购。质量部负责对采购物资的质量检验和异常情况反馈，并对质量情况进行汇总，采购物资通过检验后由仓库管理员清点入库。供应商的选择流程如下： 采购部每月根据物料部提供的对账单核对供应商所开发票的准确性，按照合同签订的付款周期及时请款并登记。物料部对所有生产性合格供应商从质量、交付、服务/反馈、成本等各方面进行评分，并将评分结果交质量部汇总，记录于当月《供应商绩效综合评价表（SRS）》。质量部将评审结果及时反馈给供应商及相关部门，并根据年度供应商审核计划，组织有关部门对供应商实施过程评审。 在供应商例行审核中，审核结果为 A级的零件供应商以后年度审核周期为每两年一次；B级为每年一次；C级为每半年一次。 2、生产模式 由于汽车冲压零部件的种类、规格繁多，每个客户的要求也不一样。公司取得订单后，将产品规格以及技术参数提交至设计部，设计部按照客户要求进行相应的模具设计和工装开发；公司实行“以销定产”的生产模式，即接收到销售订单后再安排生产。公司的生产流程如下： 公司物料部根据客户提供的月计划、周订单，结合各类产品加工工序及特点、设备产能差异情况等，制定生产计划，生产部按照物料部的生产计划按不同批量组织生产，确保生产计划按时完成。产品经过质量检测合格后入库。然后物料部按订单要求的日期发货。 3、销售模式 公司的订单以内销为主，存在极少量外销情况，报告期内所有订单的销售模式均为面向下游客户直接销售。 根据汽车零部件行业特有的供应关系，公司与客户建立关系必须先进入客户的合格供应商名录。在通过客户合格供应商认证的前提下，由商务部获取客户的招标信息，并组织技术中心、财务部等部门共同协作完成标书。新产品成功中标并签订合作协议，即意味着产品未来销售关系已经确定，合作关系较为稳定，后续的销售工作主要包括签订框架协议并获取订单、跟踪订单完成情况、收集客户的反馈信息和维护客户关系等。 4、研发模式 公司自成立以来不断加大研发投入，设立了独立的研发部门，建立了一套完整的产品开发体系和模式。公司从获取客户开发意向直至开发完成并交付生产部门批量生产，均有严格的控制程序，以保证新产品的开发成功率。新产品研究与开发主要分为五个阶段： 第一阶段，商务部门根据市场发展趋势提出新产品的性能要求，研发部门根据商务部门的要求对产品进行创新设计，提交项目建议书和项目可行性评估报告，交由公司领导层审批，通过后即可立项。 第二阶段，技术中心进行初步市场调研并制定方案，报项目评审小组通过后即可进行产品细化设计，包括产品 3D制图、工艺说明及产品规范；模具中心、质检等部门配合进行工艺评审，并进行样件制作，验证后冻结设计参数。 第三阶段，项目部根据设计参数召开新产品试作会议，进行工艺流程图以及模具、检具、夹具的规划；相关部门根据规划制作产品成型所需的工装、模具等，之后进行生产制造或组装，报送质检中心出具检验报告，对产品进行综合评估，通过后即可定型，申请试产。 第四阶段，制造中心受理试产申请、安排生产，质检部门对新产品进行试产分析、跟踪、出具试产结果，制作试产分析报告，技术中心提供技术支持；新产品满足所有要求后，项目小组对最终结果进行审批。 第五阶段，研发项目结案后，报公司副总经理审批，生产部根据量产受理通知单进行批量生产。 五、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）公司发展战略 公司自成立以来专注于汽车零部件的研发、生产和销售，始终坚持以产品质量为根本、以市场需求为导向、以技术创新为手段，深耕于乘用车市场。经过多年的技术钻研与业务积累，目前公司已经成为了国内经验丰富的汽车零部件制造商，在汽车座椅部件生产环节具有突出的核心竞争力，与包括东风李尔系、泰极爱思系、李尔系、元通系、麦格纳系等在内的多家国际知名汽车零部件生产厂商建立了稳定的业务合作关系，市场份额与业内知名度不断提升。 未来，公司仍将牢牢把握我国汽车行业飞速发展的历史机遇，通过不断丰富自身的产品线、优化现有产品结构、扩大市场规模、为客户提供高质量的产品和服务等手段全面提升公司核心竞争力，力争将公司打造成高质量、高水准、值得信赖的汽车零部件供应商。 （二）历年发展计划的执行和实现情况 发行人历年来在制定发展计划时，均充分考虑到了市场的发展状况以及发行人的实际情况，从而使得发展计划具有实施的可行性，保证了历年来发展计划得到落实和完成。 自 2020年挂牌上市以来，随着品牌知名度与市场认可度不断提高，2020年度、2021年度及 2022年度，公司营业收入分别为 79,182.03万元、82,650.74万元及 112,173.28万元，业务规模持续扩大，并预期保持良好发展趋势。 （三）主要发展目标及发展计划 公司将立足于现有市场，在充分发挥现有优势的基础上不断升级已有技术，优化生产线、装配线，巩固公司现有地位并实现公司的可持续发展；同时公司也将加大研发投入力度，不断研发新技术、新工艺，丰富自身的产品线，致力于实现汽车座椅的轻量化与智能化，提高公司产品的市场占有率，力争在两到三年内成为国内汽车座椅零部件产业链最长、产品最丰富的核心供应商。 公司将立足于现有市场，在充分发挥现有优势的基础上不断升级已有技术，优化生产线、装配线，巩固公司现有地位并实现公司的可持续发展；同时公司也将加大研发投入力度，不断研发新技术、新工艺，丰富自身的产品线，提高公司产品的市场占有率。 1、市场开拓计划 公司未来仍将以汽车座椅零部件市场为主，不断提升公司在该细分市场中的市场份额，巩固公司的行业领先地位；同时在天津、惠州及郑州地区，通过募投项目等方式扩张产能，同时积极寻找新的合适设立分子公司的地区。 公司将继续巩固与现有客户的战略合作关系，通过高质量的产品与服务增加客户的粘性和忠诚度，互惠互利，提升行业地位；同时，公司还将高度重视对新客户的开发，在公司原有优势领域继续拓展。 2、技术提升计划 公司未来将继续加大企业的技术开发和自主创新力度，在现有技术的基础上进行技术升级，引进优秀的技术人才，同时积极培养和储备高端人才，完善开发管理与创新制度。通过募集项目，公司将资金投入汽车座椅骨架、座椅核心件及安全系统核心零部件技改项目，淘汰落后设备，科学调整产品结构，优化产品生产流程，提升核心产品产能。此外，公司在上海、武汉和黄山等地设立研发中心，组建研发团队进行技术开发，有效转化研发成果，提升公司对市场需求的反应力。 同时公司将增加对各公司的设备投入，推动汽车座椅骨架装配线的技术改革，从而提高装配线产量，降低平均人力成本，大幅提升企业的综合效益。公司将始终坚持品质为先，充分发挥技术优势，满足客户需求。 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 （一）财务性投资的认定标准 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况。 根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的适用意见，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 （二）自董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况 本次发行董事会决议日为 2023年 5月 24日，决议日前六个月至今，拟实施财务性投资的具体情况如下：
公司对火山石二期的第三期 900万元拟投资款属于本次发行董事会决议日前六个月拟实施的财务性投资，拟从本次募集资金中扣除。 （三）最近一期末持有的财务性投资情况 截至 2023 年 3 月 31 日，发行人财务报表中可能与财务性投资相关的科目情况如下： 单位：万元
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