云从科技(688327):2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书(申报稿)（修订稿）
原标题:云从科技:2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书(申报稿)（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；投资者自主判断本公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因本公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策或价值判断之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第二届董事会第五次会议、2023年第一次临时股东大会和第二届董事会第七次会议审议通过，尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 二、本次发行的对象为不超过 35名（含本数）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 三、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过 311,081,636股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。 若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。 四、本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述发行底价。 定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 五、本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。 六、本次发行的募集资金总额不超过人民币 363,519.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 七、本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。 八、公司本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 九、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《云从科技集团股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》。 十、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。 特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 十一、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）业绩下滑及无法盈利的风险 2022年和2023年1-6月，公司营业收入分别较上年同期下降了 51.06%和58.16%，主要是由于：（1）受国内宏观经济增速放缓以及市场竞争格局加剧等多重因素影响，公司在手订单项目建设进度不及预期，交付和验收时间均出现不同程度的推迟；新订单业务开展出现不同程度的延期，公司业务未能得到有效拓展。 （2）公司不仅面临着人工智能企业的竞争，也面临着大型设备厂商和互联网企业推进对产品进行人工智能赋能转型的挑战，整体市场竞争加剧。（3）公司为确保人工智能算法研究及各应用场景的定制化解决方案的高质量迭代，在竞争激烈的市场中保持技术领先优势，需要持续大量的研发投入。 若公司未来一定期间面临市场激烈竞争出现市场拓展不及预期、研发投入持续增加且研发成果未能及时转化、人工智能行业政策出现不利影响、下游行业需求显著放缓等不利情况，公司短期将出现业绩下滑且无法盈利，未弥补亏损将持续扩大，进而存在短期内无法向股东现金分红的风险，将对股东的投资收益造成不利影响。 （二）研发失败或研发成果无法转化的风险 公司所处的人工智能行业尚处于发展初期，未来发展趋势存在不确定性，相关技术及各应用场景的定制化解决方案迭代速度快，技术的产品化和市场化亦具有一定的不确定性。若公司未能及时准确地把握行业发展趋势和市场需求、突破技术难关、产品性能指标未达预期，无法研发出具有商业价值、符合市场需求的新技术和新产品，亦或相关技术成果应用场景市场空间有限，公司将面临研发失败或研发成果无法转化、前期的研发投入将难以收回的风险，并对公司的经营情况和市场竞争力造成不利影响。 （三）行业需求及市场拓展存在不确定性的风险 公司所处的人工智能行业尚处于发展初期，随着技术的快速迭代和行业客户智能化升级需求的持续延展，公司如何更高效地实现技术商业化应用和拓展市场空间等方面也面临一定的不确定性。具体而言，一方面，公司将核心技术落地到实际应用场景，转化周期存在一定的不确定性，可能对行业智能化升级需求探索和项目执行产生一定不利影响；另一方面，公司拟以通用平台为基础覆盖更多新兴需求行业客户，但生态体系的建设受到产业链成熟度、合作伙伴能力成长、行业景气状况、产业政策等内外部多方面因素的影响，复杂程度高，是否能够实现战略规划目标存在不确定性。 （四）被美国商务部列入“实体清单”等的相关风险 2020年 5月至今，美国商务部宣布将包括公司在内的多家中国公司及机构列入“实体清单”。2021年 12月 16日，美国财政部再次将包括公司在内的 8家中国企业列入所谓“中国军工复合体企业（NS-CMIC）”清单，被列入该名单的中国企业，将无法获得美国投资者的投资。2022年 10月 5日，美国国防部根据《2021财年国防授权法》第 1260H条的法定要求，公布了最新版“中国军事企业清单”，列入包括公司在内的多家中国企业。 上述行为不会对公司日常客户拓展等产生重大不利影响，但可能对公司研发和项目交付过程中采购境外厂商的芯片、服务器等产生一定限制。尽管公司已制定国产替代的产品方案，但由于方案落地需要一定验证时间、客户对使用替代产品的认可情况具有不确定性等因素，可能会对公司的生产经营产生一定影响。同时可能会对公司未来在人工智能前沿理论及学术研究和国际学术交流以及境外业务拓展产生一定不利影响。 （五）募投项目实施及效果存在不确定性的风险 公司本次募集资金将用于云从“行业精灵”大模型研发项目，该项目着眼于人工智能领域前沿的算法攻关研发，项目实施及未来商业化应用前景存在一定的不确定性。鉴于项目实施过程中市场环境、技术、团队、管理等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关项目的投资、建设存在一定的不确定性，所研发的大模型性能、研发周期、大模型与人机协同操作系统的整合效果、行业智能化升级产品的市场接受程度等可能与公司的预测存在一定差异。此外，美国“实体清单”对本次募投项目部分核心原材料供应存在一定限制，虽然公司已制定相关采购计划及国产替代方案，但相关限制仍可能对公司所采购核心原材料的成本和性能产生一定影响。因此，本次发行募集资金投资项目实施及效果具有一定的不确定性。 （六）募投项目对公司盈利能力造成负面影响的风险 本次募投项目拟投入 209,400.00万元用于研发设备的购置，预计每年将新增较大的折旧费用，同时由于本次募投项目为人工智能行业前沿技术的研发，短期内对公司营业收入或毛利水平提高有限，并且商业化落地存在一定不确定性。因此，本次募投项目的实施可能导致公司面临短期内亏损规模扩大、预计盈利时点推迟的风险。 目 录 释 义 ......................................................................................................................... 10 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 13 一、发行人基本信息 ....................................................................................... 13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ............................................... 14 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 ........................................... 16 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ............................................... 35 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ....................................................... 54 六、截至最近一期末的财务性投资情况 ....................................................... 56 七、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 ........................... 61 八、关于违法行为、资本市场失信惩戒相关信息 ....................................... 70 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 71 一、本次发行的背景和目的 ........................................................................... 71 二、发行对象及与发行人的关系 ................................................................... 74 三、本次发行的方案概要 ............................................................................... 75 四、募集资金投向 ........................................................................................... 77 五、融资间隔 ................................................................................................... 78 六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................... 78 七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ........................................... 78 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................... 79 九、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ... 79 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 80 一、募集资金使用计划 ................................................................................... 80 二、本次募集资金投资项目具体情况 ........................................................... 80 三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ........................................... 87 四、本次募集资金用于研发投入的情况 ....................................................... 89 五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明 ........................................... 90 六、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大” ............................................ 91 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ........... 93 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ................................... 93 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................................. 93 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...................................................................... 93 五、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化 ............................... 94 第五节 历次募集资金的使用情况 ......................................................................... 95 一、前次募集资金金额 ................................................................................... 95 二、前次募集资金投资项目及其变更情况 ................................................... 95 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ....................................... 97 四、前次募集资金使用情况专项报告的主要结论 ....................................... 97 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 99 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 .......................................................................................................................... 99 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ................................. 101 三、对本次募投项目的实施过程或效果可能产生重大不利影响的因素 . 101 四、股票价格波动风险 ................................................................................. 102 第七节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 103 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 103 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ..................................................... 117 三、保荐人（主承销商）声明 ..................................................................... 118 四、发行人律师声明 ..................................................................................... 120 五、会计师事务所声明 ................................................................................. 121 六、发行人董事会声明 ................................................................................. 122 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义
截至本募集说明书签署日，周曦在控股股东常州云从任执行董事，持有常州云从 99.88%的股权，并通过常州云从控制发行人 59.67%的表决权，为发行人实际控制人。实际控制人周曦先生简历如下： 周曦先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，身份证号为 51101119811207****。2010年 8月毕业于美国伊利诺伊大学电子与计算机工程专业，获得博士学位。2011年 11月至 2015年 5月担任中科院重庆绿色智能技术研究院智能多媒体技术研究中心主任、电子信息技术研究所副所长。
最近三年，公司不存在重大资产重组情况。 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司是一家提供高效人机协同操作系统和行业解决方案的人工智能企业，致力于助推人工智能产业化进程和各行业智慧化转型升级。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属
2、所属行业发展情况和未来发展趋势 （1）人工智能产业发展情况和未来发展趋势 人工智能行业的发展历程和未来发展轨迹可大致分为“三个浪潮”阶段：第一个阶段，以计算机视觉、语音识别等为代表的人工智能单点技术实现突破，催生了人工智能在特定场景的初步应用；第二个阶段，人工智能经历了对单点技术的聚焦关注，客户逐渐发现自身的复杂需求难以得到快速响应，转向寻求获取人工智能综合解决方案以实现对全业务链条的 AI赋能，形成行业价值闭环；第三个阶段，随着人工智能与实体产业深度融合，预计将以用户体验的革命性提升为主要驱动因素，人工智能将尝试以人类与机器智能交互嵌入所有业务流程，联通线上线下数据，进行智能流量的再分配，大幅优化人类与智能的协同体验。 2022年底，美国 OpenAI公司发布的 ChatGPT人工智能应用程序，其底层技术是通用人工智能大模型，有效解决了当前人工智能边际效用低的难题，大模型催生了人工智能技术和应用的新范式，推动了人工智能进入工业化应用时代， 同时“预训练大模型+人类反馈强化学习”的技术范式对认知技术形成了巨大的推动作用。 近年来，中国人工智能产业处于高速建设阶段，核心产业规模呈现爆发式增长，涌现出了包括发行人在内的大量人工智能企业。中国人工智能产业逐渐趋于稳定，产业模式探索已基本完成，产业焦点从技术研发转向各行业多元化场景应用落地。未来随着新兴技术逐渐成熟应用并形成协同效应，更多的创新应用将成为可能，中国人工智能产业将迎来新一轮的增长点。预计到2030年，中国人工
同时，人工智能通过行业智慧解决方案的方式带动相关的产业保持以较高的市场增速发展，2022年人工智能在各行业领域综合渗透规模达到 16,271.1亿元。 随着人工智能技术在各垂直领域加速渗透，越来越多的行业将开启智慧化升级进程。预计 2030年人工智能带动行业应用综合解决方案服务的市场规模将超过 8万亿元。 2017-2030年中国人工智能带动行业综合解决方案服务市场规模及预测
（2）发行人所处细分领域的发展情况和未来发展趋势 ①人机协同操作系统 A、人工智能平台发展情况 人机协同操作系统从行业属性上属于人工智能平台领域。人工智能平台指为研发或应用人工智能技术而构建的一套软硬件环境，通常涉及算力、算法、数据、知识等一个或多个要素。人工智能平台的构建，旨在降低人工智能技术的研发门槛和使用门槛，减少重复建设和重复劳动，提高研发效率和使用体验。人工智能平台是人工智能产业规模化发展的关键领域之一。 深度学习框架是一种帮助人们更容易、更快速的构建和使用深度学习模型的工具，由于 GPT-3等模型的引领，超大规模模型的训练能力也将成为深度学习框架构建竞争门槛的关键点。算力算法平台通常以开源软件为基础研发，包含算力资源调度引擎、算法仓库和配套的数据平台，可以完成 AI算法从处理数据原料到部署算法服务的全生命周期管理。知识中台着眼于将 AI技术从感知、认知深度拓展到复杂决策环节，形成客户业务价值的闭环。 行业大模型指在基础大模型的基础之上、针对特定领域的下游任务、通过有监督微调及强化学习等手段优化后的大模型，能够学习到该领域或行业的特定知识和规律，具有很强的应用性和实用性。随着以 GPT为代表的基础大模型不断演进和发展，通过对基础大模型进行下游任务迁移可实现的行业大模型将是未来人工智能平台深入产业落地的重要举措，可以预见，行业大模型是大模型赋能各行各业前端业务场景的基础设施和底座。 B、人工智能平台发展趋势 第一，深度学习框架领域目前已经阶段性的形成了 Google TensorFlow、Facebook PyTorch两大龙头垄断的局面，框架的易用性和开源生态是下一阶段的发展重点。2022年底，美国 OpenAI公司发布的 ChatGPT人工智能应用程序，其底层技术是通用人工智能大模型，有效解决了当前人工智能边际效用低的难题，大模型催生了人工智能技术和应用的新范式，推动了人工智能进入工业化应用时代。
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