泰凌微(688591):泰凌微首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:泰凌微:泰凌微首次公开发行股票科创板上市公告书 二〇二三年八月二十四日 特别提示 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于 2023年 8月 25日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 本上市公告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。 第一节 重要声明与提示 一、 重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。 二、 投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一） 涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二） 流通股数量较少 本公司本次发行后公司总股本为 24,000.00万股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月（自取得股份日或上市日起）或 12个月，保荐人相关子公司跟投股份锁定期为 24个月，高级管理人员与核心员工专项资产管理计划锁定期为 12个月，网下限售股锁定期为 6个月，本次发行后本公司的无限售流通股数量为 52,045,168股，占本次发行后总股本的比例约为 21.69%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三） 市盈率高于同行业平均水平 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。截至 2023年 8月 11日（T-3日）中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 35.16倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体如下：
注：1、以上 EPS计算口径为：扣除非经常性损益前/后 2022年归属于母公司净利润/2023年 8月 11日（T-3日）总股本； 2、以上数字计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成； 3、博通集成 2022年的静态市盈率（扣非前、扣非后）、恒玄科技 2022年的静态市盈率（扣非后）为极值，因此计算静态市盈率均值时剔除博通集成 2022年静态市盈率（扣非前、扣非后）、恒玄科技 2022年静态市盈率（扣非后）。 发行人本次发行价格 24.98元/股，对应的市盈率为： 1、90.32倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、129.19倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、120.42倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、172.25倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 本次发行价格对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 172.25倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，亦高于同行业可比上市公司 2022年扣非后静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四） 股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票自上市首日起即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、 特别风险提示 以下所述“报告期”，指 2020年、2021年及 2022年。 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素： （一） 实际控制人相关风险 1、实际控制人负有大额债务的风险 为向泰凌有限原股东中域高鹏支付股权收购款项、完成原股东中域高鹏结构
王维航持有的剩余华胜天成股票价值、持有的投资基金预计取得的超过测算的项目收益和王维航负债规模有效降低后未来良好的新增融资能力等预计可以覆盖 2025年至 2027年 9,668.73万元负债缺口。但以上还款来源测算为以王维航目前持有的资产价值为基础静态计算，其中华胜天成股票价格以 2023年 2月 27日前 20个交易日均价测算；王维航个人房产为结合房产所在的省市、区位及成交活跃程度以截至 2023年 2月的周边同类物业近 90日成交均价计算；王维航对外投资项目的投资回报以截至 2022年 12月 31日，各项目最近一次融资估值或股权交易价格测算。 债务到期日前，上述资产的市场价值、变现收入金额和时间将受到股票二级市场价格波动、房产市场价格变动及处置的实施进度、对外投资项目上市或退出的收益和推进进度等影响，存在较大的不确定性，如未来发生华胜天成股票二级市场价格持续下跌、个人房产交易价格或处置进度不及预期、对外投资回报或推进进度不及预期等情形，将导致王维航还款来源无法落实、还款计划无法有效执行或实际还款实施与还款计划发生较大偏离的风险。 如华胜天成股票二级市场价格持续下跌或公司实际控制人的资信情况、财务能力或流动性状况出现其他重大不利变化，所负大额负债将存在逾期或违约的风险。 如实际控制人王维航债务逾期或违约，则将违反《公司法》第一百四十六条中关于个人所负数额较大的债务到期未清偿不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的相关规定，届时实际控制人王维航将不具备担任发行人董事的任职资格，其董事及董事长的任职将相应解除。 如实际控制人王维航债务逾期或违约，且未与债权人就申请其他金融渠道融资、债务展期等友好协商后达成解决方案，则上海浦东发展银行可就担保物资产价值优先受偿，偿付后如无法覆盖全部债务本息，则存在王维航、上海芯狄克、上海芯析所持发行人股份被申请冻结进而司法强制执行的风险，并对王维航的持股和实际控制人地位以及发行人控制权的稳定性产生不利影响。 2、实际控制人持股比例较低、存在公司控制权变更的风险 公司实际控制人为王维航，本次发行前，其直接持有公司 2.79%的股份，通过上海芯狄克、上海芯析间接控制发行人 8.07%、7.16%的股份；通过与公司股东盛文军、上海凌析微、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏、华胜天成、中域昭拓签订《一致行动人协议》、形成一致行动关系控制公司 22.15%的股份，合计拥有和控制的公司股份和表决权比例为 40.17%。本次发行后，王维航直接及间接持有和控制的公司股份比例将被稀释至 30.13%。 如公司未来实施配售、增发，发生其他方收购、增持或实际控制人部分股权被强制执行等情形，将存在公司控制权变更的风险。 3、实际控制人未来可能被证券监管部门采取行政处罚的风险 实际控制人被采取监管措施的情况如下：公司关联方华胜天成存在未完成回购计划的情形，上交所对华胜天成未完成回购计划行为对华胜天成及其董事长王维航通报批评，北京证监局对公司关联方华胜天成出具警示函；王维航因减持华胜天成股份计划公告的减持区间披露不准确被上交所、北京证监局出具警示函；王维航因华胜天成信息披露不及时被北京证监局、上交所出具警示函。 截至本上市公告书签署日，公司实际控制人王维航不存在因上述违规事项被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见或被证券监管部门予以行政处罚的情形，但不排除未来可能被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的风险。 （二） 下游市场集中于消费电子领域及消费电子市场波动对公司经营业绩产生不利影响的风险 2020年、2021年及 2022年，公司产品下游市场集中于消费电子领域，来源于消费电子领域的销售收入分别为 40,005.90万元、51,809.52万元和 47,578.15万元，占主营业务收入的比例分别为 88.20%、79.76%、78.09%。在下游消费电子细分领域当中，智能遥控、人机交互设备、智能家居和照明领域的收入占比较高，报告期内，其合计销售收入占主营业务收入比例分别为 83.61%、71.12%、63.89%。由于消费电子行业存在一定周期性波动，受宏观经济、市场供需、原材料价格等因素影响较大，若出现行业需求萎靡、成本上升、景气度下降等不利情形，将直接影响公司营业收入和净利润水平，对公司业绩造成不利影响。 （三） 公司产品结构相对集中及技术难度层次相对较低的 2.4G私有协议类SoC产品未来的市场竞争风险 公司产品下游市场集中于消费电子领域，产品结构中低功耗蓝牙类 SoC产品、2.4G私有协议类 SoC产品、兼容多种物联网应用协议的多模类 SoC产品占比较高，2020年、2021年及 2022年，公司产品线中上述三类产品的销售收入占主营业务收入的比例分别为 98.57%、97.50%、92.98%。公司目前产品结构相对集中，对下游市场变化、行业变化与宏观经济的不确定因素所引起的风险承受能力较弱。一旦公司主流产品线无法满足市场需求而被其他产品替代，公司的生产经营将受到不利影响。 公司 2.4G私有协议类 SoC产品技术难度层次相较其他产品线较低，为根据用户特定需求开发设计工作在 2.4GHz频段的私有协议芯片，无需满足通用标准协议的互联互通性，主要用于单品控制要求高、对性能有特殊优化、对成本较敏感的领域。2020年、2021年及 2022年，公司 2.4G私有协议类 SoC产品的销售收入占主营业务收入的比例分别为 34.78%、23.41%、34.32%，为公司主要的销售产品类别。如果未来此领域新进入者持续增加，该领域市场竞争将可能加剧，可能导致公司 2.4G私有协议类 SoC产品业务出现新客户拓展不达预期、现有客户流失等情形，对公司经营业绩带来不利影响。 （四） 公司业绩持续增长存在不确定性、业绩下滑的风险 2020年-2021年，公司营业收入分别为 45,375.07万元和 64,952.47万元；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 2,687.61万元和7,455.22万元，实现了快速增长。 2022年，公司营业收入为 60,929.95万元，较 2021年下滑 6.19%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,480.48万元，较 2021年下降 53.31%。 业绩波动的主要原因包括：受 2022年度以来行业景气度不及预期的影响，2022年度销售收入规模较去年同期略有下降；所实现销售中，毛利率最高的多模和相对较高的 Bluetooth LE产品受到下游消费电子等终端客户自身产品策略调整、所在应用领域的市场需求短期抑制等影响，出货规模及占比有所下降，同时毛利率较低的 2.4G芯片出货规模及占比提高；受晶圆代工厂产能紧张、原材料采购价格上涨的影响，2022年以来各类产品的单位成本上升、毛利率有所下降。 如果未来下游市场需求未能保持持续增长或发生不利变化，或公司未能在技术、产品和市场方面保持竞争优势，产品成本、人员数量和相关费用持续快速上升，公司存在业绩无法持续增长、业绩下滑甚至亏损的风险。 （五） 毛利率下降的风险 公司的主要产品为低功耗无线物联网系统级芯片，报告期内主营业务毛利率分别为 49.82%、45.97%和 41.27%。主营业务毛利率综合受到市场需求、产品结构、单位成本、产品竞争力等多种因素共同影响。截至 2022年 12月 31日，公司与主要下游客户的合作关系、下游客户主营业务情况和公司产品面临的市场竞争环境等方面不存在已知的重大变化。如果未来出现行业竞争加剧、公司销售结构向低毛利率产品倾斜、低毛利率战略客户采购规模占比进一步上升等情形，而公司无法采取有效措施控制或降低成本、增加产品附加值、持续推出高毛利率的新产品和开发高利润率的应用场景；或未来原材料价格出现大幅波动，而公司无法采取有效措施控制成本或及时将原材料价格上涨的压力向下游传递，或未能在原材料价格下行的过程中做好存货管理，公司的成本控制和经营业绩将面临一定的压力，则公司存在主要产品毛利率大幅下降或持续下降的风险。 （六） 累计未分配利润较小及业务发展受限、现金分红能力不确定的风险 截至 2020年 11月 30日（整体变更基准日），泰凌有限母公司报表累计未分配利润为-1,201.57万元。截至 2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日，发行人母公司未分配利润分别为 7,781.51万元和 14,946.70万元。若未来出现盈利能力下降或遭受其他不可预期的风险导致亏损或现金流及其他资源较为紧张，则公司可能存在未分配利润为负，以及资金流动性、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险。 公司上市后适用的《公司章程（草案）》明确了现金分红的条件，主要包括：公司该年度实现的可供分配的利润为正；公司累积可分配利润为正；审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见审计报告；不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出等事项发生。如果因客观情况导致公司上市后无法满足上述现金分红条件，公司可能无法实施现金分红。 第二节 股票上市情况 一、 股票发行上市审核情况 （一） 编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二） 中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2023年 7月 4日，中国证监会出具《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1450号），同意公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三） 上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所《关于泰凌微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2023〕194号）同意，本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A股股本为 24,000.00万股（每股面值 1.00元），其中 52,045,168股股票将于 2023年 8月 25日起上市交易。 证券简称“泰凌微”，证券代码“688591”。 二、 股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2023年 8月 25日 （三）股票简称：泰凌微；扩位简称：泰凌微 （四）股票代码：688591 （五）本次公开发行后的总股本：240,000,000股 （六）本次公开发行的股票数量：60,000,000股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：52,045,168股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：187,954,832股 （九）参与战略配售的投资者在本次发行中获得配售的股票数量：4,485,668股，其中中金泰凌微 1号员工参与战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售的专项资产管理计划）获配股票数量为2,085,668股，安信证券投资有限公司（参与跟投的保荐人相关子公司）获配股票数量为 2,400,000股。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于所持公司股份限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于所持公司股份限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售的专项资产管理计划参与战略配售获配股票的限售期为 12个月，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 2、保荐人依法设立的另类投资子公司参与战略配售获配股票的限售期为 24个月，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 3、本次发行中网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期为 6个月，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。根据发行结果，网下无限售期部分最终发行数量为31,193,668股，占网下发行总量的 89.99%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 56.19%；网下有限售期部分最终发行数量为 3,469,164股，占网下发行总量的 10.01%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 6.25%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐人：安信证券股份有限公司 三、 申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第（一）项：“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”，公司选择的具体上市标准为：“预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。” 本次发行价格为 24.98元/股，按发行价格计算的市值为 59.9520亿元。根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA10368号），公司 2022年度经审计的营业收入为 60,929.95万元，归属于母公司所有者的净利润为4,978.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,480.48万元，公司最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。 综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、 发行人基本情况 中文名称：泰凌微电子（上海）股份有限公司 英文名称：Telink Semiconductor（Shanghai）Co.,Ltd. 本次发行前注册资本：18,000.00万元 法定代表人：盛文军 住所：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1500号 3幢 经营范围：微电子产品、集成电路芯片、系统设备硬件的开发、设计,计算机软件的开发、设计、制作,销售自产产品,自有技术转让,并提供相关技术咨询和技术服务,上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 主营业务：无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售 所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码为“C39” 电话：021-50653177 传真：021-50653177 电子邮箱：[email protected] 董事会秘书：李鹏 二、 实际控制人基本情况 （一）实际控制人基本情况 发行人无控股股东，实际控制人为王维航先生。实际控制人情况如下： 王维航先生，1966年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，浙江大学信息电子工程系微电子学专业硕士学位，清华大学经济管理学院 EMBA。 1990年 7月至 1992年 6月，任中国电子信息产业集团有限公司第六研究所工程
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