中石科技(300684):北京中石伟业科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
原标题:中石科技:北京中石伟业科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2022年年度股东大会授权，经第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 二、本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德 003号主动管理型私募证券投资基金、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德 105号投资基金、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚 9号私募证券投资基金”、张奇智。本次发行所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 三、根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为人民币 299,999,993.28元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 本次向特定对象发行股票实施募投项目的投资总额为 73,654.26万元。结合项目具体内容，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 16.08元/股。本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2023年 8月 9日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 五、本次发行的股票数量为 18,656,716股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 六、本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划等情况。 八、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“七、发行人董事会声明”之“（二）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施”。 十、本次发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 公司特此提醒投资者关注本募集说明书中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 十一、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险： （一）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司分别实现归属于母公司股东的净利润为 18,809.40万元、13,167.84万元、19,343.30万元和 2,110.93万元；2023年 1-3月，公司实现归属于母公司股东的净利润 2,110.93万元，同比下降 12.69%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,621.94万元，同比下降 12.43%。公司未来盈利受到宏观经济形势、行业竞争环境、客户产品策略以及公司经营管理情况等多种因素的影响，如果未来上述因素发生不利变化，公司经营业绩的稳定性将受到不利冲击，存在下滑风险。 （二）客户与行业集中度较高风险 公司大客户主要系消费电子及通信行业排名靠前的头部企业。虽然随着公司的研发创新和产品线的丰富，产品应用领域已逐步扩大至数字基建、智能交通、清洁能源等新行业，但是若智能消费电子和通信设备制造行业的需求无法保持增长甚至下降，或公司在大客户中份额不达预期，仍可能会导致公司业绩增速放缓甚至下滑。 （三）国际贸易摩擦的风险 目前全球经济仍然处于周期性波动当中，国际竞争环境日益复杂，以美国为代表的国家、地区、经济贸易组织在国际贸易、进出口政策等方面，表现出明显的贸易保护主义倾向，使得国际贸易出现诸多的不稳定因素。 公司生产的热管理材料及 EMI屏蔽材料产品的下游市场主要是消费电子行业，美国及相关国家在该领域具有较大的产业链影响力，同时，美国作为电子产品重要的消费市场之一，对市场需求具有较大影响。尽管报告期内公司出口业务稳步增长，但如果未来全球贸易摩擦进一步升级，将不可避免的影响到电子行业（四）市场竞争风险 随着散热行业市场发展愈发迅速、行业技术不断成熟，越来越多新的厂商开始进入散热导热领域，此外，若跨国公司或国外公司积极布局在中国市场的散热技术方案，争夺中国市场份额，对国内企业会造成一定的竞争压力。如果公司未来不能准确研判市场动态及行业发展趋势，在技术研发、应用创新等方面不能保持优势，将面临市场竞争加大的风险。 （五）技术迭代风险 公司产品涵盖各类主流被动散热产品，主要包括高导热石墨产品、导热界面材料、热管、均热板、散热模组等。公司产品终端应用中，以智能手机、笔记本电脑为代表的消费电子市场占比相对较高，而消费电子类产品及内部电子元器件产品迭代较快，如果散热领域开发出全新的散热材料，在成本、结构、性能等方面优于现有材料，或者消费电子产品内部结构、元器件出现重大技术变革，使得散热需求大幅降低，而公司未准确跟踪产品技术和市场发展的趋势，并及时响应客户需求研发出适应新技术的产品，将对公司的市场竞争力、行业地位以及持续盈利能力产生不利影响。 （六）募投项目实施风险 本次募集资金投资项目进行了严谨周密的可行性研究论证，公司认为募集资金投资项目将全面提升公司的核心竞争力，有助于扩大公司的业务规模，提升技术研发实力，募集资金投资项目预期将取得较好的经济效益。 但募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化、宏观政策环境的变动等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。 （七）审批风险 本次向特定对象发行方案已经公司 2022年年度股东大会、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议审议通过。本次向特定对象发行尚需经深圳并经中国证监会注册，以及最终取得注册的时间均存在不确定性。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 7 释 义............................................................................................................................ 9 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 12 一、发行人概况.................................................................................................. 12 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况...................................... 12 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况.......................................... 14 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................. 28 五、现有业务发展安排及未来发展战略.......................................................... 40 六、最近一期业绩下滑的情况.......................................................................... 41 七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的情况...................... 43 八、同业竞争情况.............................................................................................. 48 九、报告期内公司的行政处罚情况.................................................................. 48 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 50 一、本次发行的背景和目的.............................................................................. 50 二、发行对象及与发行人的关系...................................................................... 54 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.................................. 54 四、募集资金金额及投向.................................................................................. 56 五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 57 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化.................................................. 57 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件.................................. 57 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................................................................................................................. 58 九、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明...................... 58 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 73 一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划.......................................... 73 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...................................... 73 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.......................................... 80 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 81 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.............. 81 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...................................... 81 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.................................. 81 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况...................................................................... 81 第五节 历次募集资金运用 ....................................................................................... 82 一、最近五年内募集资金运用的基本情况...................................................... 82 二、前次募集资金的实际使用情况.................................................................. 83 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论.................. 88 第六节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 89 一、经营风险...................................................................................................... 89 二、技术风险...................................................................................................... 90 三、财务风险...................................................................................................... 91 四、市场竞争风险.............................................................................................. 91 五、募集资金投资项目相关风险...................................................................... 91 六、发行风险...................................................................................................... 92 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 94 一、发行人董事、监事、高级管理人员声明.................................................. 94 二、发行人控股股东、实际控制人声明.......................................................... 96 三、保荐人（主承销商）声明.......................................................................... 98 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明.............................................. 99 五、发行人律师声明........................................................................................ 100 六、会计师事务所声明.................................................................................... 101 七、发行人董事会声明.................................................................................... 104 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
（一）本次发行前公司的股权结构 截至 2023年 3月 31日，公司的股权结构构成情况如下：
2、控股股东、实际控制人情况 截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为吴晓宁、叶露及HAN WU（吴憾）。吴晓宁直接持有公司股份 57,479,878股，占公司总股本的20.47%；叶露直接持有公司股份56,481,137股，占公司总股本的20.11%；HAN WU（吴憾）直接持有公司股份 14,510,800股，占公司总股本的 5.17%。吴晓宁、叶露和 HAN WU（吴憾）合计持有公司 45.74%的股份。 吴晓宁先生，1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于北京邮电学院。曾任电子工业部 716厂设计所助理工程师，中国电子系统工程总公司技术处工程师，香港嘉兆（中国）有限公司经理。1997年 4月创立公司，曾任公司副总经理、总经理、执行董事、董事长，现任公司董事长。 叶露女士，1956年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于华中理工大学。曾任中国电子系统工程公司工程师，电子工业部七所北京办事处主任。1997年 4月创立公司，曾任公司总经理、董事长、董事、副董事长、财务负责人，现任公司董事。 HAN WU（吴憾）先生，1985年出生，加拿大国籍，本科学历，毕业于温莎大学。曾任加拿大 WOWtv电视台制作部导播、制片人，北京旭弈和广告有限公司客户部经理，北京旭弈和广告有限公司客户部客户经理，北京翰兆广告有限公司编辑部新媒体总监。2014年 9月加入公司，现任公司董事。 3、控股股东及实际控制人所持发行人股份质押、冻结情况 截至本募集说明书签署日，公司控股股东及实际控制人所持股份不存在质押、冻结的情况。 4、控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本募集说明书签署日，除公司及其子公司之外，公司控股股东和实际控制人未控制其他公司。 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所属行业 公司主营业务为热管理和 EMI屏蔽等材料的研发、生产和销售，主要产品包括高导热石墨产品（人工合成石墨、天然石墨、石墨烯高导热膜等）、导热界面材料、热管、均热板、散热模组、EMI屏蔽材料、粘接材料及密封材料等，广泛应用于消费电子、数字基建、智能交通、清洁能源等行业。 按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》的相关分类标准，热管理材料和 EMI屏蔽材料属于“C26化学原料和化学制品制造业”中的“C265合成材料制造”。 （二）行业监管体制及主要政策法规 1、行业主管部门和行业监管体制 公司所处的行业主管部门是发改委和工信部。发改委主要负责研究制定行业发展战略、产业政策和总体规划，指导技术改造，以及审批和管理投资项目等。 工信部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。 2、行业主要法律、法规及政策 公司以提高电子设备可靠性为目的，提供相关产品与服务，涵盖合成材料和电子元器件领域。近年来，为鼓励本行业及其下游行业发展，国家相继出台一系列法律法规及政策，具体如下：
（三）行业基本情况及发展趋势 1、行业基本情况 （1）行业简介 ①热管理材料行业 热管理材料是帮助产品提高散热效果的功能性材料，主要通过将电子设备内部工作时产生的热量及时、高效地传导到外界，从而有效提升产品的可靠性、稳定性和使用寿命，是实现产业结构优化升级和制造业转型提升的基础。热管理材料可广泛运用于消费电子、数字基建、智能交通、清洁能源等行业。 ②EMI屏蔽材料行业 EMI屏蔽材料是指能实现对电磁波屏蔽的功能性材料，其作用原理是通过对电磁波的反射和吸收来达到对电磁波的阻隔或使其衰减的目的，是实现电子设备电磁兼容的重要手段。 （2）产业链构成 热管理材料与 EMI屏蔽材料的上下游产业链关系如下： 图 产业链关系及发行人所处位置 热管理材料行业及 EMI屏蔽材料行业均处于产业链的中游；其上游行业包括高分子聚合物、硅橡胶、导电导热颗粒、金属材料等行业，下游行业主要是消费电子、数字基建、智能交通、清洁能源等行业。 （3）市场空间 ①热管理材料 热管理是电子行业发展过程中面临的重要问题，散热性能的高低直接决定了电子产品运行的稳定性及可靠性。在电子设备主要的失效方式中，有 55%的失效是温度过高引起，电子元件的故障发生率随工作温度的提高呈指数增长。 随着 5G时代的到来，新一代信息技术、人工智能、物联网等领域发展迅速，电子电器正向着大容量、高功率密度、小型轻量化和高度集成化方向发展。电子电器压缩的空间和持续提升的功率强度将增强热量集聚、导致温度升高，从而降低设备性能、减少使用寿命，并带来安全隐患。因此，下游行业的快速发展对散热材料的性能及稳定性提出了更高要求，高性能、高稳定性的热管理材料市场需求持续攀升。根据 QY Research数据，2022年，全球热管理材料市场规模为 115.80亿美元，预计到 2028年将达到 139.80亿美元，年均复合增长率达 3.2%，保持持续发展态势。 ②EMI屏蔽材料 电子设备及元器件在工作时会向外辐射大量不同频率和波长的电磁波，对临近电路和设备造成干扰，影响精密电子仪器的正常工作，造成如信息传输失误、控制失灵等事故，也会对环境造成电磁污染。电磁屏蔽是解决电磁干扰最基本和有效的手段。随着电子信息产业和新一代通信技术的快速发展，消费电子产品更新换代速度加快，产业链整体技术水平不断提升，EMI屏蔽材料作为消费电子产业链上重要的一环，行业规模持续扩大。根据 BBC Research数据，2016年全球EMI屏蔽材料市场规模为 60亿美元，2021年扩大至 80亿美元，年均复合增长率为 7.46%，预计 2023年将达到 92.5亿美元的市场规模，增长趋势显著。 2、细分市场基本情况 （1）消费电子行业 消费电子产品是热管理材料的主要应用市场，主要应用于智能手机、可穿戴设备、智能家居等产品。随着信息技术逐渐进步、5G商业化部署加速以及新兴技术不断融合应用，消费电子产品逐渐从单机智能阶段发展成互联智能阶段，手机、平板电脑等传统消费电子产品正朝着高性能、微型化、密集化的方向发展，其功能日趋多样、运行效率加快、功耗也不断提升，也带来散热需求的相应增加。 根据 IDC数据，2022年全球 5G智能手机出货量接近 7.00亿台、全球可穿戴设备出货量达 4.90亿台、全球智能家居设备出货量达 8.72亿部，预计到 2025年，上述产品出货量将分别跃升至 10.12亿台、8.00亿台、14.30亿部，为热管理材料带来更大的市场需求。根据 Statista数据，2021年全球消费电子行业市场规模达 11,120亿美元，预计 2027年将增长至 12,017亿美元，市场规模巨大，行业内发展空间充足。 图 2016年-2027年全球消费电子行业市场规模（亿美元） 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2027E 数据来源：Statista （2）数字基建行业 5G技术的商业化促进了通信设施设备的换代和新建，其中最典型的是通信基站。在基站建设方面，5G基站能耗大约为 4G基站的 3至 4倍，主要是由于5G基站的天线个数、通道数增加，以及中射频芯片和基带芯片的集成度、处理复杂度成倍提升所致。高能耗也使得发热量大幅上升，为基站结构件带来更高的散热需求。 根据工信部数据，2019年至 2022年，中国 5G基站数量从 13万个增长至231万个。截至 2023年 6月底，我国 5G基站累计达到 293.7万个。根据 Statista预测，预计 2024年我国 5G基站数量将达到 622万个，5G基站的加速建设也将为散热材料带来新的市场机遇。 图 中国 5G基建建设数目（万个） 2019 2020 2021 2022 5G基站保有量 基站总保有量 5G基站占比 数据来源：工信部 此外，数据中心的建设也带来对热管理产品的需求。数据中心普遍面临设备发热密度高、电力能耗大、机柜空间不足等问题，其运转所使用的通讯服务器、数据交换机等终端电子设备均对热管理有较高的要求，为热管理材料行业带来巨大的市场机遇。根据中国信息通信研究院数据，2022-2027年全球 IDC行业市场收入年复合增长率在 10%左右，到 2027年行业规模将超过 1,200亿美元，发展态势良好。 （3）智能交通行业 随着汽车向智能化、自动化和新能源化方向发展，在自动驾驶、人机交互等技术的应用下，汽车逐渐承载更多的数据通讯和智能控制模块，如 ABS（电控制动防抱死装置）、EPS（电子稳定程序系统）、电子导航以及智能中控大屏、多功能中控台等，汽车所应用的电子器件越多则对应散热需求就越高。同时，新能源汽车的快速发展也带来对热管理产品的大量需求。相较于传统燃油汽车，新能源汽车电子化程度更高、动力电池系统结构复杂，使用过程中涉及充电、储能等环节，对散热提出更高要求。根据中国汽车工业协会统计数据，2022年中国新能源汽车销量为 689万辆，同比增长 93%。汽车智能化、新能源化的发展趋势，为热管理材料市场带来更大的需求。 （4）清洁能源行业 在清洁能源行业中，储能、光伏等行业对热管理材料需求相对较大。储能系统在工作时产生的热量较多，架构设计容易导致产热不均匀等问题，而温度对锂离子电池的容量、功率和安全性等有着重要影响。根据 Bloomberg NEF的数据，全球储能市场在 2030年前将以 33%的年均复合速率增长，其中美国和中国预计将占到 2030年全球累计储能装机容量的 54%，全球储能市场将保持强劲的发展趋势。在“碳达峰、碳中和”的大背景下，包括电力系统储能、基站储能等在内的众多应用场景将持续推升储能电池的需求，也将带动储能热管理市场的快速增长。 3、行业发展趋势 （1）人工合成石墨逐步向超厚型或多层结构发展 随着智能手机、平板电脑等消费电子产品功能逐渐增加、内部结构复杂程度提升，产品内部功率密度加大、散热需求提升，对热管理材料提出了更高要求。 在上述背景下，人工合成石墨需要通过增加厚度或采取多层结构，以提升热管理材料热量传递的热通量。超厚型或多层复合人工合成石墨具有高效散热性、易于加工等特性，能够更好满足电子产品日渐增强的散热需求，成为未来产品的发展趋势。 （2）以散热模组为代表的多材料散热解决方案需求将快速增长 当前，随着散热技术与散热需求的不断变化，散热解决方案也日趋多样，由多种散热组件组合而成的散热模组逐渐成为市场发展方向。以智能手机为例，人工合成石墨散热膜将作为基础性散热管理材料，与均热板、热管等组件一同组成具备更高散热性能的产品，形成多材料散热方案。 （3）下游产业链向国内转移带动 EMI屏蔽材料国产化加速 EMI屏蔽材料领域在发展初期主要由美国、英国、日本等国外先进生产厂商主导。近年来，随着消费电子行业等 EMI屏蔽材料下游应用领域逐渐向我国转移，推动了 EMI屏蔽材料的国产化。同时，国内实力较强的企业不断加强研发投入，已在行业内形成了一批质量可靠的自主品牌，进一步带动了 EMI屏蔽材叠加下逐步加快。 （四）行业竞争格局 1、行业竞争格局 热管理材料技术与电磁兼容技术领域是特殊细分市场。在该细分市场中，美国和欧洲公司在国际及国内中高端市场上处在垄断地位，这些公司在新材料和新产品的研发上一般都具有 30年以上的研发经验，有良好品牌口碑。由于我国本土企业早期缺乏核心技术，生产规模与专业化程度有限，产品性能指标以及研发积累与欧美企业仍存在一定差距。近年来，国内一些具有较强研发实力、综合服务能力以及国际化视野的本土企业快速发展了起来，随着资金实力和核心技术的积累，部分国内企业在部分产品细分市场中具备与欧美知名公司竞争的能力，行业地位不断提升。 公司是行业内较早开展热管理材料及 EMI屏蔽材料生产的企业，自成立以来一直坚持自主创新，在产品研发、品质控制、市场销售等方面取得了优异的成果，并凭借研发实力、产品品质以及一体化服务能力不断提升自身在产业链中的地位，逐步获得了一批国际知名企业全球采购体系的认可，成为少数能够提供热管理和 EMI屏蔽完整解决方案的领先企业之一。 公司国外的主要竞争对手包括格纳夫泰克、日本钟化、莱尔德、贝格斯及派克汉尼汾等企业；国内竞争对手主要为飞荣达、碳元科技。 2、行业内主要企业基本情况 （1）国外企业 ①格纳夫泰克（GrafTech International Ltd.） 格纳夫泰克成立于 1886年，总部位于美国，是世界知名的石墨电极生产商，主要产品为电弧炉钢和其他黑色金属和有色金属所必需的高质量石墨电极产品等。2022年，格纳夫泰克的营业收入为 12.81亿美元。 ②日本钟化（钟化株式会社，KANEKA CORPORATION） 日本钟化成立于 1949年，总部位于日本，是日本大型化工产品上市公司，主要产品包括化学产品、合成纤维、功能性树脂、发泡树脂制品、电子材料等。 2022财年，日本钟化的营业收入为 7.56亿日元。 ③莱尔德（Laird PLC） 莱尔德成立于 1898年，总部位于英国伦敦市，是一家全球性的科技公司，主要产品为电磁屏蔽材料、导热界面材料以及无线应用和天线产品等。 ④贝格斯（Bergquist,Inc.） 贝格斯成立于 1964年，总部位于美国明尼苏达州，是全球热管理解决方案供应商，主要产品包括导热绝缘垫片、固态导热添缝材料、导热相变材料、导热双面胶带及金属铝基覆铜板等多系列产品。 ⑤派克汉尼汾（Parker-Hannifin Corp.，PH.N） 派克汉尼汾成立于 1917年，总部位于美国俄亥俄州，是控制技术领域的全球领导者，主要产品涵盖 EMI屏蔽产品、热能和动力管理产品等多系列产品。 2022年，派克汉尼汾的营业收入为 158.62亿美元。 （2）国内企业 ①飞荣达 飞荣达成立于 1993年，主要从事电磁屏蔽材料、导热材料及器件的研发、设计、生产与销售，产品主要应用于通信领域、消费电子领域、新能源领域，能够为客户提供电磁屏蔽及导热应用解决方案。飞荣达与多家国内外知名企业建立了业务合作关系，客户包括华为、中兴、诺基亚、思科、联想等。2022年，飞荣达营业收入为 41.25亿元。 ②碳元科技 碳元科技成立于 2010年，主要从事高导热人工石墨膜、超薄热管和超薄均热板等散热材料的研发、生产和销售，产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品。2022年，碳元科技营业收入为 1.07亿元。 3、行业壁垒 （1）技术壁垒 公司所处行业属于技术密集型行业，具有较高的专业技术壁垒。产品的产业化需要在配方、结构、生产工艺等方面形成核心技术，并经过大量的生产实践不断优化；此外，行业内企业需要具备较强的新产品开发能力、专业技术服务能力及丰富的产品应用经验，能够协同下游客户共同开展产品测试并提供针对性的综合解决方案。在没有充分行业经验和技术积累的情况下，普通企业难以在短时间内实现技术和产品的突破。 （2）客户壁垒 人工合成石墨、散热模组等热管理材料是电子产品的关键性功能材料，目前主要应用于智能手机、平板电脑、VR/AR设备等消费电子产品中。下游消费电子行业厂商对供应商的研发能力、产品质量、供应及时性等都有严格的认证标准，并且认证周期长、认证成本高，进入其合格供应商名录后下游客户通常不会轻易更换供应商。行业新进入者通常难以在短期内通过下游厂商的合格供应商认证，形成了较高的客户认证壁垒。 （3）认证壁垒 热管理材料及EMI屏蔽材料下游应用广泛，下游客户对产品质量要求较高，产品除满足统一的国家标准外，还需要满足诸如 TUV认证、CE认证等不同国家和地区各自的强制性安全认证标准。本土企业只有通过产品认证后方可进入国际市场销售，潜在的行业进入者受限于自身技术积累、资金等因素无法在短期取得一系列的资质认证，从而面临对其形成壁垒。 （4）资金壁垒 本行业属于资金密集型产业，规模化生产的实现需要大量生产、检测等设备作为支撑，对资金投入要求较高。同时，为满足下游行业不断变化的需求，行业内企业持续性的技术研发和产品升级同样需要资金支持，对新进入者提出了较高的资金要求。 4、影响行业发展的有利和不利因素 （1）有利因素 ①国家产业政策的支持有利于行业持续发展 新材料产业在国民经济中占有重要地位，在多个行业均有广泛应用，是实现产业结构优化升级和制造业转型提升的基础，未来发展前景广阔。 工业和信息化部、科学技术部、自然资源部发布的《“十四五”原材料工业发展规划》提出：“提升先进制造基础零部件用钢、高强铝合金、稀有稀贵金属材料、特种工程塑料、高性能膜材料、纤维新材料、复合材料等综合竞争力。” 国务院发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出：“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。” 国家产业政策对新材料行业的大力支持为公司提供了良好的政策环境和发展机遇，有利于行业持续快速发展。 ②智能消费电子行业小型化、轻薄化、智能化趋势推动导热及 EMI屏蔽材料需求快速上升 近年来，以智能手机、平板电脑、智能手表、VR/AR设备等智能消费电子产品日益呈现小型化、轻薄化的发展趋势，产品体积轻薄、性能增强，在狭小空间内实现芯片等元件散热和电磁屏蔽已成为智能消费电子产品可靠性设计的关键之一。在上述背景之下，热管理材料、EMI屏蔽材料在智能消费电子产品中的重要性日益凸显，下游行业新产品、新应用、新技术所带来的需求变化为热管理材料行业及 EMI屏蔽材料行业的发展带来了新的市场机遇。 ③下游行业将持续拉动对导热散热产品的需求 随着 5G、大数据、人工智能、物联网等信息技术的不断发展，新一代信息技术与消费电子、数字基建、智能交通、清洁能源等散热材料主要应用领域加速融合，带动全球导热散热行业需求持续增长。为应对这一市场发展趋势，业内主要企业开始积极进行业务布局和产品升级，一方面，随着热管理技术的不断进步，散热材料行业逐步具备了为多领域电子设备提供产品和服务的能力；另一方面，下游应用市场的散热需求随着产品性能的提高、功能的增强不断提升，单一散热产品已逐渐难以满足下游不断增强的散热需求，行业企业将逐渐升级为石墨材料、均热板、热管、导热垫片或导热凝胶等相结合的系统性散热解决方案提供商。 （2）不利因素 ①下游行业可能出现不利变化 当前，智能手机、平板电脑、VR/AR设备等消费电子产品品种日益丰富，产品更新换代进程较快，市场竞争日益激烈；同时，国际贸易政策的变动对我国消费电子行业厂商造成一定不利影响。下游客户的经营环境发生变化可能对上游原材料生产厂商产生不利影响。 ②高端专业技术人才短缺 合成材料技术与电磁兼容技术涉及物理、电子、化学、机械等多种专业的综合应用，专业技术人员需要具备较高的专业知识和行业实践经验。由于我国合成材料与电磁兼容技术研究起步较晚，高端专业人才数量与企业研发能力尚不能完全匹配，这成为制约本土企业发展的共同因素。 （五）发行人在行业中的竞争优势 1、研发与核心技术优势 公司自设立以来注重研发与创新，经多年的研发投入和生产积累，公司已形成了多项自主研发的专有技术。目前，公司在人工合成石墨、导热界面材料、热管、均热板、散热模组等多个领域均建立了独立的研发团队和实验平台，拥有先进的技术储备，形成了公司的核心竞争力。截至 2023年 3月 31日，公司共有技术人员 253名，占公司人员的 27.56%。 2、综合服务能力优势 公司是行业内为数不多的同时掌握热管理材料及 EMI屏蔽材料核心技术并拥有相关生产能力的供应商之一，能够为客户提供导热、电磁兼容方面完整的解决方案，并经过长期实践形成了较强的综合服务能力。目前，公司产品广泛应用于消费电子、数字基建、智能交通、清洁能源等领域的电子电气产品中，并凭借优异的产品品质和良好的技术服务，为客户提供多样化的电子设备可靠性综合解决方案，获得了行业内主流客户的广泛认可。 3、客户资源优势 经过在行业内长期耕耘，公司产品已获得下游客户广泛的认可，积累了大量优质客户。目前，公司已与爱立信、诺基亚等知名企业建立了长期稳定的合作关系。优质的客户群体及产品应用案例具有较强的示范效应，有利于公司开拓潜在客户以及新产品的推广，使公司构建了较强的客户资源优势。 4、全球化布局优势 公司已构建具备国际市场开拓能力的海外团队，能够及时为海外客户提供技术支持和产品服务。同时，公司在全球范围内积极布局生产基地，本次泰国生产基地建成投产后，公司将拥有华东、华南、东南亚三处生产基地。全球化布局的构建将帮助公司更好的满足海内外客户需求，并更好的服务下游客户，从而在市场竞争中占据优势。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主营业务及主要产品 公司主营业务为热管理和 EMI屏蔽等材料的研发、生产和销售，主要产品包括高导热石墨产品（人工合成石墨、天然石墨、石墨烯高导热膜等）、导热界面材料、热管、均热板、散热模组、EMI屏蔽材料、粘接材料及密封材料等，广泛应用于消费电子、数字基建、智能交通、清洁能源等行业。 公司热管理材料主要解决电子设备散热问题，是公司先进热管理功能解决方案产品。主要产品包括：
报告期内，公司主要产品的产能利用率及产销率情况如下：
（二）主要业务模式 报告期内，公司采用“大客户营销、按单生产、精细化管理”的经营模式。 1、采购模式 公司通过 ERP系统进行 MRP（Material Requirement Planning）运算，实施采购管理。计划采购部负责从产品接单开始到原材料采购直至产成品交付的完整供应链活动。公司采用综合评价方式对供应商进行管理，针对主要物料，依据供应商供货能力、技术水平、产品质量和信誉等因素对其进行评价，确定至少两家合格供应商并将其录入 ERP系统中的合格供应商名录，同时生成供应商代码。 公司定期对供应商进行考核评价，持续优化供应链体系。公司基本采购流程如下： 公司客户服务部接到客户订单进行评审，将评审通过的订单录入 ERP系统中，自动生成采购计划清单，计划采购部依据此清单与供应商签订采购合同，物料经质量中心检验后入库并录入 ERP系统。 为了快速响应客户订单，公司在根据客户提供的预测基础上，通常对常用及采购周期较长的原材料进行安全库存备货。公司制定了《供应商评价准则》、《供应商管理程序》、《采购控制程序》等一系列管理制度作为采购工作的指引。 2、生产模式 公司采用 MTO（Make To Order）模式进行生产。公司生产活动主要由生产制造部负责，计划采购部负责生产安排及进度协调。公司 ERP系统对从订单到交货的全过程执行监控和管理，并配合条码系统进行批次管理。公司基本生产流程如下： 生产制造部根据计划采购部下达的生产计划，由 ERP系统自动生成生产工单，依据生产工单及领料单到仓库领料，生产加工完成后在 ERP系统中进行报工入库。 公司制定了《生产过程控制程序》、《库房管理规定》、《不合格品控制程序》、《设备管理制度》等一系列管理制度作为生产工作指引。 3、销售模式 公司主要采用直销方式向客户提供产品及技术服务。为了更好地响应客户的需求，公司建立了覆盖国内及国外主要市场的销售网络。公司基本销售流程如下： 在通过客户的合格供应商认证后，公司与客户签订合同，依据合同组织生产并交货，与客户直接结算货款，并提供售后技术服务。 在销售策略方面，公司紧跟高增长行业，针对大客户产品需求多样化、前沿技术需求快、管理组织结构多层次的特点，公司采用 KAM（Key Account Management）大客户团队支持的模式，配置客户管理、技术服务、项目管理、售前售后资源协同工作，集中资源快速响应，为下游行业领先企业提供有效的专业化服务。公司制定了《销售计划管理制度》、《销售价格管理制度》、《客户信用管理制度》等一系列管理制度作为销售工作指引。 4、研发模式 公司采取自主研发模式，设有研发中心并取得北京市企业技术中心资质，根据产品类别形成研发组织管理。公司根据 TTM（产品推入市场时间）系统对客户输入设计产品配方、实验、测试、可靠性验证、工艺验证、试生产组织、设计定型、生产定型、研制总结、设计变更（工程变更通知 ECN、产品设计变更通知 PCN）、版本管理、TDS（产品技术资料）等研发活动实现产品开发全过程。 为执行创新发展战略，公司成立技术管理委员会和专家委员会，其中技术管理委员会负责对公司未确定的技术产品的研发与否进行决策；对公司确定要研发的关键产品的重大技术方案进行选择和决策。 公司建立并持续完善各项研发管理制度，其中主要制度包括《产品设计开发流程》《新产品新技术立项管理办法》《研发样品管理办法》《研发技术资料管理办法》《项目评审程序》《研发试生产管理流程》《研发人员绩效考评办法》《研发创新机制管理大纲》《研发设计、工艺文件管理规定》等，全方位保证研发项目和产品顺利实施。 （三）主要资产状况 1、固定资产情况 公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。 截至2023年3月31日，公司固定资产账面原值81,703.13万元，账面净值60,030.54万元，主要固定资产均处于正常使用状态。公司固定资产情况如下所示： 单位：万元
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司共拥有已取得房屋所有权证的境内房屋 6处、境外房屋 1处，具体情况如下：
（2）房屋租赁 截至本募集说明书签署日，公司及其子公司租赁房屋的具体情况如下：
截至 2023年 3月 31日，公司主要机器设备情况如下表所示： 单位：万元
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