城发环境(000885):募集说明书
原标题:城发环境:募集说明书 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读本募集说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《城发环境股份有限公司向+ 不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA，本次可+ 转换公司债券信用评级为 AA，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本公司或本次可转换公司债券的信用评级降低，则可能对投资者的利益造成一定影响。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次发行可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 三、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）政策性风险 1、垃圾焚烧发电补贴政策变化的风险 根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。根据国家发改委《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号），全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。根据国家发改委《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），国家对垃圾焚烧发电上网电价的规定为，吨垃圾上网电量 280千瓦时以内部分每千瓦时按0.65元结算，其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。 2020年 1月，财政部、国家发改委、国家能源局发布了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号）、《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5号），提出以收定支，合理确定新增补贴项目规模，充分保障政策延续性和存量项目合理收益；2020年 9月，财政部、国家发改委、国家能源局印发了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知，指出国家可再生能源基金对生物质发电项目的补贴将只覆盖项目投产后的前 82,500小时或前 15年。 2021年 8月，国家发改委、财政部、国家能源局印发了《2021年生物质发电项目建设工作方案》（发改能源[2021]1190号），确定 2020年 1月 20日（含）以后当年全部机组建成并网但未纳入 2020年补贴范围的项目及 2020年底前开工且 2021年底前全部机组建成并网的项目，为非竞争配置项目；2021年 1月 1日（含）以后当年新开工项目为竞争配置项目。 2022年 3月，国家发改委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司联合印发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，电网企业自查范围为截止到 2021年 12月 31日已并网，有补贴需求的全口径可再生能源发电项目；发电企业自查范围为截止到 2021年 12月 31日已并网，有补贴需求的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目。截至本募集说明书签署日，公司已通过国家能源可再生能源发电项目信息管理系统完成各发电项目相关自查信息填报工作。2022年 9月，国家发改委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司联合发布《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》，2023年 1月，国家电网和南方电网公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，公司有 20个垃圾发电项目在第一批合规项目清单，6个项目已提交合规审查，未来是否列入合规项目清单存在不确定性。 若国家对垃圾焚烧行业政策进行相应调整、未来环保政策发生不利变动或公司部分存量项目和新增项目未被纳入补贴清单、合规项目清单，将可能对公司的经营状况产生不利影响。 2、高速公路收费政策变动风险 高速公路收费业务是公司主营业务之一。根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果目前实行的通行费收费标准未来出现下调，将影响公司现有路产的通行费收入和业绩。 （二）法律相关风险 1、部分房产土地证书未办理风险 截至报告期末，公司子公司拥有的 6宗土地使用权尚未取得产权证书，其中 2宗土地正在办理土地出让手续，4宗土地规划不符、无用地指标等原因暂无法办理土地权属证书。截至本募集说明书签署日，其中 5项土地已取得土地主管部门出具的专项证明。 相关子公司存在被土地主管机关责令退还土地、没收地上建筑并被处以行政罚款的风险。 截至报告期末，公司子公司正在使用的 28处房屋尚未取得权属证书，其中部分房产用于相关子公司主营业务。截至募集说明书签署日，上述 28处房产中，1处房屋已完成房屋登记并取得不动产权证书；23项房屋取得了房屋主管部门出具的证明，尚有 4项房屋尚未取得房屋主管部门出具的证明文件。该等房屋存在被主管机关限期拆除的风险，公司及相应子公司存在被主管机关处以罚款的法律风险。 2、发行人收购的 1家项目公司的特许经营权因未签署特许经营变更协议或取得政府书面同意而存在被收回的风险 截至本募集说明书签署日，发行人尚有 1家收购的项目公司未就其股东变更事项与当地政府授权方签署特许经营权变更协议或取得政府授权方的书面同意，此项目公司持有的特许经营权存在被政府授权方收回的风险。 3、发行人部分从事城市生活垃圾处理相关业务的子公司存在因未取得相关业务资质而暂停开展相关业务、并被处罚的风险 根据《城市生活垃圾管理办法》及各地城市管理部门的管理要求，发行人从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置的子公司需要取得城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置服务许可证。 截至本募集说明书签署日，发行人从事城市生活垃圾处理相关业务的子公司中，楚雄东方新能源环保有限公司、城发环保科技（鹤壁）有限公司及双城市格瑞电力有限公司尚未根据地方城市管理部门的要求办理城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置服务许可证，或取得城市管理部门出具的垃圾经营性处理服务的同意函或业务合规证明。 该等子公司存在被主管部门责令停止开展相关业务，并被处罚的风险。 4、对外担保风险 截至报告期末，公司及子公司存在 2项对外担保，担保余额共计 151,700.00万元，占发行人 2022年末经审计净资产的 20.45%。 针对上述对外担保，虽然河南投资集团已与公司签订代偿协议或与公司子公司签订了反担保协议，将承担公司或补偿子公司因对外担保可能受到的损失，但在前述对外担保的解除或到期前，公司及子公司仍然存在履行对外担保义务的可能，具体详见“第六节 管理层讨论与分析”之“五、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项”之“（一）重要担保事项”。 （三）偿债风险和流动性风险 截至报告期末，公司合并报表口径总资产为 264.31亿元，总负债为 186.66亿元，资产负债率达 70.62%，其中短期借款余额、长期借款余额及一年内到期的非流动负债合计为 136.50亿元，公司有息负债规模较大，偿债压力较高。如果公司未来盈利情况出现波动或资金回笼速度放缓，将可能存在一定程度的偿债风险和流动性风险。 （四）募集资金投资项目未能达到预期建设进度和收益的风险 本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益，但受外部政策环境的变化、项目所在地垃圾供需情况、资金到位情况、项目建设和运营能力、财政预算安排、垃圾处理费调整、垃圾处理政策、财政补贴政策、自然灾害等事项影响，募集资金投资项目可能存在未能达到预期建设进度和收益的风险。 （五）与本次可转债发行相关的主要风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保，因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。 3、可转债发行摊薄即期回报的风险 本次募集资金投资项目需要一定的时间才能产生收益，另外，如果本次可转债募集资金投入所带来的收益不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将降低公司的利润水平。 如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 4、可转债交易价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 5、可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 7、可转债提前赎回的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 8、可转债转换价值降低的风险 公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。 本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”等有关章节。 四、关于公司的股利分配政策 （一）公司现行利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》第一百五十九条，公司利润分配政策相关规定如下： “（一）公司利润分配政策为： 1、公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2、公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件： （1）当年度盈利； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、在满足前款条件的情况下，公司采取现金或者股票方式分红，也可以采用二者相结合的方式分红，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 4、以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 5、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 7、以现金方式分红时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 8、公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会也可以根据盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。 9、存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司对利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的决策程序、机制和具体条件。 1、公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 2、董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，应当满足公司章程规定的条件，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。 3、调整利润分配政策的情形包括但不限于以下几点： （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； （2）公司除募集资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利； （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的； （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。 4、调整公司利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。在提交股东大会的议案中应详细说明、论证调整原因，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应当就利润分配政策调整的合理性发表独立意见。” （二）最近三年公司利润分配情况 公司最近三年的利润分配方案如下： 2021年 5月 12日，公司 2020年年度股东大会通过了《关于公司 2020年度利润分配预案的议案》，以 2020年 12月 31日总股本 642,078,255股为基数，向全体股东每10股派 0.96元（含税），共计分配现金股利 61,639,512.48元，已实施。 2022年 4月 22日，公司 2021年年度股东大会通过了《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》，以 2021年 12月 31日总股本 642,078,255股为基数，向全体股东每10股派 1.5元（含税），共计分配现金股利 96,311,738.25元，已实施。 2023年 5月 16日，公司 2022年年度股东大会通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，以 2022年 12月 31日总股本 642,078,255股为基数，向全体股东每10股派 1.65元（含税），共计分配现金股利 105,942,912.07元，已实施。 公司最近三年的利润分配情况如下： 单位：万元
公司最近三年累计以现金方式分配的利润为 26,389.41万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 30.07%，符合《公司法》及《公司章程》关于现金分红的有关规定。 五、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺 公司持股 5%以上的股东河南投资集团及中联水泥将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下： “1、自本承诺出具之日起至城发环境启动本次可转换公司债券发行期间，本企业不存在减持城发环境股票的计划或者安排； 2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持城发环境股票情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 3、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持城发环境股票情形，本企业将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。 若成功认购，本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本企业不减持所持发行人股票及本次发行的可转债； 4、本企业自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本企业违反上述承诺违规减持发行人股票或本次发行的可转债，本企业因违规减持发行人股票或可转债所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 公司全体董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员已出具关于本次可转债的书面承诺如下： “1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债； 2、若本人及本人配偶、父母、子女认购本次发行的可转换公司债券的，本人承诺，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定；本人保证，本人及配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于短线交易的规定； 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，并承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述规定或本承诺，应依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失，本人将依法承担赔偿责任； 4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 目 录 声 明 ......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级................................................. 2 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保............................................................. 2 三、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 ............................................. 2 四、关于公司的股利分配政策......................................................................................... 8 五、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺............................................................................................................................... 11 目 录 ....................................................................................................................................... 13 第一节 释义 ........................................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 21 一、公司基本情况........................................................................................................... 21 二、本次发行概况........................................................................................................... 21 三、承销方式及承销期................................................................................................... 34 四、发行费用................................................................................................................... 34 五、主要日程与停复牌示意性安排............................................................................... 34 六、本次发行证券的上市流通....................................................................................... 35 七、本次发行有关机构................................................................................................... 35 八、认购人承诺............................................................................................................... 37 九、发行人与本次发行相关机构的关系....................................................................... 38 第三节 风险因素 ................................................................................................................... 40 一、与发行人相关的风险............................................................................................... 40 二、与行业相关的风险................................................................................................... 43 三、与本次可转债发行相关的主要风险....................................................................... 45 第四节 公司基本情况 ........................................................................................................... 49 一、公司股本结构及前十名股东持股情况................................................................... 49 二、公司组织结构及重要权益投资情况....................................................................... 49 三、控股股东及实际控制人的基本情况....................................................................... 62 四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及履行情况以及本次发行相关的承诺事项............................................... 63 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况........................................................... 64 六、公司的主要业务及产品........................................................................................... 75 七、公司所处行业基本情况........................................................................................... 79 八、公司主营业务的具体情况..................................................................................... 112 九、核心技术和研发情况............................................................................................. 130 十、公司主要固定资产、无形资产情况..................................................................... 131 十一、公司拥有的特许经营权情况............................................................................. 177 十二、公司业务经营资质............................................................................................. 188 十三、公司重大资产重组情况..................................................................................... 197 十四、公司的境外经营情况......................................................................................... 197 十五、公司的股利分配政策......................................................................................... 198 十六、公司及子公司最近三年及一期发行的债券和债券偿还情况......................... 205 第五节 财务会计信息 ......................................................................................................... 207 一、财务报告及相关财务资料..................................................................................... 207 二、最近三年及一期财务报表..................................................................................... 207 三、合并财务报表范围变化情况................................................................................. 218 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表..................................... 221 五、报告期会计政策和会计估计变更情况................................................................. 223 第六节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 227 一、财务状况分析......................................................................................................... 227 二、经营成果分析......................................................................................................... 275 三、现金流量分析......................................................................................................... 295 四、资本性支出............................................................................................................. 297 五、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项............................................. 298 六、技术创新分析......................................................................................................... 301 七、本次发行的影响..................................................................................................... 303 第七节 合规经营与独立性 ................................................................................................. 305 一、合规经营情况......................................................................................................... 305 二、同业竞争................................................................................................................. 310 三、关联交易................................................................................................................. 315 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................................. 350 一、募集资金使用计划................................................................................................. 350 二、本次募集资金项目的必要性和可行性................................................................. 351 三、本次募集资金投资项目情况................................................................................. 357 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..................................................... 387 五、本次募集资金投资项目符合国家产业政策......................................................... 389 六、本次募投项目与公司既有业务的区别和联系..................................................... 389 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................................. 391 一、最近五年内募集资金运用的基本情况................................................................. 391 二、前次募集资金运用................................................................................................. 391 三、前次募集资金使用情况专项报告的结论............................................................. 393 第十节 董事、监事、高级管理人员和有关中介机构的声明 ......................................... 394 一、董事、监事、高级管理人员声明......................................................................... 394 二、发行人控股股东、实际控制人声明..................................................................... 412 三、保荐人声明............................................................................................................. 414 保荐人董事长声明......................................................................................................... 416 保荐人首席执行官声明................................................................................................. 418 四、公司律师声明......................................................................................................... 420 五、会计师事务所声明................................................................................................. 421 六、资信评级机构声明................................................................................................. 422 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺............................................................. 423 第十一节 备查文件 ............................................................................................................. 425 一、备查文件................................................................................................................. 425 二、查阅地点和查阅时间............................................................................................. 425 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
二、本次发行概况 （一）本次发行的背景 本次募集资金投资项目主要为垃圾焚烧发电项目、危废综合处置项目以及污水处理项目。其中垃圾焚烧发电行业属于“环境保护与资源节约综合利用产业”，是我国经济发展鼓励类行业。近年来，我国政府高度重视城镇生活垃圾无害化处理工作，国务院等相关政府主管部门制定了一系列鼓励和扶持性政策，并且出台了相关处理标准和技术规范，鼓励垃圾焚烧发电行业快速发展。我国政府高度重视危废处置工作，国务院等相关政府主管部门制定了一系列鼓励和扶持性政策。污水处理项目建设属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类第二十二条“城市基础设施”第九款“城镇供排水管网工程、供水水源及净水厂工程”的范畴，是国家鼓励发展的项目。 （二）本次发行的目的 公司目前业务涉及生活垃圾、餐厨垃圾、城市污泥等各类低值废弃物的无害化处置和资源化利用；城镇供水、污水、清洁供暖项目的投资、建设及智慧化运营；高速公路等交通设施及配套产业的投资、建设、运营；工程设计咨询等专业化服务。 自成立以来，公司致力于打造以专业化为引领、市场化为驱动的全国性环保企业。 本次募集资金投资项目的实施，与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，将进一步扩大公司产能，快速提高公司市场规模，提升盈利水平。公司具备实施募集资金投资项目的业务能力，本次募集资金投向为公司主营业务。 （三）本次发行的核准情况 2022年 12月 21日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过本次发行方案。 2023年 1月 16日，河南省财政厅出具《关于城发环境股份有限公司发行可转换公司债券有关事项的批复》，原则同意城发环境股份有限公司可转债发行方案。 2023年 2月 3日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过本次发行方案，并同意授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理公司本次发行相关事宜。 鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于 2023年 2月17日正式实施，公司董事会对本次发行方案进行了修订，并编制了《城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。2023年 3月 7日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过本次修订后的发行方案。 2023年 3月 22日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过本次修订后的发行方案。 （四）本次可转债基本发行条款 1、发行证券的种类及上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 230,000.00万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 4、存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息，到期后 5个工作日内公司将办理完毕偿还本次可转债余额本息的事项。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额。 i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 8、担保事项 本次发行可转债不提供担保。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股数量确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债券的票面余额及该余额对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司 A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深交所的规定被视作改变募集资金用途，或者被中国证监会、深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A股普通股股东（含因 A股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 17、债券持有人及债券持有人会议 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； 2）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； 4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； 5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； 2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则； 3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； 5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； 8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； 9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 10）公司提出债务重组方案的； 11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）债券受托管理人； 2）公司董事会； 3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司制定了《城发环境股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。 全文见公司于巨潮资讯网披露的《城发环境股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。 18、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币 230,000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。 若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 19、募集资金存管及存放账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行方案的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （五）债券评级情况 公司聘请中诚信国际为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级等级为 AA+，债券信用评级为 AA+。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。（未完）  |