[中报]国旅联合(600358):国旅文化投资集团股份有限公司2023年半年度报告
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时间：2023年08月24日 17:16:47 中财网 |
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原标题:国旅联合:国旅文化投资集团股份有限公司2023年半年度报告
公司代码：600358 公司简称：国旅联合
国旅文化投资集团股份有限公司
2023年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人何新跃、主管会计工作负责人邱琳瑛及会计机构负责人（会计主管人员）石磊声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实际承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否
十、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险。敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”中“五、其他披露事项 （一）可能面对的风险”的内容。
十一、 其他
□适用 √不适用
目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4
第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7
第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 12
第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 14
第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 16
第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 35
第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 37
第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 37
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 38
| 备查文件目录 | 载有公司法定代表人、主管会计机构负责人、会计机构负责人签名并盖
章的会计报表 |
| | 报告期内在《中国证券报》《证券日报》上披露过的所有公司文件正本和
公告原件 |
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | | |
| 公司、本公司、国旅联合 | 指 | 国旅文化投资集团股份有限公司 |
| 江旅集团 | 指 | 江西省旅游集团股份有限公司 |
| 毅炜投资 | 指 | 樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙） |
| 新线中视 | 指 | 北京新线中视文化传播有限公司 |
| 国联文化 | 指 | 江西国联文化传媒有限公司 |
| 江西国旅联合 | 指 | 江西国旅联合文化旅游有限公司 |
| 国贵文旅 | 指 | 江西国贵文旅发展有限责任公司 |
| 南京国旅联合旅行社 | 指 | 南京国旅联合旅行社有限责任公司 |
| 国旅户外 | 指 | 国旅联合户外文化旅游发展有限公司 |
| 网易 | 指 | 网易（杭州）网络有限公司 |
| 江旅保理 | 指 | 江西省江旅商业保理有限公司 |
| ACG | 指 | 动画、漫画、游戏的总称 |
| Z时代 | 指 | 新时代人群 |
| IGG | 指 | IGG Inc，一家电子互动娱乐媒体公司 |
| TGI | 指 | 偏好度指数 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
| 公司的中文名称 | 国旅文化投资集团股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 国旅联合 |
| 公司的外文名称 | CHINA TOURISM AND CULTURE INVESTMENT GROUP
CO.,LTD |
| 公司的外文名称缩写 | CTCG |
| 公司的法定代表人 | 何新跃 |
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
| 公司注册地址 | 江西省南昌市红谷滩区学府大道1号阿尔法34栋6楼 |
| 公司注册地址的历史变更情况 | 2022年8月19日，注册地址由南京市江宁区汤山街道温
泉路8号4幢变更为现注册地址 |
| 公司办公地址 | 江西省南昌市红谷滩区学府大道1号阿尔法34栋2楼 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 330038 |
| 公司网址 | http://www.cutc.com.cn |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 报告期内变更情况查询索引 | 不适用 |
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
| 公司选定的信息披露报纸名称 | 《中国证券报》《证券日报》 |
| 登载半年度报告的网站地址 | http://www.sse.com.cn |
| 公司半年度报告备置地点 | 国旅文化投资集团股份有限公司董事会秘书处 |
| 报告期内变更情况查询索引 | 不适用 |
五、 公司股票简况
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 国旅联合 | 600358 | - |
六、 其他有关资料
□适用 √不适用
七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年
同期增减(%) |
| 营业收入 | 238,507,999.82 | 296,274,338.67 | -19.50 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,751,977.17 | 9,477,729.19 | -49.86 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润 | -7,145,812.10 | 9,457,390.25 | -175.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,188,027.81 | 66,313,371.16 | -90.67 |
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上
年度末增减(%) |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 189,692,038.84 | 184,321,801.42 | 2.91 |
| 总资产 | 469,955,852.05 | 474,779,075.96 | -1.02 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年
同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0094 | 0.0188 | -50.00 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0094 | 0.0188 | -50.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股） | -0.0142 | 0.0187 | -175.68 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.54 | 5.03 | 减少2.49个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率（%） | -3.82 | 5.02 | 减少8.84个百分点 |
公司主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用
八、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | 15,288.20 | |
| 越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免 | | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外 | 12,000,000.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费 | | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益 | | |
| 非货币性资产交换损益 | | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备 | | |
| 债务重组损益 | | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等 | | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益 | | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益 | | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益 | | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投
资取得的投资收益 | | |
| 单独进行减值测试的应收款项、合
同资产减值准备转回 | | |
| 对外委托贷款取得的损益 | | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益 | | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响 | | |
| 受托经营取得的托管费收入 | | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入
和支出 | -113,882.98 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益
项目 | | |
| 减：所得税影响额 | 2,295.92 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 1,320.03 | |
| 合计 | 11,897,789.27 | |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
十、 其他
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
（一）旅游行业情况
文化和旅游部公布数据显示，2023年一季度，国内旅游总人次同比增长 46.5%；国内旅游收入（旅游总花费）同比增长 69.5%。数据传递出回暖信号，消费旅游行业强势复苏。同时，文旅部预计，2023年我国国内游人数将达到 45.5亿人次，同比增长约 80%；将实现国内旅游收入超 4万亿元，同比增长约 95%。
2023年“五一”假期，文化和旅游行业复苏势头强劲，全国假日市场平稳有序。经文化和旅游部数据中心测算，全国国内旅游出游合计 2.74亿人次，同比增长 70.83%，按可比口径恢复至2019年同期的 119.09%；实现国内旅游收入 1480.56亿元，同比增长 128.90%，按可比口径恢复至 2019年同期的 100.66%。
中长期看，旅游业作为国民经济战略性支柱产业的地位没有动摇。随着人均可支配收入的持续增长、假期及政策红利继续释放，居民旅游意愿保持高位以及交通等配套基建持续完善，旅游行业长期发展前景较好。
（二）互联网数字营销行业情况
根据第三方机构 QuestMobile发布的最新数据显示，2023年一季度互联网广告市场规模1452.2亿元，同比增长 2.3%，二季度 1593.4亿元，同比增长 8.1%。从渠道构成上，移动互联网广告占比基本稳定在 88.7%左右，OTT及智能硬件广告投放占比快速增长，预计占比达到 9.1%。
渠道、技术的变迁为广告主提供了更多的曝光机会，也赋予了对应媒介更高的营销价值，导致平台集中化趋势明显，社交类媒介正在吸纳更多营销资源。传统买量广告的成本持续提升但效果并未同步增长，为了弥补买量广告的不足，以新颖、独特的内容带动用户正向情绪，降低用户对传统广告的抵触心理，以内容营销为核心的精品化运营正在吸引更多产品布局。
（三）主营业务情况说明
公司主营业务包括以下三个方面：
1、互联网数字营销业务
互联网数字营销业务是公司当前主要的收入来源。公司子公司新线中视、国联文化是互联网营销业务的经营主体，主要模式为按照客户的具体投放要求或通过策划、设计、推广、视频制作等综合服务，将客户的产品以各种广告的形式通过互联网媒体进行投放，主要客户包括网易、IGG等游戏行业的公司及中小客户，投放的主要媒体为抖音、快手、B站等互联网媒体。
2、旅游目的地投资开发及运营业务
主要模式为依托专业投资开发、运营能力，与地方政府、景区、企业围绕乡村振兴、主题乐园、旅游目的地的策划、规划、建设、运营展开深度合作，为旅游项目提供整体解决方案。
3、个性化定制旅行服务业务
公司子公司国旅户外、南京国旅联合旅行社是个性化旅行综合服务业务的经营主体，主要业务内容包括水上旅游业态运营、俱乐部会员出行服务、主题定制旅游、旅游资源集采等。
二、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
（一）内容创意及整合营销优势
子公司新线中视核心团队深耕 ACG文化多年，凭借对 Z时代人群的文化消费认知，立足游戏行业，通过产出具有传播价值的创意内容打动头部游戏发行客户。在资源端，新线中视通过跨界整合游戏 IP、媒体端矩阵资源、文化景区资源，进行资源的多维度组合，建立资源矩阵壁垒，凭借团队专业能力制定最佳的投放策略。最终通过“内容+投流”提高流量变现效率，持续为客户优化品效合一结果，增强客户对营销服务黏性。
（二）旅游目的地开发运营优势
在旅游目的地投资开发和运营业务上，国旅联合已打造出了鹰潭白鹤湖嘻嘻哩生态水世界项目的成功案例，在业内有一定品牌知名度，也锻炼出了一批具有较高投资运维能力的团队。公司依托大股东行业背景和影响力，持续吸引旅游行业专业人才，在旅游创意策划能力、项目开发和技术转化能力，尤其是运营管理能力上形成核心竞争力。公司将加快聚拢和带动一批忠实的旅游目的地合作伙伴，通过合作联盟进一步完善公司产品设计、招商运营等核心能力，加快样板项目复制落地，强化公司在文旅融合大背景下旅游目的地打造的全方位能力。
三、 经营情况的讨论与分析
报告期内主要经营情况如下：
（一）2023年上半年公司整体经营情况
2023年上半年，公司实现营业收入 23,850.80万元，比去年同期下降 19.50%；归属于上市公司股东的净利润 475.20万元，比去年同期下降 49.86%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-714.58万元。营业收入下降的主要原因是受市场环境等影响，公司缩减了直播电商业务。
利润下滑的主要原因是公司运营的白鹤湖项目投入运营后，人工费用与固定资产折旧费用增加，上年同期确认白鹤湖项目运营服务费收入；以及公司重大资产重组中介机构费用增加所致。
（二）互联网数字营销业务
1、新线中视 2023年上半年经营情况
2023上半年，在互联网行业降本增效游戏客户压缩预算营销媒体激烈竞争的大环境下，新线中视秉持“创意产生价值”理念深耕细作，持续加大头部客户开发力度，依靠公司核心创意策划和消费洞察在持续服务网易 10年后，又成功通过腾讯游戏品牌供应商竞标，成为腾讯游戏品牌供应商。
2023上半年，新线中视进一步优化团队提升效率，在网易 S级产品《逆水寒手游》推广上，效果事业部通过运营大数据及 TGI 兴趣交叉比对分析精准锁定目标人群，深入解读产品的玩法和策略重点突破素材制作在短期内储备了上万条素材创意，最终创造了新线消耗记录单日消耗突破600万。
2023上半年，新线中视继续发力文旅 IP和游戏场景的“景游联动”等新的业务模式，通过线下 IP与线上游戏双向赋能，成功与华山、永定土楼、敦煌、梵净山、潍坊风筝、川剧等著名景区和非遗开展了合作，进一步探索出跨界营销的营收增长路径。
2023年上半年，新线中视实现营业收入 22,058.60万元，相比 2022年上半年营收 22,379.63万元保持稳定。2023年上半年实现归母净利润 950.94万元，较上年同期利润 1,049.78万元略微下滑。
2、国联文化 2023年上半年经营情况
2023年上半年，国联文化在原有业务线基础上进行全面梳理、聚焦，并深挖文旅资源。国联文化拓展了抖音本地生活服务商业务线，成功入选抖音本地生活星级服务商，连续 3月入围抖音本地生活酒旅华南区交易额榜单 TOP20。
（三）旅游目的地投资开发和运营业务
白鹤湖嘻嘻哩生态水世界景区接待游客约 4万人次，先后举办 520“不要彩礼要幸福”、端午“我最粽意你”、六一“童心未泯”、“放肆一夏·嘻嘻哩夜生活”等系列活动，增加景区宣传力度。报告期内，白鹤湖嘻嘻哩生态水世界景区通过国家 4A级旅游景区景观质量评审，为创建 4A景区奠定基础。
2023年上半年，旅游目的地投资开发和运营板块利用国有控股旅游上市企业优势，借助白鹤湖案例成功经验致力于从专业角度为政府、景区、企业提供旅游策划、规划、建设及运营的整体方案和咨询业务，公司先后承接了《修水县全域旅游规划编制及重点旅游项目专项策划》、《余江区全域红色旅游系列规划》、《青茅境国家 4A级旅游景区高质量提升》等项目。此外，公司旅游目的地团队围绕“目的地项目、合作资源圈、运营服务商”三方面的拓展，稳健有序推进目的地复制和落地工作。
（四）个性化定制旅行服务业务
2023年上半年，国旅户外在持续清理历史遗难问题的前提下，聚焦存量景区项目合作，植入户外经营业态，积极构建户外目的地业务新模式。其中在宜春奉新仰山国家乡村公园与华林文旅共建户外拓展基地，整合漂流、民宿、酒店、营地等配套资源，推动打造户外休闲度假康养标杆。
（五）其他工作
2023年上半年，为保障公司的持续盈利能力，激励控股子公司新线中视核心团队开拓文旅板块等第二增长曲线，实现上市公司协同战略下的跨越式发展，公司与新线中视第二大股东毅炜投资就 2023年经营业绩目标及薪酬奖惩事项签署了《业绩考核实施协议》，扣除非经常性损益后净利润保底基数为人民币 1,040万元。
2023年上半年，公司完成融资 1.15亿元，其中银行贷款 1.10亿元，保理融资 500万元，有效保障了经营工作的资金需求。
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
√适用 □不适用
（一）2023年 1月 20日，公司披露重组预案，拟以发行股份的方式购买控股股东江旅集团下属子公司江西苏南置业有限公司持有的南昌新旅樾怡酒店有限公司 100%股权，以及江旅集团持有的江西省旅游集团文旅科技有限公司 100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司 100%股权、江西旅游集团国际会展有限公司 100%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司 100%股权和江西旅游集团航空产业有限公司 47.5%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2023年 4月 28日与 2023年 6月 30日，公司董事会、监事会分别审议通过两次重组方案的调整议案和其他相关议案，本次交易调整后的方案为：公司拟通过发行股份的方式向江旅集团购买其持有的航空产业 47.5%股权、酒管公司 100%股权、风景独好 100%股权、文旅科技 100%股权和会展公司 100%股权；向太美航空购买其持有的航空产业 37.5%股权，并募集配套资金。由于标的公司财务数据已过期，相关中介机构正在对标的公司进行加期审计和补充尽职调查。本次重组尚需公司股东大会审议通过，并经江西省国有资产监督管理委员会批准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册后方可正式实施，本次重组能否获得相关批准、审核通过并注册以及最终获得批准、审核通过并注册的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）2023年 6月 14日公司召开了董事会、监事会审议通过《关于现金收购江西省海际购进出口有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司拟以自有及自筹资金 5,088.06万元收购公司控股股东江旅集团所持有的江西省海际购进出口有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易符合公司“文旅消费综合服务商”的定位，有利于公司加快业态布局及提升可持续经营能力。本次交易尚需获得公司股东大会批准、江旅集团股东大会批准及有权国有资产监督管理机构批准，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
四、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 238,507,999.82 | 296,274,338.67 | -19.50 |
| 营业成本 | 214,483,607.72 | 254,598,886.54 | -15.76 |
| 销售费用 | 4,283,592.38 | 3,229,379.13 | 32.64 |
| 管理费用 | 17,903,139.21 | 19,420,683.09 | -7.81 |
| 财务费用 | 5,077,716.58 | 7,223,449.04 | -29.71 |
| 研发费用 | 1,140,000.00 | 1,140,000.00 | 0.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,188,027.81 | 66,313,371.16 | -90.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,390,068.54 | -15,321,525.93 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,227,529.22 | -50,474,507.50 | |
营业收入变动原因说明：受市场环境等影响，公司缩减了直播电商业务。
营业成本变动原因说明：随收入同步下降。
销售费用变动原因说明：国贵文旅白鹤湖景区广告宣传费增加。
管理费用变动原因说明：随收入同步下降。
财务费用变动原因说明：降低融资成本，利息支出减少。
研发费用变动原因说明：研发人工支出保持平稳。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：上年同期应收账款规模大，收回应收款较多。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：国贵文旅白鹤湖项目开园，项目建设支出减少。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上年同期偿还江旅集团往来款及银行借款较多。
2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
2022年公司收到南昌市红谷滩区政府金融工作办公室支付的上市企业异地迁入政策奖励款1,200万元，本期满足确认条件计入营业外收入 1,200万元。
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末
数占总资
产的比例
（%） | 上年期末数 | 上年期末
数占总资
产的比例
（%） | 本期期末
金额较上
年期末变
动比例
（%） | 情况说
明 |
| 货币资金 | 51,053,626.10 | 10.86 | 44,027,406.19 | 9.27 | 15.96 | 长期借
款增加 |
| 应收款项 | 216,391,305.82 | 46.05 | 215,332,246.73 | 45.35 | 0.49 | 保持平
稳 |
| 存货 | 979,939.39 | 0.21 | 984,377.74 | 0.21 | -0.45 | 保持平
稳 |
| 固定资产 | 38,536,228.70 | 8.20 | 39,680,437.41 | 8.36 | -2.88 | 计提折
旧 |
| 使用权资产 | 4,598,335.55 | 0.98 | 6,603,057.13 | 1.39 | -30.36 | 计提折
旧 |
| 短期借款 | 188,234,118.01 | 40.05 | 186,237,488.86 | 39.23 | 1.07 | 保持平
稳 |
| 合同负债 | 6,518,476.41 | 1.39 | 5,770,430.49 | 1.22 | 12.96 | 预收客
户款增
加 |
| 长期借款 | 9,500,000.00 | 2.02 | 0.00 | 0.00 | | 新增固
定资产
贷款 |
| 租赁负债 | 3,138,437.25 | 0.67 | 4,221,494.19 | 0.89 | -25.66 | 支付租
金 |
| 递延收益 | 0.00 | 0.00 | 12,000,000.00 | 2.53 | -100.00 | 确认营
业外收
入 |
其他说明
无
2. 境外资产情况
√适用 □不适用
(1) 资产规模
其中：境外资产 14,040,319.25（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 2.99%。
(2) 境外资产占比较高的相关说明
□适用 √不适用
其他说明
无
3. 截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
(1).重大的股权投资
□适用 √不适用
(2).重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3).以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
证券投资情况
□适用 √不适用
证券投资情况的说明
□适用 √不适用
□适用 √不适用
衍生品投资情况
□适用 √不适用
(五) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(六) 主要控股参股公司分析
□适用 √不适用
(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
五、其他披露事项
(一) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、市场需求波动风险
旅游大消费是中国经济转型的方向，内生性增长动力较强，但是也会受到经济周期性波动和突发性事件的影响。针对这一风险，公司将在现有业务的基础上，积极开拓适应需求变化的新场景、新业态。
2、市场竞争加剧风险
随着扩大内需政策的持续加码，越来越多的资本正在涌入旅游大消费领域，许多公司也正在向旅游大消费领域跨界转型。在这种环境下，公司面临的市场竞争正在加剧，并可能导致相关业务市场份额及利润率的降低。针对这一风险，公司将坚持资本驱动和创新引领，打造核心竞争力，提升持续盈利能力。
3、应收款项回收风险
因历史遗留问题和互联网营销的业务模式问题，公司的应收账款、其他应收款等应收款项占总资产的比重较高，导致公司面临较大的应收款项回收风险。针对这一风险，公司一方面将继续采取各种措施，加大对历史遗留债务的追偿力度，保护公司利益；另一方面，公司将积极转变经营模式，降低应收账款占营业收入的比重，加强对应收账款的风险管控。
4、核心管理人员流失风险
公司的子公司新线中视的业务拓展和重要客户维护，较大程度依赖于核心管理人员。如果出现相关核心管理人员流失，将对公司业务产生一定影响。针对这一风险，公司将一方面改造提升业务模式，增强客户对公司业务、产品的粘性；另一方面，公司将进一步完善考核机制，提升核心管理人员绩效考核的业绩弹性。
(二) 其他披露事项
□适用 √不适用
第四节 公司治理
一、 股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询
索引 | 决议刊登的
披露日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次
临时股东大会 | 2023年 1
月 16日 | 上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn） | 2023年 1月
17日 | 审议通过《关于公司
续聘 2022年度财务
决算和内控审计会 |
| | | | | 计师事务所的议案》
《关于为控股子公
司新线中视申请北
京银行贷款提供担
保的议案》 |
| 2023年第二次
临时股东大会 | 2023年 4
月 17日 | 上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn） | 2023年 4月
18日 | 审议通过《关于公司
与毅炜投资签订〈业
绩考核实施协议〉的
议案》《关于为控股
子公司国联文化申
请赣州贷款提供担
保的议案》 |
| 2022年度股东
大会 | 2023年 5
月 19日 | 上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn） | 2023年 5月
20日 | 审议通过《公司 2022
年度董事会报告》
《公司 2022年度监
事会报告》《公司
2022年度财务决算
报告》《公司 2022年
年度报告全文及摘
要》《公司 2022年度
利润分配预案》《关
于公司 2023年度向
金融机构申请融资
额度的议案》《关于
公司 2023年度对外
担保额度预计的议
案》《关于公司向江
旅集团借款的议案》
《关于公司向控股
子公司提供借款暨
关联交易的议案》
《关于控股子公司
开展应收账款保理
业务的关联交易暨
对外担保的议案》 |
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
√适用 □不适用
经北京市嘉源律师事务所律师鉴证，公司上述股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 |
| 吴迟 | 职工监事 | 离任 |
| 邓欢 | 职工监事 | 选举 |
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
√适用 □不适用
1、公司监事会于 2023年 6月 7日收到职工监事吴迟先生的辞职报告，吴迟先生因个人原因辞去公司第八届监事会职工监事职务。
2、公司于 2023年 6月 7日召开职工大会，推举邓欢女士担任公司第八届监事会职工监事。
任期自公司职工大会选任之日起至第八届监事会任期届满。
三、利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
| 是否分配或转增 | 否 |
| 每 10股送红股数（股） | |
| 每 10股派息数(元)（含税） | |
| 每 10股转增数（股） | |
| 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 | |
| 不适用 | |
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
□适用 √不适用
(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用
(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
□适用 √不适用
(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 √不适用
二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺
类型 | 承诺方 | 承诺
内容 | 承诺时间
及期限 | 是
否
有
履
行
期
限 | 是
否
及
时
严
格
履
行 | 如未
能及
时履
行应
说明
未完
成履
行的
具体
原因 | 如
未
能
及
时
履
行
应
说
明
下
一
步
计
划 |
| 与股改相关的承
诺 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 收购报告书或权
益变动报告书中
所作承诺 | 解决同
业竞争 | 江西省旅
游集团股
份有限公
司 | 1、截至 2019年 3月 21日(以下称为“本承诺函出具之日”)，本公司及本
公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企
业均未直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、自本承诺函出具之日起，
本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司
外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控
股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、自本承诺 | 长期有效 | 否 | 是 | | |
| | | | 函签署之日起，如国旅联合及其下属全资或控股子公司进一步拓展其业务
经营范围，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或
控股子公司外的其他企业将不与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展
后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务
产生竞争，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或
控股子公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务
纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给无
关联关系的第三方。4、本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公
司签署，上述承诺即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，
且上述承诺均为持续有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或
未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。 | | | | | |
| | 解决关
联交易 | 江西省旅
游集团股
份有限公
司 | 1、本公司在直接或间接持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减少本公
司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的
其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本公司
将严格按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司章
程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联
交易。2、为保证关联交易的公允性，本公司及本公司直接或间接控制的除
国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全
资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，
没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。3、
本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为持续有
效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向
国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。 | 长期有效 | 否 | 是 | | |
| | 其他 | 江西省旅
游集团股
份有限公
司 | 关于保持上市公司独立性的承诺：1、关于人员独立(1)本公司承诺与国旅联
合保持人员独立，国旅联合的总经理、副总经理，财务总监和董事会秘书
等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的
其他职务，不在本公司及本公司控制的企业领薪:国旅联合的财务人员不在
本公司及本公司控制的企业兼职。(2)保证本公司及本公司控制的企业完全
独立于国旅联合的劳动、人事及薪酬管理体系。2、关于资产独立、完整(1)
保证国旅联合具有独立完整的资产，且资产全部处于国旅联合的控制之下， | 长期有效 | 否 | 是 | | |
| | | | 并为国旅联合独立拥有和运营。(2)保证本公司及本公司控制的企业不以任
何方式违规占用国旅联合的资金、资产；不以国旅联合的资产为本公司及
本公司控制的企业提供担保。3、保证国旅联合的财务独立(1)保证国旅联合
建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。(2)保证国旅联合具有规范、
独立的财务会计制度。(3)保证国旅联合独立在银行开户，不与本公司及本
公司控制的企业共用一个银行账户。(4)保证国旅联合能够独立作出财务决
策，本公司及本公司控制的企业不干预国旅联合的资金使用。4、保证国旅
联合机构独立(1)保证国旅联合拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主
地运作。(2)保证国旅联合办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制
的企业分开。(3)保证国旅联合董事会，监事会以及各职能部门独立运作，
不存在与本公司及本公司控制的企业机构混同的情形。5、保证国旅联合业
务独立(1)保证本公司及本公司控制的企业独立于国旅联合的业务。(2)保证
本公司除通过行使股东权利之外，不干涉国旅联合的业务活动，本公司不
超越董事会、股东大会，直接或间接干预国旅联合的决策和经营。(3)保证
本公司企业不以任何方式从事与国旅联合相竞争的业务;保证尽量减少本
公司及本公司控制的企业与国旅联合的关联交易；若有不可避免的关联交
易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履
行程序。(4)保证国旅联合拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场自主经营的能力。6、本承诺函在本公司作为国旅联合股
东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵
守,本公司将向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。 | | | | | |
| 与重大资产重组
相关的承诺 | 解决同
业竞争 | 江西省旅
游集团股
份有限公
司 | 一、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东
的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。二、就本
公司下属公司与上市公司及拟注入上市公司的标的公司的同业竞争问题，
本公司承诺将在本次交易完成后五年内，在适用的法律法规允许的前提下，
本着有利于上市公司及拟注入上市公司的标的公司的业务发展、公司治理
完善和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综
合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整
合以解决同业竞争问题。三、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的
其他企业获得的商业机会与上市公司及标的公司主营业务发生同业竞争
的，则本公司及本公司控制的其他企业将尽力将该商业机会给予上市公司 | 长期有效 | 否 | 是 | | |
| | | | 及标的公司，以避免与上市公司及标的公司形成同业竞争或潜在同业竞争，
以确保上市公司及标的公司其他股东利益不受损害。四、本公司及本公司
控制的其他企业如与上市公司和标的公司及其下属企业进行交易，均会以
一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。五、本公司及本公司控
制的其他企业若违反上述承诺给上市公司及标的公司造成损失的，本公司
将依法及时予以赔偿。六、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司
控制上市公司及其下属公司期间持续有效。 | | | | | |
| | 解决关
联交易 | 江西省旅
游集团股
份有限公
司 | 一、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将尽量避免、减少
并规范与上市公司及其控制公司发生任何形式的关联交易或资金往来。如
确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范
围内，本公司将确保本公司及本公司关联企业与上市公司及其控制公司发
生的关联交易按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公
允的交易价格及其他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策程序及
信息披露义务； 二、本公司、本公司关联企业不存在以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控制公司资金的情形；三、本公
司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《国旅文化
投资集团股份有限公司章程》的有关规定规范与上市公司之间的关联交易
行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；四、本承诺函自本公司
正式签署之日起生效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本
承诺函的履行进行监督；如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致上市
公司及其控制公司或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生
的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其控制公司或上市公司其
他股东造成的实际损失；五、上述承诺于江西省旅游集团股份有限公司对
上市公司拥有控制权期间持续有效。 | 长期有效 | 否 | 是 | | |
| | 股份限
售 | 江西省旅
游集团股
份有限公
司 | 一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十
六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；二、在本公司取得本次发
行涉及的上市公司股票后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收
盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后 6个月期末收盘价低于
发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6个月；三、在上市公司与本
公司签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务、资产减值补偿义务履 | 自本次发
行结束之
日起三十
六个月 | 是 | 是 | | |
| | | | 行完毕之日前，本公司不得转让因本次发行取得的上市公司股份。四、若
上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；五、本公司
将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法
律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。 | | | | | |
| | 盈利预
测及补
偿 | 江西省旅
游集团股
份有限公
司、海南
太美航空
股份有限
公司 | 1、盈利承诺：（1）江旅集团承诺，2023年度、2024年度、2025年度标的
资产合计净利润分别不低于人民币 1,064.38万元、1,257.54万元、1,375.15
万元；若业绩承诺期间顺延，则 2026年度标的资产合计净利润不低于
1,463.17万元。上述标的资产合计净利润=航空产业净利润×47.5%+酒管公
司净利润+风景独好净利润+文旅科技净利润+会展公司净利润。（2）太美航
空承诺，航空产业 2023年度、2024年度、2025年度净利润分别不低于人
民币 688.34万元、811.92万元、886.10万元；若业绩承诺期间顺延，则 2026
年度净利润不低于 966.38万元。
2、补偿安排：业绩承诺期内，如果标的资产合计净利润当年年末实际累积
实现金额未达到累积承诺金额，江旅集团、太美航空应当优先以通过本次
交易所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿。业绩承诺期届满时，如
标的资产减值额大于已补偿金额，则应当对上市公司就标的资产减值部分
另行补偿。江旅集团、太美航空因业绩补偿及减值补偿向上市公司进行的
股份及现金补偿总额不超过本次向上市公司出售标的资产各自获得的交易
总价金额。（详见公司于 2023年 7月 1日披露的《国旅文化投资集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》） | 交易实施
完毕后连
续三个会
计年度
（含交易
实施完毕
当年度） | 否 | 是 | | |
| | 其他 | 江西省旅
游集团股
份有限公
司 | 关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺：一、本公司不越权干
预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；二、本公司切实履行上
市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本
承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证
券监管机构的有关规定承担相应法律责任；三、自本承诺出具日至上市公
司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公
司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | 长期有效 | 否 | 是 | | |
| | 其他 | 江西省旅
游集团股 | 关于保证上市公司独立性的承诺：一、本公司保证上市公司人员独立：1、
保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任 | 长期有效 | 否 | 是 | | |
| | | 份有限公
司 | 职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业兼任
除董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；2、保
证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公
司；3、保证不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；
二、本公司保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有与经营有关
的业务体系和相关的独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产
被本公司或本公司控制的其他企业占用的情形；三、本公司保证上市公司
的财务独立：1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，
具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与
本公司控制的其他企业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本
公司控制的其他企业兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市
公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用；四、本
公司保证上市公司机构独立：1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治
理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事
会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权；五、本公司保证上市公司业务独立：1、保证上市公司拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力；2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进
行干预；3、保证切实履行本公司做出的关于避免与上市公司同业竞争、减
少和规范与上市公司的关联交易的相关承诺；六、本承诺函自本公司正式
签署之日起生效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺
函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司
造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接
损失。 | | | | | |
| | 股份限
售 | 海南太美
航空股份
有限公司 | 一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二
个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）。二、在上述十二个月期限届
满后，本公司通过本次发行取得的上市公司股份根据标的公司业绩承诺完
成情况分批解锁。具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜按照本公司与上市
公司签署的业绩补偿协议的相关约定执行。三、若上述锁定期安排与证券
监管机构的新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的 | 自本次发
行结束之
日起十二
个月内 | 是 | 是 | | |
| | | | 最新规定及监管意见进行相应调整。四、本公司将切实履行上述承诺，若
违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范
性文件承担相应的法律责任。 | | | | | |
| | 其他 | 上市公司
董事、高
级管理人
员 | 关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺：一、本人承诺不无偿
或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公
司利益；二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；三、本人承诺不
动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；四、本人承诺
由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；六、自本承
诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；七、
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 长期有效 | 否 | 是 | | |
| 与首次公开发行
相关的承诺 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 与再融资相关的
承诺 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 与股权激励相关
的承诺 | 其他 | 国旅文化
投资集团
股份有限
公司 | 在法律法规许可情况下，公司将积极探索通过股权激励和员工持股计划等
方式，增强公司活力。公司将进一步加强投资者关系管理，耐心做好与投
资者的沟通，坚定投资者的信心。 | 2015.7.11 | 否 | 是 | 无 | 无 |
| | | | | | | | | |
| 其他对公司中小
股东所作承诺 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他承诺 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
□适用 √不适用
三、违规担保情况
□适用 √不适用
四、半年报审计情况
□适用 √不适用
五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况
□适用 √不适用
六、破产重整相关事项
□适用 √不适用
七、重大诉讼、仲裁事项
√本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
√适用 □不适用
| 事项概述及类型 | 查询索引 |
| 原告国旅联合诉原实际控制人王春芳、厦门当代旅游资源开发有限公司
(以下简称“当代旅游”)、原总经理施亮、原副总经理陈伟、原董事会
秘书陆邦一、原副总经理兼财务总监连伟彬、原总裁助理杨宇新等七名
被告损害公司利益纠纷案件。2019年9月6日，上述被告因违背对公司
的忠实、勤勉等义务，致使公司治理秩序被严重破坏，公司经营管理陷
入混乱，严重损害了公司和广大股东的合法权益，国旅联合对被告提起
诉讼，请求：1、请求判令七名被告立即停止侵害公司利益的行为，停止
非法占有、控制、使用原告的印章证照、财务税务资料、档案文件等公
司经营所需资料；2、请求判令七名被告返还公司印章证照、财务税务资
料、档案文件等公司经营所需资料；3、请求判令七名被告协助公司办理
公司董事、监事、法定代表人、高级管理人员工商变更备案手续，协助
办理公司注册地址变更及迁移调档的工商变更备案手续；4、请求判令七
名被告赔偿原告经济损失人民币2,000万元；5、请求判令七名被告承担
本案全部诉讼费用。江西省南昌市中级人民法院已于2019年9月10日
受理本案，后根据江西省高级人民法院作出的《民事裁定书》【（2020）
赣民辖终 8号】，裁定本案移送江苏省南京市江宁区人民法院（以下简
称“江宁法院”）处理。江宁法院于2020年4月3日立案受理后，国旅
联合陆续向江宁法院申请撤回对被告陈伟、连伟彬、施亮、陆邦一、杨
宇新的起诉，并经江宁法院准许。2021年5月 14日，国旅联合收到江
宁法院作出的《民事判决书》【（2020）苏0115民初3160号】，判决：
一、被告王春芳、厦门当代旅游资源开发有限公司返还原告国旅联合股
份有限公司1.全部旧印章；2.旧营业执照；3.公司及其控股子公司全部
银行U盾；2018年度、2019年度其公司及其控股子公司(除海南颐锦酒
店管理有限公司、宜昌国旅联合颐锦商务会所有限公司之外)全部会计凭
证；4.2018年度、2019年度全部业务合同；5.公司资产资料、人事资料
等档案纸质或电子档案文件。二、驳回原告国旅联合股份有限公司的其
他诉讼请求。2021年6月29日，国旅联合收到南京市中级人民法院（以
下简称“南京中院”）送达的《民事上诉状》，厦门当代旅游资源开发 | 上海证券交易所网站
（ http ：
//www.sse.com.cn） |
| 有限公司不服上述一审判决，向南京中院提起上诉，请求：1、法院撤销
原判决第一项判决，发回原审法院重审，或者改判驳回被上诉人原审针
对上诉人提出的诉讼请求。2、请求法院判令被上诉人承担本案一审、二
审诉讼费用。2022年5月5日，南京中院作出《民事裁定书》【（2021）
苏01民终12861号】，裁定：一、撤销江苏省南京市江宁区人民法院（2020）
苏0115民初3160号民事判决；二、本案发回江苏省南京市江宁区人民
法院重审。2023年5月9日，江宁法院作出《民事判决书》【（2022）
苏0115民初6688号】，判决：一、被告厦门当代旅游资源开发有限公
司立即停止使用原告的旧印章、旧营业执照、其他证照、财务税务资料、
档案文件等公司资产及经营所需资料；二、被告厦门当代旅游资源开发
有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告及其子公司的旧
印章、旧营业执照、其他证照、财务税务资料、档案文件等物品及经营
所需资料；三、驳回原告的其他诉讼请求。2023年6月1日，公司收到
江宁法院送达的《民事上诉状》[原审案号：（2022）苏0115民初6688
号]，被告当代旅游向南京中院提起上诉，请求：1、撤销原判决主文第
一项、第二项判决，改判驳回被上诉人原审提出的相应诉讼请求；2、判
令被上诉人承担本案一审、二审全部诉讼费用。报告期内，本案仍在二
审审理过程中。 | |
| 国旅联合作为原告，就青岛国旅联合房地产股权转让协议事宜，对被告
青岛人一置业有限公司（以下简称“人一公司”）、青岛晟悦商贸有限
公司（以下简称“青岛晟悦公司”）、青岛国旅联合城发投资有限公司
（以下简称“青岛城发公司”）提起诉讼，请求：1、请求确认位于山东
省青岛市崂山区同安路886号B栋3层302-311共892.56平方米的房产
归原告所有，并责令被告人一公司、青岛晟悦公司、青岛城发公司协助
办理房产过户手续；2、请求被告人一公司、青岛晟悦公司、青岛城发公
司赔偿因其违约给原告造成的损失（按照2014年11月27日国旅联合与
青岛城发公司签订的商品房预售合同的约定，被告未按时交付房屋应承
担的违约金为债务总额的万分之二每日。从2015年5月19日起算至本
期履行完毕，截止2021年6月30日违约金暂计19,341,596.69元）；3、
如原告不能取得同安路房产，三被告应赔偿原告人民币43,289,160元债
务及违约金（违约金计算同上）；4、请求被告人一公司以其持有的青岛
国旅联合商贸有限公司 10%股权对本案债务承担质押担保责任； 5、本
案诉讼费、律师费以及实现债权的费用由各被告承担。2021年 11月 9
日，山东省青岛市中级人民法院（以下简称“青岛中院”）作出《民事
判决书》【（2021）鲁02民初1520号】，判决：1、被告人一公司、青
岛晟悦公司、青岛城发公司于本判决生效之日起十日内向原告国旅联合
交付位于山东省青岛市崂山区同安路886号B栋3层302-311号的房产
并协助办理过户登记手续；2、被告人一公司、青岛晟悦公司、青岛城发
公司于本判决生效之日起十日内支付原告国旅联合违约金，以
43,289,160元为基数，自2019年1月1日起至涉案房屋实际交付之日，
按照日万分之二计算；3、原告国旅联合有权就被告人一公司持有的青岛
国旅联合商贸有限公司 10%股权，在本判决第一项所确定的债务
（43,289,160元）范围内，折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；4、
驳回原告国旅联合的其他诉讼请求。2021年 12月，公司收到山东省高
级人民法院（以下简称“山东高院”）送达的《民事上诉状》，被告人
一公司、青岛晟悦公司、青岛城发公司因不服上述一审判决，向山东高
院提起上诉，请求：1、请求山东高院依法撤销青岛市中级人民法院（2021）
鲁02民初1520号民事判决第二项，改判上诉人不承担违约责任；2、本
案一、二审诉讼费用由被上诉人负担。2022年4月 26日，山东高院作
出《民事判决书》【（2022）鲁民终 292号】，判决：驳回上诉，维持 | 上海证券交易所网站
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| 原判。2022年10月25日，国旅联合取得了由青岛市崂山区自然资源局
颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（鲁（2022）青岛市崂山区不
动产权第 0055516号），坐落于山东省青岛市崂山区同安路886号2号
楼3层302-311号的房产已过户登记至公司名下。2022年11月28日，
国旅联合累计收到执行款12,366,625.08元。2023年1月10日，公司
收到山东省青岛市中级人民法院（以下简称“青岛中院”）于2023年1
月6日出具的《执行裁定书》【（2023）鲁02执恢1号】，青岛中院裁
定如下：山东省青岛市中级人民法院作出的（2021）鲁02民初1520号
案件执行完毕。报告期内，本案生效判决各项内容已执行完毕。 | |
| 原告国旅联合户外文化旅游发展有限公司（公司全资子公司，以下简称
“国旅户外”）诉被告厦门市君易健康管理有限公司（以下简称“厦门
君易”）、金正发合同纠纷案。2022年 2月，国旅户外就福建漳州市长
泰县休闲旅游度假区合作意向金返还事宜，对被告厦门君易、金正发（厦
门君易股东）提起诉讼，请求：1、依法判令被告一返还原告合作意向金
人民币 2,000万元及支付违约金 525.15万元（以意向金 2,000万元为基
数，自 2018年 10月 11日起至实际清偿之日止，按年利率 8%计算，现
暂算至 2022年 1月 20日）；2、依法判令被告二对第 1项诉请承担连带
责任；3、依法判令本案诉讼费、保全费、律师费、公告费等实现债权的
费用由二被告共同承担。厦门市思明区人民法院（以下简称“思明法院”）
于 2022年 2月 24日受理本案。2022年 8月 19日，思明法院作出《民
事判决书》【（2022）闽 0203民初 4621号】，判决：一、厦门君易返
还国旅户外合作意向金 2,000万元，并支付违约金（以 2,000万元为基数，
自 2020年 7月 25日起，按年利率 8％的标准，计算至实际清偿之日止）;
二、厦门君易赔偿国旅户外律师费损失 33,000元；三、金正发对前述第
一、二项所列厦门君易的债务承担连带清偿责任；四、驳回国旅户外的
其他诉讼请求。截至一审上诉期满，相关当事人未提起上诉，一审判决
生效。2023年5月17日，公司收到厦门思明法院于2023年5月15日
出具的《受理执行案件通知书》【（2023）闽0203执8338号】，法院
对国旅户外提出的执行申请已决定立案执行。报告期内，本案仍在执行
过程中。 | 上海证券交易所网站
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| 原告霍尔果斯大玩家计划文化发展有限公司（公司全资子公司，以下简
称“霍尔果斯公司”）诉被告中奥国联（北京）文化发展有限公司（以
下简称“中奥国联”）借款合同纠纷案。2022年 2月，因被告中奥国联
一直未归还借款本息，霍尔果斯大玩家对被告提起诉讼，请求：1、依法
判令被告归还与原告第一份借款合同项下借款本金 1,650万元、第二份
借款合同项下借款本金 100万元、第三份借款合同项下借款本金 45万元、
第四份借款合同项下借款本金 800万元，共计 2595万元。2、依法判令
被告支付四份借款合同项下借款期内利息共计 2,806,458.91元。3、依法
判令被告支付第一份借款合同项下逾期利息 28,389.04元（以 16,500,000
元为本金，自逾期还款之日即 2018年 9月 4日，按年利率 0.05%计算利
息，现暂计算至 2022年 2月 10日，直至本息实际清偿之日止）。以及
第二份借款合同项下逾期利息 987,616.44元（以 1,000,000元为本金，自
逾期还款之日即 2018年 1月 1日，按年利率 24%计算利息，现暂计算至
2022年 2月 10日，直至本息实际清偿之日止）；以及第三份借款合同
项下逾期利息 444,427.4元（以 450,000元为本金，自逾期还款之日即 2018
年 1月 1日，按年利率 24%计算利息，现暂计算至 2022年 2月 10日，
直至本息实际清偿之日止）；以及第四份借款合同项下逾期利息
1,835,835.62元（以 8,000,000元为本金，自逾期还款之日即 2019年 4月
1日，按年利率 8%计算利息，现暂计算至 2022年 2月 10日，直至本息
实际清偿之日止）。四份借款合同项下借款逾期利息暂算至 2022年 2月 | 上海证券交易所网站
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| 10日共计 3,296,268.5元。4、本案的诉讼费、保全费、律师费、公告费
等实现债权的费用全部由被告承担。北京市朝阳区人民法院（以下简称
“朝阳法院”）于 2022年 4月 14日受理本案。2023年 1月 12日，朝
阳法院作出《民事判决书》【（2022）京 0105民初 40195号】，判决：
一、被告中奥国联向原告偿还《借款合同﹣1》项下的借款本金 1,650万
元、期内利息 2,359,726.03元、逾期利息（以 1,650万元为基数，自 2018
年 9月 4日起至实际给付之日止，按照年利率 0.05％的标准计算）；二、
被告中奥国联向原告偿还《借款合同﹣2》项下的借款本金 100万元、期
内利息 34,520.55元、逾期利息（以 100万元为基数，自 2018年 1月 1
日起至 2020年 8月 19日，按照年利率 24％的标准计算；自 2020年 8
月 20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年
期贷款市场报价利率的四倍标准计算）；三、被告中奥国联向原告偿还
《借款合同﹣3》项下的借款本金 45万元、期内利息 9,801.37元、逾期
利息（以 45万元为基数，自 2018年 1月 1日起至 2020年 8月 19日，
按照年利率 24％的标准计算；自 2020年 8月 20日起至实际给付之日止，
按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍标
准计算）；四、被告中奥国联向原告偿还《借款合同﹣4》项下的借款本
金 800万元、期内利息 402,410.96元、逾期利息（以 800万元为基数，
自 2019年 4月 1日起至实际给付之日止，按照年利率 8％的标准计算）；
五、被告中奥国联向原告支付律师费 33,000元；六、驳回原告的其他诉
讼请求。报告期内，公司于2023年8月2日收到朝阳法院作出的《执行
裁定书》【（2023）京0105执21282号】，裁定终结本次执行程序。 | |
| 原告国旅联合诉被告罗寒生、赵利伟、卢琼霞、廖添寿合同纠纷案。2022
年 2月，国旅联合就福建石狮市永宁汇特色小镇合作意向金返还事宜，
对被告罗寒生、赵利伟、卢琼霞、廖添寿（厦门新富和投资管理咨询有
限公司清算组人员、原股东）提起诉讼，请求：1、依法判令被告一、被
告二对原告合作意向金人民币 1,300万元以及违约金 267.55万元（以意
向金 1,300万元为基数，自 2019年 7月 1日起至实际清偿之日止，按年
利率 8%计算，现暂算至 2022年 1月 24日）损失承担赔偿责任；2、依
法判令被告三、被告四在未实缴出资范围内对上述债务承担连带清偿责
任；3、依法判令本案诉讼费、保全费、律师费、公告费等实现债权的费
用由四被告共同承担。江西省南昌市红谷滩区人民法院（以下简称“红
谷滩法院”）于 2022年 3月 1日受理本案，后根据红谷滩区法院作出的
《民事裁定书》【（2022）赣 0113民初 2964号】，本案移送江苏省南
京市江宁区人民法院（以下简称“江宁法院”）处理。2023年 2月 22
日，江宁法院作出《民事判决书》【（2022）苏 0115民初 13890号】，
判决：一、被告罗寒生、赵利伟于本判决发生法律效力之日起十日内赔
偿原告国旅文化投资集团股份有限公司 1,300万元及违约金（自 2019年
7月 1日起按年利率 8％的标准计算至实际给付之日止），并承担律师费
35,000元；二、驳回原告国旅文化投资集团股份有限公司的其他诉讼请
求。报告期内，根据承办法官电话核实一审判决已经生效。 | 上海证券交易所网站
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| 原告国旅联合诉樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅
炜投资”）、卢郁炜、第三人北京新线中视文化传播有限公司（以下简
称“北京新线”）合同纠纷案。2023年 4月 17日，国旅联合就北京新
线2021年度利润补偿事宜向南昌市红谷滩区人民法院（以下简称“红谷
滩法院”）提起诉讼，请求：1、判决毅炜投资向原告支付利润补偿款人
民币10,639,300元及违约金（以10,639,300元为基数，按每日万分之
三，自2022年4月29日暂计算至2023年4月14日为1,120,318.29元，
并计算至付清之日止）；2、判决毅炜投资向原告支付为实现债权所支付
的律师费70,000元；3、判决卢郁炜对毅炜投资的前述第1项、第2项 | 上海证券交易所网站
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| 债务承担连带责任；4、判决原告有权对毅炜投资提供担保的质押股权（毅
炜投资所持北京新线13.2525%的股权）折价或有权以拍卖、变卖该质押
股权的价款优先受偿；5、判决各被告承担本案受理费、保全费等诉讼费
用。红谷滩法院已于2023年4月18日受理本案。2023年6月29日，
红谷滩法院作出《民事判决书》【（2023）赣0113民初8676号】，判
决：一、限被告毅炜投资于本判决生效之日起十日内一次性支付原告利
润补偿款 10,639,300元及违约金（以 10,639,300元为基数，自 2022
年4月29日起至实际付清之日止，按日万分之三计算）。二、限被告毅
炜投资于本判决生效之日起十日内一次性支付原告律师费 7万元。三、
被告卢郁炜对上述款项承担连带清偿责任。四、原告有权对被告毅炜投
资提供担保的质押股权（被告毅炜投资所持第三人13.2525%的股权）折
价或有权以拍卖、变卖该质押股权的价款优先受偿。2023年7月19日，
公司收到红谷滩法院送达的《上诉状》，被告毅炜投资因不服上述一审
判决，向南昌市中级人民法院提起上诉，请求：1、依法撤销一审判决，
改判驳回被上诉人的一审诉讼请求或将本案发回重审；2、一审、二审诉
讼费用由被上诉人承担。报告期内，本案仍在二审审理过程中。 | |
| 原告孙贵云以南京国旅联合汤山温泉开发有限公司股权转让中，被告国
旅联合所提供的评估报告等基础材料和文件信息并不完全真实、构成违
约为由，请求判令被告返还合同款 1171.603万元及资金占用损失（以
1171.603万元为基数，按照6%/年的利率标准，自2017年9月4日起至
实际返还之日，暂计为113万元）、律师费损失10万元，承担本案诉讼
费。2020年11月7日，南京市江宁区人民法院作出《民事判决书》【（2019）
苏0115民初14289号】，判决驳回原告孙贵云的诉讼请求。2020年11
月，孙贵云不服上述一审判决，向南京市中级人民法院（以下简称“南
京中院”）提起上诉，请求撤销南京市江宁区人民法院（2019）苏0115
民初14289号民事判决，依法改判支持上诉人一审诉讼请求。2021年11
月12日，南京中院作出《民事判决书》【（2021）苏01民终1104号】，
判决驳回上诉，维持原判。2023年7月，公司收到江苏省高级人民法院
（以下简称“江苏高院”）送达的《应诉通知及合议庭组成人员告知书》
【（2023）苏民申 4023号】，请求：1、撤销南京市江宁区人民法院作
出的（2019）苏0115民初14289号民事判决及南京市中级人民法院作出
的（2021）苏01民终1104号民事判决，驳回被申请人的诉讼请求；2、
本案一审、二审费用由被申请人承担。江苏高院对申请人孙贵云的再审
申请已立案审查。报告期内，本案仍在再审审查过程中。 | 上海证券交易所网站
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（未完）
