[中报]天润乳业(600419):新疆天润乳业股份有限公司2023年半年度报告
原标题:天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司2023年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人刘让、主管会计工作负责人王慧玲及会计机构负责人（会计主管人员）牟芹芹声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告详细描述存在的风险因素及其对策。敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“五、其他披露事项”之“（一）可能面对的风险”。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 16 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 18 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 21 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 28 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 30 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 30 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 31
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 √适用 □不适用
七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）主要业务 公司属于食品制造业，是集饲草种植、奶牛养殖、乳品生产、科研开发、市场营销五位一体的产业化乳品企业。公司主营业务为乳制品的研发、生产和销售，按照产业链上下游划分为牧业养殖、乳品加工和市场销售三大业务板块。公司营业收入主要来源于乳制品销售收入，营业利润主要来源于乳制品销售业务。 （二）经营模式 公司拥有独立完整的原材料采购、乳制品生产和销售体系。 1.采购模式：公司采购的主要原料包括饲草料、原料乳和包装材料等。公司根据自身经营需求，进行供应商开发及考核、商务谈判、合同签订、价格核算等。公司按年度预算、月采购需求计划，对采购申请、订单下达、入库、发票核销及付款申请等各个采购环节实施管控，为公司采购决策提供依据。 2.生产模式：公司乳制品生产主要通过下属子公司天润科技、沙湾盖瑞、天润唐王城、新农乳业实施，天润齐源正在建设中。公司采用“以销定产”生产方式，销售公司根据年度预算和产品实际销售情况制定滚动的月度需求计划，由生产单位制定具体的生产计划和每天的生产进度安排，将生产任务落实到责任人。 3.销售模式：公司下设销售公司，采取“以客户为中心、以市场为导向”的销售原则，针对不同市场采取不同策略，建立广泛的营销网络和较为完善的售后服务体系。针对不同的区域，公司分别采取直销模式和经销模式，公司的产品销售以经销模式为主。直销模式通过公司自有营销队伍，主要对乌鲁木齐和昌吉区域连锁商超和便利店进行直接销售。此外，公司为顺应线上营销渠道的快速发展，在抖音、有赞商城等平台设立了自营旗舰店铺进行产品直销；经销模式是在主要地区选择经销商，由经销商间接地将公司产品销售给相应区域的终端客户。公司支持经销商根据当地区域特点开设天润乳业专卖店，进一步拓宽销售渠道和加强品牌宣传推广。 （三）行业情况 1.行业基本情况 乳制品属于大众日常消费品，乳制品行业是现代农业和食品工业的重要组成部分，对于改善居民膳食结构、增强国民体质、增加农牧民收入具有重要意义。一方面，乳制品含有丰富的蛋白质、脂肪、维生素等营养元素，世界卫生组织把人均乳制品消费量列为衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一，加快乳制品行业发展，增加乳制品供应，对于改善国民的营养状况，提高国民素质具有重要意义。另一方面，通过乳制品工业的带动，对于推进乳制品行业上下游产业链的奶牛养殖和牧草种植业、食品机械、包装、现代物流等相关产业的发展等也发挥了重要的作用。 2.行业政策支持 2023年7月，中国奶业协会正式发布了奶业高质量发展“一揽子”措施，其中包括《中国奶业高质量发展核心指标体系》《中国乳制品消费扩容提质指导意见》及《中国奶牛种业战略发展意见》。 《中国奶业高质量发展核心指标体系》是为系统提升奶业全要素全过程的动力、效率和质量，综合统筹奶业质的有效提升和量的合理增长而编制，围绕“理念互融互促、数量合理增长和质量有效提升”3大战略任务设置80个关键指标。 《中国乳制品消费扩容提质指导意见》主要目标是2025年和2030年，我国人均奶类消费量分别突破45公斤和50公斤，乳制品消费结构更加合理，品质更高，服务更好，消费观念更加先进，消费信心不断增强，消费模式更加多元，成为国际乳制品市场的重要力量。并提出优化乳制品消费结构、拓展乳制品消费群体、培育乳制品新型消费、提振乳制品消费信心、融合乳制品文旅消费、提升乳制品消费支撑等六项重点任务。 《中国奶牛种业战略发展意见》则提出奶牛种业发展目标：到2030年，现代奶牛自主育种体系有效运行，奶牛育种基础工作全面开展，育种新技术实现自主突破和应用，高效扩繁效率得到全面提升，群体遗传改良技术体系达到国际先进水平，国家奶牛核心育种场和种公牛站生物安全水平显著提高。奶牛单产持续提高，种业核心竞争力显著提升。并提出了现代奶牛自主育种体系创新、育种基础性工作、优质种子母牛群精准选育、育繁关键技术自主创新、生物安全防控体系健全等五个奶牛种业战略发展主攻方向。 3.行业发展现状 （1）国内原奶供给增加，原奶价格持续下行。近年来，加强奶源基地建设保证乳制品前端质量控制和满足乳制品加工的生鲜乳供应，是我国乳制品加工企业关注的焦点。头部乳企和牧业公司推动规模化牧场扩产扩建，规模化牧场占比快速提升，奶牛单产持续上行，原奶供给稳步增长。 与此同时，今年以来乳制品消费需求复苏相对较弱，导致供需关系存在一定程度的不匹配。奶源过剩，奶价下跌，而成本居高不下，受影响最大的就是牧业为主乳企。大型牧场通过先进的技术和规模化效应，能够控制成本减少损失，而中小牧场则面临较大压力。因此乳业上游将进入新一轮洗牌，牧业公司的集中度将进一步向大型企业集中，中小牧场会面临新一轮淘汰高潮。 （2）乳制品市场竞争日趋激烈。国内品牌以技术创新为核心的新产品加速推出，向高端市场持续扩张；国外品牌凭借成熟的产品力，与超强的品牌优势，继续冲击国内一二线市场，并向三四线市场渗透，国内外品牌竞争激烈。传统乳品增长趋缓，市场处于存量竞争阶段。龙头企业一方面凭借更强的资源优势与规模效益，进一步提升市场份额。另一方面，为寻求新增长，龙头企业纷纷切入细分市场，与网红、中小品牌抢占市场份额，使细分市场竞争愈演愈烈。 （3）低温鲜奶在液态奶消费中占比提升。根据彭博数据测算，受益于冷链物流和终端低温网点快速增长以及一、二线城市乳制品消费升级，低温鲜奶在液态奶各品类中增速领先，渗透率稳步提升。对标海外发达国家来看，日韩、美国、英国等多数发达国家和奶源大国饮奶结构均以低温鲜奶为主。在我国消费者对乳制品新鲜度、营养成分和口感要求提升，消费长期升级的背景下，受益于冷链物流效率提升和渠道铺货增加，预计国内低温奶渗透率有望长期提升。 （4）渠道方面，便利店等近场渠道快速增长。随着消费者对快消品便利性、安全性购买需求增加，离居民生活圈更近、订单履约效率更好的便利店、社区店等渠道增长较快，乳制品购买渠道更加碎片化、近场化。由于区域乳企深耕当地市场多年，在当地消费者心目中品牌认知和品牌粘性较强。近年来在低温鲜奶增长加快、乳制品渠道多元化的背景下，部分区域乳企立足传统优势市场，在产品和渠道上与双寡头形成差异化，发力优势单品，实现了较快增长。 （5）乳制品产品发展趋向高端化、功能化。随着消费者个性化需求的增加，市场逐渐进入细分消费领域发展阶段，乳企针对特定人群进一步细分，通过配方、工艺的升级，向目标市场提供更多功能性产品。如为减肥群体提供代餐奶昔，为适应儿童、老人肠胃与体质提供的助消化乳品等，均是体现了个性化需求。随着传统乳品进入增长瓶颈期，高端化、功能化将成为行业重要创新点与增长点。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、牧场与生产基地自然资源优越，具备较强的区位优势 新疆位于我国西北部，地处北纬 34-48°之间。因为“三山夹两盆”的独特地形，奶源多集中在天山南北地区，奶业主产区包括昌吉州、伊犁州、塔城地区、阿勒泰地区、巴州等。作为我国第二大黄金奶源带，新疆坐拥8.6亿亩优质草场，占全国草原面积的22%，牧草种类多达1000余种，是公认的全国最优质天然牧场之一，也是我国第二大牧区，奶牛存栏数量长期位居全国第二，奶源品质在全国名列前茅。公司牧场与主要生产基地均位于草场资源丰富的地区，较长的日照时间及较大的昼夜使牧场具有了独特的品性，这为公司奶源的品质提供了得天独厚的自然条件。 同时，新疆是国家“一带一路”及西部大开发战略的重要区域，公司毗邻乌鲁木齐机场，周边公路交通系统发达便捷，且树立了较为牢固的品牌效应，拥有着稳定的消费市场与消费群体，为公司提供了良好的发展环境。 2、稳定安全的奶源基地 公司是农业产业化国家重点龙头企业，十分重视奶源基地建设，坚信对行业长期而言，得奶源者得天下。公司原奶采购主要来自自有牧场和可控奶源，供应量与质量稳定，可以有效地保证了公司原料奶供应。公司共拥有分布在新疆昌吉、阿克苏、奎屯、沙湾、西山农场、芳草湖农场和阿拉尔等地区的26个牧场，牛只存栏6.37万头，同时公司对自有奶源基地进行技术升级改造，使其达到标准化的养殖水平。公司拥有11个学生饮用奶奶源基地和8个乌鲁木齐市民生建设“哺略相辅相成，持续提高公司生鲜乳自给率、提升奶源品质，确保奶源安全，进一步巩固了在区域乳制品市场的领先地位。 3、优秀的人才团队和精细化管理模式 经过20余年的发展，天润乳业培养了一大批行业内优秀人才，拥有一支与时俱进的管理团队和一批资深的行业专家，公司董事长刘让先生为享受国务院津贴的畜牧行业专家；同时为了更好开展科研创新工作，天润先后聘请多位国内专家进行指导与合作。 天润乳业在疆内率先建立了先进、完善、专业的生产和设备管理制度，同时具有完整建设与运营环保、智能、现代化牧场与生产车间的经验。经过多年发展，在牧场运营方面，公司掌握了奶牛规模化散栏饲养、自动化环境控制、数字化精准饲喂管理、粪污无害化处理等现代奶牛饲养先进技术；在生产工厂管理方面，严格执行国家ISO9001、HACCP22000管理体系，并通过FOSS乳成分分析仪、体细胞仪、沃特世液相等世界先进仪器，全程把控和监督生产的各个环节；同时公司采用定制的ERP进行精细化管理，提升了管理效率，成功打造了全面覆盖生产、销售、供应、财务、人力资源、办公自动化等各环节的ERP信息系统，提高了公司各项活动管理的精细化水平。 以上因素使得公司牧场与生产管理、运营在疆内处于领先地位，同时为公司经营规模再迈上新的台阶奠定了基础。 4、公司拥有扎实的行业技术储备与产品创新能力 公司重视技术研发和创新，将不断研发适应市场需要的新产品作为保持公司核心竞争力的重要手段。公司坚持以市场为导向，以原始创新为主体，持续加大新产品科技研发投入，增强公司软实力。近年来，公司先后推出卡拉苏提纯牛奶、沙棘奶啤、奶皮子鲜奶和零蔗糖爱克林酸奶等口味各异的新产品，同时不断探索，储备了批量新产品，以差异化优良口感、健康的理念、新颖的包装持续增强市场占有率。 公司重视研发创新精神，将实验室建立到大学，长期同中国农业大学、新疆大学等高校开展产学研合作，公司建立了博士后科研工作站、新疆发酵乳微生物菌种资源开发重点实验室，参与了中德牛业发展合作项目等；公司自主研发的奶啤产品生产工艺拥有国家专利，使用了独特采集的菌种自然发酵，在不采用注入二氧化碳气体情况下，使得乳酸菌饮料兼顾牛奶与啤酒的口感。 目前公司获国家授权专利68项，其中发明专利9项，公司技术创新能力和创新成果在疆内起到领军示范作用。 5、全方位、高标准的产品质量控制 公司建立健全了行业内先进成熟的产品质量控制体系，公司从源头上确保原料奶质量，成立专门的饲草料收购质量督导组，严格收购标准；公司深化牧场防疫工作，原料奶质量合格率100%，公司牧业板块所属牧场顺利通过国家级学生奶奶源基地验收；公司通过新的设备工艺，有效控制了原料奶的菌落总数，并且优化乳制品加工工艺，提高设备利用率。 坚持从牧场原奶端开始到消费终端的全程质量监控，并配有先进、齐全的检验检测设备，拥有一批经验丰富的质检人员，充分保证了公司产品的优质质量。公司先后建立了ISO9001质量管理体系、危害分析和关键控制点（HACCP）、食品安全管理体系（GB/T22000）和食品工业企业诚信管理体系，顺利通过四大管理体系的认证工作与年度监督审核工作。公司品牌和产品质量赢得了广大消费者的认可，牢固树立了企业的绿色环保形象。 6、良好的销售体系和客户基础 天润乳业专注深耕乳业主业，坚持产品、渠道、市场差异化原则，持续整合优化营销系统，不断创新市场渠道推广方式，持续加大疆外市场投入。近年来公司开展疆外市场改革，一方面将疆外市场重新划分进行分类管理，实现资源聚焦，对重点支持市场加大人员和政策支持，因城施策拓展各区域销售渠道；另一方面，公司成立专卖店项目组，进一步推进专有渠道建设。改革实施后，公司疆外重点产品推广和渠道拓展成效显著，公司初步构建起了线上线下双渠道、疆内疆外双循环的市场体系。 三、 经营情况的讨论与分析 2023年上半年，我国经济社会全面恢复常态化运行，国民经济回升向好，国内生产总值同比增长5.5%，一系列扩内需促消费政策落地显效，社会消费品零售总额同比增长8.2%，市场活力逐步恢复。从行业来看，一方面，上半年全国牛奶产量同比增长7.5%，生鲜乳供给充足而价格维持低位，同时饲养成本居高不下，对以牧业养殖为主的乳企形成较大压力；另一方面，我国乳制品需求仍有待恢复，乳制品企业面临更为激烈的市场竞争，未来行业集中度将进一步上升。 2023年是公司实施“十四五”规划承上启下的关键之年，今年以来，公司围绕“控风险、降负债、聚主业、推改革、建机制、增效益”的发展理念，统筹发展与安全，推动经济实现质的有效提升和量的合理增长，总体生产经营稳中有进。2023年上半年，公司实现营业收入138,918.56万元，归属于上市公司股东的净利润12,580.47万元，分别较上年同期增长12.62%、16.55%；经营活动产生的现金流量净额10,019.71万元，缴纳各项税费4,777.63万元。 公司层面，一是围绕产业链积极投资布局。公司现金收购新农乳业100%股权，进一步扩大公司自有奶源比例和乳制品加工产能，同时填补奶粉业务空白，有利于公司在巩固疆内行业优势地位的基础上扩大疆外市场占有率，提升公司整体规模实力；公司投资参股优牧草业，布局牧业养殖上游饲草种植业务，未来将补齐饲草供应短板，有力保障牛只科学饲喂。 二是实现数字化转型升级。公司利用阿米巴以及集团管控系统，与牧场信息化管控平台、乳品生产智能化管理平台、质量管理系统以及销售运营平台全面对接，并与财务管控平台互联互通，建立饲喂、养殖、加工、质检、物流、销售、售后、溯源等全产业链数据库，推动公司从自动化向数字化管理转型升级。 产业层面，公司划分为市场销售、乳品加工及牧业养殖三大板块，各板块主要生产经营情况如下： （一）销售板块 公司实施“用新疆资源，做全国市场”战略，以实体市场渠道建设为基础，打造线上平台，持续完善各渠道品牌形象布局建设，推进专卖店数字化管理，保持销量稳中有升。2023年上半年，公司实现乳制品销量14.64万吨，较上年同期增长6.71%，截至报告期末开设天润专卖店859家。 1. 动态调整市场管理架构 公司根据疆外市场布局规划，结合各区域市场发展情况，进一步聚焦重点市场，将山东、广东、江苏列为聚焦市场，将上海升级为培育市场，给予相应费用和人员支持，扎实推进各区域“一地一策”的差异化市场销售工作，为公司“用新疆资源，做全国市场”的战略实施奠定基础。 2.品牌宣传推广有序开展 上半年，公司聚焦重点单品及夯实渠道，借助节日契机开展各项主题推广活动，打造更加个性化、多样化、品质化的消费体验。线上搭建新零售品牌账号矩阵，各官方账号涨粉2.5万人，户外媒体总曝光量1.1亿人次；选取沙棘奶啤、有机纯牛奶两款产品举办新品上市发布会，通过多种媒体平台等进行全方位宣传推广，触达目标消费群体，取得较好效果。 3.加强新品全周期管理 公司新增产品部，对新产品从立项、上市到退出进行全生命周期管理，重点关注核心单品，制定产品年度计划，明确产品定位，持续跟进产品销售情况，动态调整销售策略，提升产品运营效率。2023年上半年，公司共上市16款新品，对业绩提升形成一定拉动作用。 4.山东齐源销售筹备规划 为做好山东齐源工厂投产后的产品销售工作，公司专门设立销售公司山东分公司，有序开展各项筹备工作，搭建单独销售团队，策划品牌定位和主打产品，大力招募经销商队伍，积极开拓销售渠道等。公司山东齐源产品销售区域将以山东齐河为中心，覆盖周边半径约500公里的京津冀地区等市场。山东齐源将使用公司副品牌“佳丽”，与“天润”主品牌有所区分，已对接当地政府、部分国有企业及商超等销售渠道。 （二）乳业板块 上半年，公司乳业事业部充分发挥管理职能，对各乳品加工子公司各业务条线工作实行统一部署、统一规划、统一管理，严格制度执行和督导落实，加强质量安全管控，持续改造提升设备性能，提高生产效率，有序推进山东齐源工厂和年产20万吨乳制品项目建设，为市场销售做好服务保障。 1.守住质量安全底线 公司不断健全食品安全管理制度，严格落实食品安全责任制，依法配备与企业规模、食品类别、风险等级相适应的食品安全各岗位人员，明确主体责任。强化生产全过程管控，做到“日管控、周排查、月调度”，把好每一道工序的质量关口，确保出厂产品合格率100%。 2.研发创新取得新进展 今年来，公司结合行业发展趋势和市场需求调研，完成40余款新产品的开发，以及零蔗糖酸奶、海盐酸奶、奶酪牛奶等新产品的生产中试，并按计划陆续推出上市，获得消费者的喜爱和认可。公司各科技项目申报立项有序开展，《牛博士实验室检测大数据服务平台体系》和《天润优品数字化供应链》项目分别获得十二师创新创业大赛二等奖和三等奖。 3.精细化管理降本增效 公司坚持精细化管理模式，持续做好降本增效工作。经过技术改造和优化，各加工厂产能不断得到提升，有效缓解产能压力；通过规范业务流程，加强材料管理，减少车间损失和浪费，进一步降低吨制造费用，实现节本降耗。 （三）牧业板块 上半年，公司牧业板块强化人才内部培养，加强管理考核，严抓原料奶质量，通过品种优良化、饲喂标准化、防疫制度化、环境生态化体系建设，建立了高品质的奶源供应体系。截至报告期末，公司共拥有26个规模化牧场，牛只存栏6.37万头，养殖规模不断发展壮大。 1.全方位管控牛奶质量 公司持续完善奶牛养殖标准和规范，严格养殖防疫管理，实行科学饲喂，对牧场设施进行升级改造，加强牛奶质量考核力度，从源头上把好质量关，捍卫牧业“生命线”。上半年，公司牧场生产优质生鲜乳9.67万吨，奶源自给率68.94%，奶牛平均年单产9.54吨，平均乳脂肪含量和乳蛋白含量指标均有所提升。 2.加强饲草种植和收储 公司在二二二团和三十八团地区开垦饲草实验田，种植玉米杆、燕麦草等饲草，强化水肥运筹，取得较好成效，为未来大规模种植积累经验。扎实开展饲草收储工作，完善规范饲草收储相关规章制度，把好饲草质量检测关口，以质论价，保障牛只优质饲草供应。 3.开展新农牧业接管整合 新农乳业股权交割后，为便于业务条线化管理，公司将其乳品加工销售和畜牧养殖业务拆分，设立新农乳业牧业分公司，调整优化组织架构，导入各项管理流程，搭建信息化平台，开展专业技术培训，推动新农牧业各项工作与公司全面接轨。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
研发费用变动原因说明：主要系报告期增加新品研发投入和畜牧养殖技术提升投入所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期学生奶业务回款减少、饲草储备增加所致。 业、项目增加投入所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期公司并购贷款增加所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
其他说明 无 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 ①公司于2023年3月10日召开第八届董事会第二次会议，审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于对全资子公司增资的议案》，同意对全资子公司新疆天润沙河牧业有限公司现金增资9,800万元，全部进入注册资本。增资完成后，沙河牧业的注册资本增加至24,800万元。 ②公司投资设立参股子公司铁门关市优牧草业有限公司，注册资本5,000万元人民币，其中公司出资1,650万元，持股比例为33%，于2023年3月28日在新疆生产建设兵团第二师市场监督管理局注册成立。 ③公司于2023年4月20日分别召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，于2023年5月23日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于现金收购资产的议案》，以现金方式收购新疆塔里木农业综合开发股份有限公司和阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司分别持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司 97.4359%和2.5641%股权，交易价格为该股权的评估价值3.26亿元。2023年5月24日，新农乳业变更股东信息已获核准，并取得新疆生产建设兵团第一师市场监督管理局换发的《营业执照》，新农乳业成为公司全资子公司。 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业和市场风险 ①行业潜在负面新闻影响市场需求的风险 乳制品作为家庭及个人日常消费品，具有购买频繁，快速适应的消费特点，行业食品安全事件通常会对消费者一段时间的购买需求及行业紧急状况产生重大影响。我国曾发生的“三聚氰胺”事件严重打击了国内消费者的信心，消费者对乳制品行业方面的负面新闻更为敏感，乳制品行业及上下游行业潜在的负面新闻不论是否属实，都对可能对行业和行业内企业带来一定程度的不利影响。如未来乳制品行业再次发生类似负面事件，将严重影响行业内企业声誉，动摇消费者信心，导致行业需求端的迅速萎缩。公司作为乳制品行业企业，将面临此类行业潜在负面新闻造成的不利影响和引致的经营风险。 ②行业监管趋严导致成本升高的风险 我国乳制品行业的日常监管不断加强，法律法规监管体系建设不断完善，行业相关监管部门先后出台了《乳品质量安全监督管理条例》《企业生产乳制品许可条件审查细则》等规章制度，乳制品行业的质量监管要求和行业准入门槛进一步提高。乳制品行业生产企业为了满足不断提高的质量监管要求需要在相关质量安全控制和检测设备、人员等方面持续进行大量投入。企业在质量控制等方面费用和投入的短期持续增加，可能对乳制品行业内企业的经营业绩和利润空间产生一定程度的影响，使企业面临成本升高和短期内利润受限的风险。 ③牧场经营及奶源安全风险 生牛乳作为乳制品行业的主要原材料，受冷链物流影响很大，而奶牛作为生产性生物资产，存在一定程度的疫病传染风险，若未来公司牧场发生较大规模的牛类疫病，将导致牧场无法正常运营，进而影响公司的奶源供应。畜牧养殖过程中可能爆发的口蹄疫、流感、乳房炎、子宫炎等多种疫病将对奶源的产量和质量带来重大的不利影响。若未来上游畜牧养殖业爆发大规模奶牛疫病，不仅会严重影响原料奶的供应，还会增加消费者的恐慌情绪，影响乳制品市场整体消费。因此，乳制品行业企业均面临上游畜牧养殖业爆发重大疫病而影响生鲜乳供应和消费者需求的风险。 ④市场竞争环境加剧的风险 随着居民收入的提高和消费升级的深化以及乳制品消费习惯的养成，乳制品行业迎来了良好的发展机遇。拥有质量安全且供应稳定的奶源基地、销售半径覆盖合理、产品质量优质的区域性乳制品企业的竞争优势日趋明显，其区域市场份额逐步提高。但是，随着乳制品行业的快速发展，如果全国性乳企加快在区域性市场以及低温乳制品领域的扩张步伐而公司未能采取有效应对措施，那么公司有可能面临市场份额下降、经营业绩下滑、发展速度放缓的风险。 此外，作为快消品，乳制品的产品多元化和口感多样化，越来越成为消费者关注的重点。随着乳制品行业市场竞争的愈演愈烈，如果公司未能在竞争中有效实现规模提升、产品创新、技术升级和市场开拓，未能提高消费者粘性和品牌市场地位及占有率，从长期来看可能会对公司未来的盈利能力和持续增长潜力带来不利影响。 ⑤销售区域市场依赖的风险 作为新疆地区领先的区域性乳制品企业，公司凭借较强的综合竞争能力在疆内市场建立了较高的市场地位，市场份额领先。近年来公司加快了疆外市场开拓，逐步进驻全家、盒马鲜生、罗森等大型连锁超市。同时，公司借助网络平台等新媒体力量实行全方位营销，公司疆外市场的销售规模逐年上升。但是，疆内市场依赖度较高仍可能给公司经营带来一定风险，如果公司乳制品所覆盖的区域市场情况发生不利变化而公司未能及时做出相应调整，公司在短期内将面临一定的经营风险。 ⑥疆外市场开拓的风险 未来，公司将紧抓我国乳制品行业快速发展的历史机遇，继续以“领先低温、做强常温、突破乳饮”的产品发展思路，整合调整营销系统，以疆内市场为核心，向疆外市场延伸。 但目前我国乳制品行业已经形成了全国一线品牌市场份额领先，区域龙头品牌不断发展壮大的竞争格局。随着国家对乳制品行业监管继续趋严，行业整合力度加大，未来，全国一线品牌可能更多的通过并购的方式收购区域市场规模乳企，并通过控制上游奶源、投资扩产等方式，继续扩张其品牌知名度和市场影响力，从而加剧市场竞争。如公司未能采取有效措施应对疆外市场开拓过程中面临的竞争，则有可能导致公司疆外市场开拓受阻。 2、环保风险 乳制品生产企业在生产过程中会产生污染性排放物，如果处理不当或未及时处理将产生环境污染问题。公司已严格按照有关环保法规及相应标准加大环保投入力度、加强人员教育和培训、积极与相关部门沟通交流，不断完善工厂排污、养殖场粪污处理和资源化利用等措施。但居民和社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，推升企业环保支出，那么公司的经营业绩可能受到一定的影响。此外，若公司员工未严格执行公司的管理制度，导致公司的污染物排放未达到国家规定的标准，可能导致公司面临被环保部门处罚而影响公司正常经营的风险。 3、自然灾害风险 公司牧业板块从事奶牛规模化、集约化养殖业务，由于奶牛的生长和繁育对自然条件有较大的依赖性，并且天气等自然条件的变化也会对奶牛牧养所需的牧草、青贮饲料等原料植物生长产生影响，故自然条件的变化将直接影响奶牛养殖企业的经营成果。此外，如果发生雪灾、旱灾等重大自然灾害，将可能对饲养奶牛造成损失。因此，公司的牧业板块需要面临发生自然灾害所带来的风险。 4、经营风险 ①原材料供应不足和市场价格波动风险 目前，公司通过自有牧场以及向第三方采购的方式，有效满足了公司对原料奶的需求，并积极通过增建或扩建自有牧场的方式，提高奶源自给率，以更有效地保证原料奶的供应。但是，如果乳企对原料奶的需求超过原料奶的有效供应量较多，或进口的主要原材料受国际市场供需关系及政府有关进出口政策的影响而出现供应不足的情况，公司将面临原材料供应不足的风险。 此外，如未来主要原材料价格出现大幅上涨或异常波动，而公司采购不能有效把握主要原材料价格变动趋势或作出的应对决策落后于市场变化，将对公司的生产经营产生不利影响。 ②产品质量控制的风险 一直以来，公司高度重视产品质量，不断加大产品质量隐患排查和技术设施改造力度，提升产品质量检测和风险评估能力，加大实验检测仪器设备和人员的投入，积极建立产品质量事前预防、事中管控的有效预防体系，不断完善企业的产品质量体系。报告期内，公司未出现过重大食品安全责任事故。但考虑到公司生产的产品属于日常消费品，直接面对终端消费者，产品质量和食品安全情况直接关系着普通消费者的个人健康。同时，由于食品流通过程中需经历较多中间环节，且发行人的主要产品低温乳制品更需要从生产、出厂、运输到货架储存的全程冷链保存，一旦公司因人员操作疏忽、不能有效控制供应商行为、质量控制措施不够完善等原因，出现产品质量或食品安全问题，将可能使公司遭受产品责任索偿、负面宣传、政府处罚或品牌形象受损，进而对公司的声誉、市场销售和经营业绩产生重大不利影响。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
□适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 公司股东大会均采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，股东大会的召集、召开、决策程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定。2023年上半年公司共召开4次股东大会，审议的全部27项议案均获通过，公司董事会严格认真履行股东大会赋予的职责，执行股东大会通过的各项决议。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 公司于2023年1月29日召开公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十六次会议、并于2023年2 月14日召开2023年第一次临时股东大会、第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，完成董事会、监事会的换届选举工作。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污信息 √适用 □不适用 公司控股子公司天润科技及孙公司沙湾盖瑞属于国家环境保护部门公布的废水重点排污单位。 主要污染物为COD、BOD、氨氮等，废水经污水处理系统处理达标后由厂区污水总排口排出。分别执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的三级标准和二级标准。 2023年上半年，天润科技和沙湾盖瑞均未发生超标排放现象，其中，天润科技主要污染物平均排放浓度为化学需氧量58.31mg/L、氨氮1.338mg/L，排放总量分别为：25.47t、0.58t；沙湾盖瑞主要污染物平均排放浓度为化学需氧量46.652mg/l、氨氮0.655mg/l，排放总量分别为4.20t、0.057t。 2. 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 天润科技和沙湾盖瑞均配套建设污水站，处理能力分别为2500t/d和960t/d。报告期内，沙湾盖瑞施工新建一座生化处理系统，处理能力为600m3/d，建成后整个污水处理站可实现长期处理污水量1200m3/d，短期处理污水量1500m3/d，计划于年末完工。两家公司并采用配置低氮燃烧器的燃气锅炉供热。报告期内，各防治污染设施均运行平稳。 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用 □不适用 公司各建设项目均严格遵守建设项目环境影响评价制度，天润科技年产 20万吨乳制品加工项目于2023年3月取得环评批复，沙湾盖瑞生化处理系统于2023年7月完成环境影响登记备案。 天润科技和沙湾盖瑞均按期完成排污许可证延续和年报工作，并严格按照排污许可的要求进行污染物排放。 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 天润科技和沙湾盖瑞均根据上级环保部门的要求，结合公司实际情况编制了突发环境事件应急预案并报上级生态环境局备案，应急预案备案号分别为：661200-2023-23-L、654223-2021-002-L。 5. 环境自行监测方案 √适用 □不适用 天润科技和沙湾盖瑞均依照排污许可证的相关要求，结合其实际情况于 2023年初制定了自行监测方案，方案明确了污染物废水、废气、噪声等的监测因子、监测地点、监测频次和监测方法等，以及自行监测信息的公开方式。同时委托第三方有资质的单位进行污染物监测，根据检测报告，2023年上半年监测结果全部达标。 6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 7. 其他应当公开的环境信息 √适用 □不适用 天润科技和沙湾盖瑞污水站均安装了污水在线监测设备，实现了污染物（总氮、氨氮、COD、PH、流量等）实时监测，并发布在全国污染源信息监测与公布平台。 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 √适用 □不适用 公司子公司天润唐王城属于国家环境保护部门公布的废水非重点排污单位。主要污染物为COD、BOD、氨氮等，天润唐王城配套建设有污水站，处理能力为2500t/d，废水经污水处理系统处理达标后由厂区污水总排口排出，2023年上半年主要污染物平均排放浓度为：化学需氧量28.6mg/L，排放总量为：15.37t；氨氮0.24mg/L，排放总量为：0.11t。污染物排放执行标准为：《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准。 天润唐王城采用电厂蒸汽供暖，燃气锅炉间歇运行，配置低氮燃烧器。2021年2月申领了排污许可证，依照排污许可证的相关要求，结合公司实际情况，2023年年初制定了自行监测方案，方案明确了废水、废气、噪声等的监测项目、监测地点、监测频次和监测方法等，并明确了自行监测信息的公开方式。同时委托第三方有资质的单位进行污染物监测，根据检测报告，2023年上半年监测结果全部达标。 公司子公司天润烽火台、沙湾天润、天润北亭、芳草天润、天润沙河和天澳牧业均配套建有粪污处理设备，干粪经发酵后用作牛床垫料或有机肥，液体粪进入氧化塘经无害化处理后回用于农田资源化利用。上述子公司均依据《关于印发固定污染源排污登记工作指南（试行）的通知》完成了固定污染源排污登记。 2023年上半年公司及各子公司均未发生环保污染事件。 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 √适用 □不适用 天润科技污水排放标准为污水综合排放三级标准，而实际排水水质达到污水综合排放二级标准，实现减排。 天润科技和沙湾盖瑞于冬季1-3月期间采用风机吸入室外冷空气对冷库降温，节约冷库制冷压缩机的运行耗电；通过冷却塔利用室外冷降温冷媒，制备冰水，节约冰水制冷机组的运行耗电，分别节约用电约35万Kwh和20万Kwh。 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 √适用 □不适用 报告期内，公司充分发挥国家农业产业化重点龙头企业的作用和优势,以乳品加工业为核心，带动饲草种植、饲料加工、奶牛养殖和市场服务业的发展，为南疆相关师团调整产业结构、培育当地税源、安置人员就业、实现人口聚集、实现脱贫致富贡献天润力量。 1、公司以设立在南疆地区的子公司天润唐王城、新农乳业、天润沙河、巴楚天润为依托，带动乳品加工和牧业养殖上下游相关产业发展，并且吸纳周边团场富余劳动力，优先保证低收入人口就地就近就业。 2、天润乳业继续做好对南疆五十一团的定点帮扶工作，深入了解贫困群众的需求，制定针对性的扶贫措施。在产业带动的基础上，积极开展消费扶贫购买团连特色产品，参与公益事业，捐赠物资、资金，支持基层党建、文化建设等方面的工作，并加强与当地政府和社区的合作，探索新的帮扶模式和途径，以增加连队职工收入，巩固脱贫攻坚成果，助力乡村振兴。 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
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