[中报]新农开发(600359):新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2023年半年度报告
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时间：2023年08月24日 18:41:48 中财网 |
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原标题:新农开发:新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2023年半年度报告
公司代码：600359 公司简称：新农开发
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2023年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人唐建国、主管会计工作负责人陈争跃及会计机构负责人（会计主管人员）顾文华声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否
十、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险的内容。
十一、 其他
□适用 √不适用
目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4
第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7
第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 15
第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 17
第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 19
第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 33
第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 35
第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 35
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 36
| 备查文件目录 | 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 |
| | 报告期内在中国证监会指定报纸《上海证券报》公开披露过的所有公司件的正本
及公告的原稿 |
| | 上述备查文件的原件或具有法律效力的复印件同时置备于公司住所，以供社会公
众查阅 |
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | | |
| 公司、本公司、上市公司 | 指 | 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 |
| 统众公司 | 指 | 阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司，公司
控股股东 |
| 种业公司、塔河种业 | 指 | 新疆塔里木河种业股份有限公司，公司控股 98.96% |
| 甘草公司、新农甘草 | 指 | 新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司，公司控股 100.00% |
| 新农发 | 指 | 新农发产业投资管理有限公司，公司控股 100.00% |
| 乳业公司、新农乳业 | 指 | 阿拉尔新农乳业有限责任公司，公司控股 97.4359% |
| 天润乳业 | 指 | 新疆天润乳业股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期 | 指 | 2023年 6月 30月 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
| 公司的中文名称 | 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 新农开发 |
| 公司的外文名称 | Xinjiang Talimu Agriculture Development Co.,Ltd. |
| 公司的外文名称缩写 | XTAD |
| 公司的法定代表人 | 唐建国 |
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
| 公司注册地址 | 新疆阿拉尔市四团（永宁镇）光明路335号档案馆二楼 |
| 公司注册地址的历史变更情况 | 无 |
| 公司办公地址 | 新疆阿拉尔市军垦大道领先商业写字楼12层 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 843300 |
| 公司网址 | http：//www.xnkf.com |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 报告期内变更情况查询索引 | 不适用 |
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
| 公司选定的信息披露报纸名称 | 中国证券报、上海证券报 |
| 登载半年度报告的网站地址 | www.sse.com.cn |
| 公司半年度报告备置地点 | 本公司证券法务部 |
| 报告期内变更情况查询索引 | 不适用 |
五、 公司股票简况
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 新农开发 | 600359 | |
六、 其他有关资料
□适用 √不适用
七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同
期增减(%) |
| 营业收入 | 393,089,402.95 | 392,987,605.64 | 0.03 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 59,947,443.94 | 56,559,084.74 | 5.99 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润 | -4,713,212.37 | 51,388,247.05 | -109.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 66,072,595.56 | 170,354,825.79 | -61.21 |
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年
度末增减(%) |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 634,634,140.64 | 574,852,379.20 | 10.40 |
| 总资产 | 1,140,184,139.50 | 1,895,064,146.30 | -39.83 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 本报告期
（1－6月） | 上年同
期 | 本报告期比上年同
期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.16 | 0.15 | 6.67 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.16 | 0.15 | 6.67 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.01 | 0.13 | -107.69 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.66 | 10.40 | 减少0.74个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.76 | 9.45 | 减少10.21个百分点 |
公司主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：主要一是对公司贡献利润较大的种业板块棉种销售量下降所致；二是乳业板块销售量及毛利率同比下降所致。
经营活动产生的现金流量净额：主要是种业板块现销收入减少及原材料采购支出增加所致。
总资产：主要是出售子公司新农乳业股权所致。
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）: 主要是出售子公司新农乳业股权所致。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | 60,700,691.06 | |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外 | 5,461,395.28 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | | |
| 非货币性资产交换损益 | | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | | |
| 债务重组损益 | | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | | |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 194,300.00 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动
产生的损益 | | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整
对当期损益的影响 | | |
| 受托经营取得的托管费收入 | | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,185,795.60 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | | |
| 减：所得税影响额 | -243,918.51 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -266,015.92 | |
| 合计 | 64,660,656.31 | |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
十、 其他
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
一、公司所从事的主要业务及产品
报告期内，公司所从事的主要业务为乳制品加工及销售、种子及其副产品加工及销售以及甘草深加工产品的加工及销售，各项业务由专门子公司进行。乳制品业务主要通过公司控股子公司新农乳业开展，主要经营业务奶牛养殖、原奶收购，液态乳及奶粉等乳制品的生产销售。种子加工及销售业务主要通过控股子公司塔河种业开展，主要经营产品涉及棉花（包括长绒棉、陆地棉、彩色棉、抗虫棉）、水稻、小麦等大田作物种子以及瓜果、蔬菜及农药、微肥等。甘草制品业务主要通过公司全资子公司新农甘草开展，主要经营产品甘草浸膏、甘草浸膏粉、甘草霜、甘草酸粉、甘草酸单铵盐、甘草总黄酮、甘草多糖、甘草酸二钾盐和甘草甜味素等 二、公司经营模式
1、种子加工及销售业务
（1）采购模式公司通过自己的科研机构及良繁场培育繁殖和提纯原种，将原种通过自有扩繁基地以及销售给签订了预约扩繁合同的团场进行扩繁种植。自有扩繁基地种植收获后种子籽棉、原粮等农作物归公司所有，预约扩繁基地种植收获后公司按照委托扩繁合同约定回收种子籽棉或毛籽进行种子生产。
（2）生产模式
公司采用“公司+基地+团场（合作社）”的模式进行种子繁育，并利用自有加工能力完成制种等程序。皮棉作为棉种加工副产品而产生。
（3）销售模式
目前公司种子销售模式主要通过自有经销体系销售，部分区域采用代理销售。
2、甘草制品业务
（1）采购模式
甘草采购过程中，在公开询价的基础上，公司针对甘草的质量、物流费用等因素分别定价。
（2）生产模式
新农甘草的主要产品为甘草浸膏、甘草浸膏粉、甘草酸单铵盐、甘草霜、甘草酸。年初公司根据市场上一年的占有率情况及市场发展趋势，制订生产计划。期间根据市场变化情况对生产计划进行调整。
（3）销售模式
公司采用的是自主销售和代理销售两种模式。
3、乳制品业务
（1）采购模式
公司乳制品业务主要原材料为原奶，原奶源于自有牧场。
（2）生产模式
液态奶采用以销定产生产模式，由公司利用自有加工能力加工生产。奶粉采用以销定产生产模式与存货生产模式相结合确定生产规模。
（3）销售模式
新农乳业主要利用自有销售渠道销售，在部分区域采用代理模式销售，并通过电商平台扩大销售覆盖范围。
三、行业情况说明
1、种子加工及销售行业：
整体来看，种业还处于行业调整期，特别是棉种行业，受种植面积下降、种子更新速度加快等影响，面临着更为严峻的挑战。
2、乳制品行业：
2023年上半年,随着乳制品行业逐渐恢复正常发展，公司在原奶生产、乳制品加工、产品质量、市场销售等方面与历史同期相比均略有增长。近年来，消费者对乳制品的需求逐渐从基础营养需求向多元化、个性化、健康化方向转变，各乳制品企业也不断推出新产品，满足消费者对高品质、健康、绿色的需求，在产品创新、品牌推广、渠道拓展等方面展开激烈竞争，随着消费者需求的不断变化，市场活跃度增加，乳制品行业未来发展前景较为广阔。
3、甘草制品行业：
甘草是我国中药材的最主要品种之一，中医素有“十方九草” 之称。近年，随着全球健康意识的提高，甘草作为一种具有广泛应用价值的中草药，在医药、食品、化妆品等领域，甘草的应用越来越广泛，市场需求持续增长，行业发展势头良好，但也面临着一定的挑战，如市场竞争加剧、资源紧缺等。
二、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
公司依托区域农业产业资源优势，以农业产业化为导向，做大做强农业生产资料供应以及农产品深加工产业，铸造优势区域相关产业的优质高效产业链条。公司主要发展产业包括：乳制品加工、种业以及甘草深加工产业。在相关产业拥有区域资源、独创合作体系等独特优势，相关优势与公司十多年农业产业化发展的品牌、经验与管理构成了公司的核心竞争力。随着产业经营规模的扩大，公司的产业化发展战略正逐步提升规模及核心竞争力，实现规模效益与南疆及相关区域产业发展的和谐共赢。本年度公司核心竞争力未发生变化。
三、 经营情况的讨论与分析
报告期内，在公司党委的坚强领导下，全员凝心聚力抓落实，始终围绕 “稳”字当头、“实”字托底、“干”字为先，做强做大种业，迈上产业规模新台阶；做活做长甘草，激发产业发展新活力；做稳做实平台，形成协同发展新合力。全面推动公司经营效益和主业良性发展。
截止本报告期，公司总资产11.40亿元，净资产6.52亿元，其中归属于母公司净资产6.35亿元。营业收入3.93亿元，其中实现主营业务收入3.84亿元，净利润5,894.93万元，其中归属 于母公司净利润为5,994.74万元。
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
√适用 □不适用
报告期内，公司以现金交易方式向天润乳业出售所持新农乳业97.4359%的股权，本次股权转让于2023年5月完成，新农乳业自6月起不再纳入公司合并报表范围。
四、 报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 393,089,402.95 | 392,987,605.64 | 0.03 |
| 营业成本 | 297,210,790.28 | 221,978,319.67 | 33.89 |
| 销售费用 | 12,137,529.88 | 17,185,932.32 | -29.38 |
| 管理费用 | 29,336,920.41 | 35,096,673.90 | -16.41 |
| 财务费用 | 10,836,118.81 | 12,809,706.40 | -15.41 |
| 研发费用 | 6,434,915.50 | 5,337,353.61 | 20.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 66,072,595.56 | 170,354,825.79 | -61.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 197,114,960.18 | -53,389,886.16 | -469.20 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 13,169,144.29 | -29,980,052.61 | -143.93 |
| 投资收益 | 65,697,088.44 | 3,440.13 | 1,909,624.89 |
| 信用减值损失 | 891,605.83 | -5,514.13 | 16,269.47 |
| 资产处置收益 | -4,728,193.63 | -730,217.53 | 547.50 |
| 营业外支出 | 2,163,753.80 | 391,168.69 | 453.15 |
| 所得税费用 | -11,231.74 | -788.18 | -1,325.02 |
营业成本变动原因说明：主要是本期皮棉销量增加，成本上升，毛利低于去年同期。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是种业板块现销收入减少及原材料采购支出增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是出售子公司收回现金使投资性活动现金流入增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是收回已出售子公司的往来款项增加所致。
投资收益变动原因说明：主要是本期出售子公司新农乳业股权所致。
信用减值损失变动原因说明：主要是收回应收款项转回坏账准备所致。
资产处置收益变动原因说明：主要是新农乳业处置生产性生物资产损失所致。
营业外支出变动原因说明：主要是新农乳业赔偿支出增加所致。
所得税费用变动原因说明：主要是根据汇算清缴结果调整企业所得税。
2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
报告期内，公司以现金交易方式向天润乳业出售所持新农乳业97.4359%的股权，本次股权转让于2023年5月完成股权交割，产生投资收益6,569.42万元。
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期
末数 | 本期期末
数占总资
产的比例
（%） | 上年期末
数 | 上年期末
数占总资
产的比例
（%） | 本期期末金
额较上年期
末变动比例
（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 439,664
,526.22 | 38.56 | 173,348,
022.52 | 9.15 | 153.63 | 主要是本期以现金出售方式转让
子公司所致 |
| 应收账款 | 62,412,
005.84 | 5.47 | 26,018,6
88.37 | 1.37 | 139.87 | 主要是本期采用授信方式销售皮
棉所致 |
| 其他应收
款 | 349,905
.19 | 0.03 | 1,733,29
1.56 | 0.09 | -79.81 | 主要是本期出售子公司新农乳业，
其资产负债不再并入本集团所致 |
| 存货 | 156,929
,135.32 | 13.76 | 445,249,
659.67 | 23.50 | -64.75 | 主要是本期出售子公司新农乳业，
其资产负债不再并入本集团所致 |
| 其他流动
资产 | 7,955,7
66.33 | 0.70 | 39,278,8
92.60 | 2.07 | -79.75 | 主要是本期出售子公司新农乳业，
其资产负债不再并入本集团所致 |
| 固定资产 | 178,314
,200.96 | 15.64 | 540,865,
356.25 | 28.54 | -67.03 | 主要是本期出售子公司新农乳业，
其资产负债不再并入本集团所致 |
| 在建工程 | 60,828,
808.30 | 5.33 | 142,231,
371.83 | 7.51 | -57.23 | 主要是本期出售子公司新农乳业，
其资产负债不再并入本集团所致 |
| 生产性生
物资产 | 0.00 | 0.00 | 273,181,
539.35 | 14.42 | -100.00 | 主要是本期出售子公司新农乳业，
其资产负债不再并入本集团所致 |
| 使用权资
产 | 0.00 | 0.00 | 8,102,45
9.94 | 0.43 | -100.00 | 主要是本期出售子公司新农乳业，
其资产负债不再并入本集团所致 |
| 长期待摊
费用 | 0.00 | 0.00 | 166,982.
50 | 0.01 | -100.00 | 主要是本期出售子公司新农乳业，
其资产负债不再并入本集团所致 |
| 其他非流
动资产 | 95,797.
33 | 0.01 | 2,313,66
3.76 | 0.12 | -95.86 | 主要是本期出售子公司新农乳业，
其资产负债不再并入本集团所致 |
| 短期借款 | 240,266
,291.66 | 21.07 | 545,594,
152.79 | 28.79 | -55.96 | 主要是本期出售子公司新农乳业，
其资产负债不再并入本集团所致 |
| 应付账款 | 56,887,
917.77 | 4.99 | 214,376,
337.31 | 11.31 | -73.46 | 主要是本期出售子公司新农乳业，
其资产负债不再并入本集团所致 |
| 预收款项 | 749,060
.20 | 0.07 | 544,984.
70 | 0.03 | 37.45 | 主要是子公司新农甘草、新农发收
到固定资产租赁费用同比增加 |
| 合同负债 | 7,952,1
96.09 | 0.70 | 138,884,
627.81 | 7.33 | -94.27 | 主要是塔河种业预收皮棉货款同
比减少所致 |
| 应交税费 | 1,799,7
34.54 | 0.16 | 3,824,99
2.74 | 0.20 | -52.95 | 主要是塔河种业应交个人所得税
同比减少所致 |
| 一年内到
期的非流
动负债 | 0.00 | 0.00 | 15,191,5
75.26 | 0.80 | -100.00 | 主要是本期无一年内到期的非流
动负债 |
| 其他流动
负债 | 408,582
.63 | 0.04 | 5,611,12
6.31 | 0.30 | -92.72 | 主要是待转销项税额同比减少所
致 |
| 长期借款 | 0.00 | 0.00 | 156,977,
630.44 | 8.28 | -100.00 | 主要是本期出售子公司新农乳业，
其资产负债不再并入本集团所致 |
| 租赁负债 | 0.00 | 0.00 | 6,311,76
5.45 | 0.33 | 100.00 | 主要是本期出售子公司新农乳业，
其资产负债不再并入本集团所致 |
| 递延收益 | 13,290,
476.16 | 1.17 | 51,743,2
95.55 | 2.73 | -74.31 | 主要是本期出售子公司新农乳业，
其资产负债不再并入本集团所致 |
其他说明
无
2. 境外资产情况
□适用 √不适用
3. 截至报告期末主要资产受限情况
□适用√不适用
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
(1).重大的股权投资
□适用 √不适用
(2).重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3).以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
证券投资情况
□适用 √不适用
证券投资情况的说明
□适用 √不适用
私募基金投资情况
□适用 √不适用
衍生品投资情况
□适用 √不适用
(五) 重大资产和股权出售
√适用 □不适用
2023年4月20日，公司召开八届五次董事会审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》等议案，并与新疆天润乳业股份有限公司签署附生效条件的《新疆天润乳业股份有限公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司关于阿拉尔新农乳业有限责任公司之股权收购协议》，相关公告于2023年4月21日在公司指定信息披露媒体刊登。公司于2023年5月23日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过本次重大资产出售的相关议案。2023年5月24日，新农乳业97.4359%股权过户之工商变更登记手续办理完毕。
根据《股权收购协议》约定，新农乳业公司自6月1日起不再纳入公司合并报表范围。
截止目前，公司已收到新疆天润乳业股份有限公司股权转让款28,584.77万元,剩余10%资产转让款待公司完成约定条款后收回。
(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
| 公司名称 | 主要产品或服
务 | 注册资本
(万元) | 持股比
例 | 资产合
计 | 负债合
计 | 净资产 | 营业收
入 | 净利润 |
| 新疆塔里木
河种业股份
有限公司 | 各类农作物种
子的培养、生产
及销售 | 11,000.00 | 98.96% | 316,943
,462.29 | 52,089,
021.08 | 264,854
,441.21 | 256,375
,464.22 | 64,987,25
7.35 |
| 新疆阿拉尔
新农甘草产
业有限责任
公司 | 甘草产品研发、
甘草种植、加
工、收购、销售 | 16,969.00 | 100.00% | 155,350
,120.24 | 74,322,
498.04 | 81,027,
622.20 | 21,483,
904.84 | -16,312,6
38.39 |
| 新农发产业
投资管理有
限公司 | 建设项目投资、
商业贸易投资；
棉花、蔬菜种
植；农产品、农
产品、牲畜、林
业产品等其他
货物的批发销
售等 | 49,198.65 | 100.00% | 182,579
,422.91 | 198,571
,008.97 | -15,991
,586.06 | 3,464,1
08.37 | -27,306,2
13.84 |
2023年5月24日，新农乳业97.4359%股权过户之工商变更登记手续办理完毕。根据《股权收购协议》约定，新农乳业公司财务数据合并至2023年5月31日，自6月1日起不再纳入公司合并报表范围。
(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
五、 其他披露事项
(一) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1.管理风险：
随着公司经营方式的创新，将使公司面临着管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等方面的挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的管理风险。对此，公司强化战略规划和战略管理，根据公司内外部环境实时调整战略规划，提高战略规划的科学性和前瞻性；其次加强内部管理，完善以内控为主导的企业风险防控体系，规避管理风险；其三加大管理人员学习培训，不断提高管理意识和水平，提高风险识别和防控能力；其四加大危机管理，建立危机应急处置预案，提高公司处理和化解危机的能力，增强公司生存发展能力。
2.行业风险：
公司主营业务涵盖畜牧乳业、良种繁育、甘草制药等，均属于与种植业密切相关的农业产业化产业。农业属于基础产业，但我国农业基础相对较为薄弱，人多地少、人均耕地资源较少，农业科技应用总体水平不高、创新能力比较弱，这些是农业类公司普遍面临的行业系统风险。此外，农业生产受旱、涝、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响较大，若公司生产基地区域发生严重自然灾害或病虫害，将会对公司的产品产量及生产经营活动产生不利影响。为此，公司将做好相关行业人才的培养与引进工作，同时做好农业生产各阶段信息的采集分析，提前做好防范措施努力降低自然灾害对农业生产造成的损失，从而提高公司的运营能力。
3.产品质量风险：
由于产品质量重大事故的发生，产生的公司质量风险。对此，公司一方面加大产品质量管理，以国家食品安全和相关法律法规为基础，不断完善产品质量体系，持续改进公司产品质量保障能力，牢固树立产品质量零容忍的质量理念；其次公司加大产品质量隐患排查，不断加大技术设施改造力度，通过硬件设施的完善，降低产品质量发生风险；其三，公司加大产品质量检测和风险评估的能力，加大实验检测仪器设备和人员投入，积极建立产品质量事前预防，事中管控的有效预防体系，规避大规模产品质量事故的发生。
4.政策风险
农业属于国家重点产业，公司所在区域又属于近年来重点支持区域，支持性政策较多，对公司经营业绩影响较大。若国家有关产业以及区域税收政策和信贷政策发生变化，公司经营业绩将受到一定影响。为此，公司将密切关注国家政策变化动向和趋势，加强各产业发展的前瞻性研究，加强各产业科学决策的信息化服务。努力提高生产新技术，增强公司产品竞争力，确保公司稳健持续的赢利能力。
5.项目投资风险：
报告期内，虽然每一个新建项目在投资前都会认真的开展市场调查，并经过严格的可行性论证，但是由于投资项目本身的时间性、宏观政策、市场环境、技术进步等因素随时可能变化，使公司项目投资存在不确定性。为此，各项目建设单位将与施工单位加强协作，有序管理，无缝对接，同步施工。在确保质量、不突破预算的前提下，严格按照拟定时间节点按期完工，实现新建项目早日投产达标。
6.资金流动性风险：
报告期内及可预期范围内，我国预计将继续实施积极的财政政策和稳健中性的货币政策，将对国内实体经济的发展起到推动作用。同时，公司客户中某些企业可能出现资金紧张问题，给公司带来资金流动性风险。针对上述风险，公司将继续做实、做细预算，优化资源配置；在日常管理中，加强资金政策导向和逾期资产管理力度，对各经营单位的资金周转和使用效率指标进行目标管理，争取做到公司资金使用的相对合理、风险可控。
(二) 其他披露事项
□适用 √不适用
第四节 公司治理
一、 股东大会情况简介
| 会议届
次 | 召开日期 | 决议刊登的
指定网站的
查询索引 | 决议刊登
的披露日
期 | 会议决议 |
| 2023年
第一次
临时股
东大会 | 2023年 2
月27日 | http://www.
sse.com.cn | 2023年 2
月28日 | 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》、
《关于2023年度贷款计划的议案》、《关于2023
年度为控股子公司提供财务资助的议案》、《关
于2023年度为子公司借款提供担保的议案》、《关
于追加确认 2022年度日常关联交易超额部分的
议案》、《关于预计2023年度日常关联交易的议
案》； |
| 2022年
年度股 | 2023年 4
月20日 | http://www.
sse.com.cn | 2023年 4
月21日 | 审议通过了《2022年度董事会工作报告》、《2022
年度监事会工作报告》、《关于计提2022年资产 |
| 东大会 | | | | 减值的议案》、《2022年度财务决算报告》、《2022
年年度报告及摘要》、《2022年度独立董事述职
报告》、《2022年度利润分配预案》、《2022年
度内部控制评价报告》； |
| 2023年
第二次
临时股
东大会 | 2023年 5
月23日 | http://www.
sse.com.cn | 2023年 5
月24日 | 审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相
关法律法规的议案》、《关于公司重大资产出售
方案的议案》、《关于<新疆塔里木农业综合开发
股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司重大资产出售不构成
关联交易的议案》、《关于公司签署<股权收购协
议>的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关
于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于
公司股票价格波动未达到<上海证券交易所上市
公司自律监管指引第6号——重大资产重组>相
关标准的议案》、《关于公司本次交易符合〈上
市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》、
《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈上市
公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》、《关于公司本次交易
摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议
案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考
审阅报告、评估报告的议案》、《关于公司本次
重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的
议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产出
售相关事宜的议案》、《关于本次重大资产出售
后继续为标的公司提供担保的议案》、《关于本
次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议
案》 |
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
√适用 □不适用
经北京国枫律师事务所律师鉴证，公司上述股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用 √不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
□适用 √不适用
三、 利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
| 是否分配或转增 | 否 |
| 每 10股送红股数（股） | 0 |
| 每 10股派息数(元)（含税） | 0 |
| 每 10股转增数（股） | 0 |
| 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 | |
| 不适用 | |
四、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
□适用 √不适用
(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用
(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
□适用 √不适用
(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 √不适用
二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
| 承诺
背景 | 承
诺
类
型 | 承诺方 | 承诺
内容 | 承诺时间
及期限 | 是否
有履
行期
限 | 是否
及时
严格
履行 | 如未能及
时履行应
说明未完
成履行的
具体原因 | 如未能
及时履
行应说
明下一
步计划 |
| 与重
大资
产重
组相
关的
承诺 | 其
他 | 新农开发 | 1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；2、本公司为参与本次交
易的各中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资
料、副本资料或口头陈述等，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序、获得合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、
本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；4、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任和赔偿责任。 | 2023年 4
月 20日，
重组实施
完毕 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其
他 | 新农开发 | 1、本公司合法拥有新农乳业股权，权属完整、清晰，不存在任何权属纠
纷或潜在纠纷，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，
不存在设定质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在被
法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形，本公司所持新农乳业股
权不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷，不存在与该等股权权属相关
的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他司法程序。在本次交易实施完
毕之前，本公司不就所持新农乳业股权设置抵押、质押等任何第三人权
利；2、本公司已经依法履行对新农乳业的出资义务，出资来源符合所适
用法律的要求，不存在出资不实或者任何虚假出资、延期出资、抽逃出 | 2023年 4
月 20日，
重组实施
完毕 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新农乳
业合法存续的情况。本公司作为新农乳业的股东，合法持有新农乳业股
权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；3、本公司保证
本公司持有的新农乳业97.4359%的股权依照本公司与新疆天润乳业股份
有限公司签署的《股权收购协议》及其补充协议（如有）的约定完成过
户不存在实质性障碍；4、如违反上述承诺，本公司愿就前述承诺承担相
关法律责任。 | | | | | |
| | 其
他 | 新农开发及
其董事、监
事、高级管理
人员 | 1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形；2、本公司/本人不存在涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与
本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任的情形；3、本公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他情形。 | 2023年4
月20日，
重组实施
完毕 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其
他 | 新农开发董
事、高级管理
人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他
方式损害上市公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动
用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事
会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报
措施的执行情况相挂钩；5、拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权
条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承
诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担
补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | 2023年4
月20日，
无固定期
限 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其
他 | 统众公司及
新农开发董
事、监事、高
级管理人员 | 1、本企业/本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和
信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；2、本企业/本人
为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始
书面资料、副本资料或口头陈述等，资料副本或复印件与原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章 | 2023年4
月20日，
重组实施
完毕 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 所需的法定程序、获得合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；3、本企业/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/
本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；5、如违反上
述保证，本企业/本人将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对方、标的公司或者投资
者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。 | | | | | |
| | 其
他 | 统众公司及
新农开发董
事、监事、高
级管理人员 | 自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日
期间，本方不会减持所持上市公司股份（如有）；本公司如违反上述减
持承诺的，减持股份所得收益归新农开发所有。 | 2023年4
月20日，
重组实施
完毕 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其
他 | 统众公司及
其董事、监
事、高级管理
人员 | 1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形；2、本公司/本人不存在涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与
本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任的情形；3、本公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他情形。 | 2023年4
月20日，
重组实施
完毕 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其
他 | 统众公司 | 1、作为上市公司的控股股东，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司利益；2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司将切
实履行新农开发制定的有关填补回报措施以及本承诺，本公司若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，
并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；3、自本
承诺出具日至新农开发本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。 | 2023年4
月20日，
无固定期
限 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其
他 | 统众公司 | 1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相
关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，
不利用控股地位侵占上市公司利益，确保上市公司资产独立、业务独立、
人员独立、机构独立、财务独立。2、本次交易完成后，本公司将遵守《上
市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公
司及其子公司的资金。本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律
责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。 | 2023年4
月20日，
重组实施
完毕 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 解
决
同
业
竞
争 | 统众公司 | 1、将采取合法及有效的措施，避免与新农开发的业务经营构成重大不利
影响的同业竞争；2、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会
可从事、参与任何可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，本公司
将优先让与或介绍给新农开发；3、本公司将在投资方向与项目选择上，
避免与新农开发相同或相似，不与新农开发发生同业竞争，以维护新农
开发的利益。本承诺函在本公司合法有效存续且本公司作为新农开发的
控股股东期间持续有效。 | 2023年4
月20日，
统众公司
合法有效
存续且作
为新农开
发的控股
股东期间 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 解 | 统众公司 | 1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与新农开发及其下 | 2023年4 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 决
关
联
交
易 | | 属子公司之间的关联交易，对于新农开发及其下属子公司能够通过市场
与独立第三方之间发生的交易，将由新农开发及其下属子公司与独立第
三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向新农开发及其
下属子公司拆借、占用新农开发及其下属子公司资金或采取由新农开发
及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；2、对于本
公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间必需的一
切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般
原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有
政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价
格，没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利
润水平确定成本价执行；3、本公司及本公司实际控制的企业与新农开发
及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守新农开发公司章程、关联交
易管理制度等规定履行必要的法定程序。在新农开发权力机构审议有关
关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联
交易事项，在有权机构审议通过后方可执行；4、本公司承诺不利用新农
开发控股股东或实际控制人地位，损害新农开发及其子公司以及其他股
东的合法权益；5、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或
使新农开发及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承
诺导致新农开发或其下属子公司损失或利用关联交易侵占新农开发或其
下属子公司利益的，新农开发及其下属子公司的损失由本公司负责承担。 | 月20日，
统众公司
合法有效
存续且作
为新农开
发的控股
股东期间 | | | | |
| | 其
他 | 天润乳业 | 1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；2、本公司已向上市公司
及参与本次交易的中介机构提供了本公司认为与自己直接相关的、适用
规则要求的有关本公司及本次交易的所有信息和文件。本公司为本次交
易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行 | 2023年 4
月 20日，
重组实施
完毕 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项；4、在上海证券交易所或中国证监会对本次交易进行审核、
问询期间本公司将尽合理努力，（1）应上海证券交易所的要求在实际可
行的情况下及时向上市公司披露本公司认为适用规则要求的与本公司直
接相关的有关本次交易的信息和文件；（2）在实际可行的情况下及时向
上市公司披露本公司认为适用规则要求在重大资产重组报告书列示的与
本公司直接相关的有关本次交易的其他信息和文件。就本公司所知，该
等信息和文件不存在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏；5、
本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司（阿
拉尔新农乳业有限责任公司）造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | | | | | |
| | 其
他 | 天润乳业 | 1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形；2、本公司/本人不存在涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与
本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任的情形；3、本公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他情形。 | 2023年4
月20日，
重组实施
完毕 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其
他 | 天润乳业 | 1、本公司系根据中华人民共和国境内有关法律、法规的规定合法设立，
拥有与中国境内上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体
资格；2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条所列情形，即本公司及其董事、
监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近五年不存在
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；3、
本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及主
要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；4、
本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 | 2023年4
月20日，
重组实施
完毕 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | | | | | |
| | 其
他 | 新农乳业 | 1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；2、本公司为参与本次交
易的各中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资
料、副本资料或口头陈述等，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序、获得合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、
本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；4、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任和赔偿责任。 | 2023年 4
月 20日，
重组实施
完毕 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其
他 | 新农乳业及
其董事、监
事、高级管理
人员 | 1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形；2、本公司/本人不存在涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与
本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任的情形；3、本公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他情形。 | 2023年4
月20日，
重组实施
完毕 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其
他 | 新农乳业 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在出资不实的情形，不存在根据法
律法规或公司章程的规定需要解散或终止的情形；2、本公司股东新农开
发所持有的本公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，
不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法
院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；3、如违反上述
承诺，本公司愿就前述承诺承担相关法律责任。 | 2023年4
月20日，
重组实施
完毕 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与再
融资
相关
的承
诺 | 解
决
同
业
竞
争 | 统众公司 | （1）采取合法及有效的措施，促使统众公司及统众公司控制的其他企业
现在及将来均不从事与新农开发相同的业务，避免与新农开发的业务经
营构成直接或间接的同业竞争；（2）统众公司及统众公司控制的其他企
业如有任何商业机会可从事、参与任何可能与新农开发的生产经营构成
竞争的活动， 统众公司将优先让与或介绍给新农开发；（3）统众公司
未来在投资方向与项目选择上，将避免与新农开发产生相同或相似，不
与新农开发产生同业竞争，以维护新农开发的利益。 | 2014年4
月10日，
统众公司
合法有效
存续且作
为新农开
发的控股
股东期间 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 其他
承诺 | 其
他 | 统众公司 | 1、关于保障上市公司独立性的承诺。股权转让完成后，作为公司的大股
东统众公司不得利用其控股地位侵占公司利益，确保公司资产独立、业
务独立、人员独立、机构独立、财务独立；2、关于避免同业竞争的承诺。
股权转让完成后，统众公司不从事与公司相同的经营业务，与公司不进
行直接或间接的同业竞争；统众公司所控股的其他企业也不从事与公司
相同的经营业务，与公司不进行直接或间接的同业竞争；3、关于规范关
联交易的承诺。股权转让完成后，统众公司及其控股的其他企业与公司
目前存在、发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的，
统众公司将继续减少并规范与公司发生关联交易；统众公司及其控股的
其他企业不利用统众公司大股东地位，为其在与公司关联交易中谋取不
正当利益，并严格按照有关规定公开披露，关联交易活动应遵循商业原
则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。 | 2012年
12月19
日，统众
公司合法
有效存续
且作为新
农开发的
控股股东
期间 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
□适用 √不适用
三、违规担保情况 （未完）
