盛科通信(688702):盛科通信首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:盛科通信:盛科通信首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
2023年 6月 目录 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐机构名称................................................................................................. 3 二、具体负责本次推荐的保荐代表人................................................................. 3 三、项目协办人及其他项目组成员..................................................................... 3 四、发行人基本情况............................................................................................. 3 五、本机构与发行人之间的关联关系................................................................. 3 六、本机构的内部审核程序与内核意见............................................................. 5 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 7 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................. 8 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ........................................................... 11 一、本机构对本次证券发行的推荐结论........................................................... 11 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序................................................... 11 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件....................................... 12 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件....................................... 12 五、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件................................... 13 六、关于发行人及其主要股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见....................................................................................................................... 20 七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见........................................................... 21 八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论................................................................................................................... 22 九、发行人存在的主要风险............................................................................... 23 十、对发行人发展前景的简要评价................................................................... 33 关于苏州盛科通信股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 发行保荐书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 苏州盛科通信股份有限公司（以下简称“盛科通信”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（注册稿）中相同的含义） 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 孔亚迪：于 2020年取得保荐代表人资格，未曾担任过已完成的首次公开发行 A股、再融资项目签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 吴明阳：于 2020年取得保荐代表人资格，未曾担任过已完成的首次公开发行 A股、再融资项目签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：陈曦，于 2011年取得证券从业资格，曾经参与执行安路科技科创板 IPO项目、格科微科创板 IPO项目、卓胜微创业板 IPO项目、汇顶科技主板 IPO项目、中科创达创业板 IPO项目、会稽山主板 IPO项目。 项目组其他成员：周锴、刘知林、杨芷欣、缪政钦、周越、周晓霜、倪张汀、赵冰莹。 四、发行人基本情况
（一）本机构自身及本机构下属子公司持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况： 截至 2022年 12月 31日，中国振华及产业基金经过逐层追溯后的间接出资人中包含厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙），保荐机构的全资子公司中金资本运营有限公司为该企业的执行事务合伙人、基金管理人，但该企业间接持有发行人的股份比例极低。除前述情形外，保荐机构自身及下属子公司不存在直接持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况。 中金公司将安排相关子公司参与本次发行的战略配售，具体按照上交所相关规定执行。中金公司及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 （二）发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其主要股东及重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2022年 12月 31日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其主要股东、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人主要股东、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 六、本机构的内部审核程序与内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： 1、立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。 3、申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 5、发行上市阶段审核 项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 6、持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （二）内核意见 经按内部审核程序对苏州盛科通信股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 苏州盛科通信股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所审核。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其发起人、主要股东进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、作为苏州盛科通信股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 （一）聘请的必要性 为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请上海市方达（北京）律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。 为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商会计师。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 律师的基本情况如下：
保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。 会计师的基本情况如下：
保荐机构/主承销商会计师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供相关财务咨询服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的财务尽职调查工作，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金按照聘用协议约定的付款进度和方式支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已根据协议支付部分法律服务费用。 本项目聘请保荐机构/主承销商会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金按照聘用协议约定的付款进度和方式支付给保荐机构/主承销商会计师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已根据协议支付部分财务服务费用。 经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了和诚创新顾问咨询（北京）有限公司为本次发行提供募投项目咨询服务，聘请了灼识投资咨询（上海）有限公司为本次发行提供行业咨询服务，聘请了九富公关顾问（上海）有限公司担任财经公关顾问。 经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 三、保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请上海市方达（北京）律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商的律师，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的保荐机构/主承销商的会计师之外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请和诚创新顾问咨询（北京）有限公司为本次发行提供募投项目咨询服务，聘请灼识投资咨询（上海）有限公司为本次发行提供行业咨询服务，聘请了九富公关顾问（上海）有限公司担任财经公关顾问之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 一、本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《首发办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为苏州盛科通信股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体如下： （一）2021年 11月 25日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于苏州盛科通信股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》《关于苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》《关于<苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后股东分红回报三年规划>的议案》《关于<苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于<苏州盛科通信股份有限公司滚存未分配利润分配方案>的议案》《关于苏州盛科通信股份有限公司出具上市相关承诺及提出约束措施的议案》《关于苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于苏州盛科通信股份有限公司未来发展规划和发展目标的议案》等与本次发行上市相关的议案，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会审议。 （二）2021年 12月 11日，发行人召开 2021年第五次临时股东大会，会议审议通过了如下有关本次发行上市的议案：《关于苏州盛科通信股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》《关于苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》《关于<苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后股东分红回报三年规划>的议案》《关于<苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于<苏州盛科通信股份有限公司滚存未分配利润分配方案>的议案》《关于苏州盛科通信股份有限公司出具上市相关承诺及提出约束措施的议案》《关于苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行上市有关的议案。上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权的 100%通过。 综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了必要的决策程序。 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； （二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定； （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定； （四）发行人及其主要股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定； （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《首发办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第五部分。 五、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件 本机构对发行人是否符合《首发办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人符合《首发办法》第十条的规定 保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件。发行人系由盛科网络（苏州）有限公司（下称“盛科有限”）以经审计确认的账面净资产折股整体变更设立并合法有效存续的股份有限公司，其持续经营时间自盛科有限 2005年 1月 17日成立至今已超过三年。 发行人已依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制订了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。 此外，公司还建立了独立董事及董事会秘书制度，设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等董事会专门委员会以及内部审计部门，进一步规范了公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》《公司章程》行使职权和履行义务。 综上，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人自其前身盛科有限自 2005年 1月 17日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从盛科有限成立之日起计算已超过三年，同时，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 因此，发行人符合《首发办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” （二）发行人符合《首发办法》第十一条的规定 保荐机构查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。 根据申报会计师出具的“XYZH/2023BJAA10B0334”《审计报告》显示，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2022年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2020年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2022年度、2021年度和 2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量，申报会计师已出具了无保留意见的审计报告。 根据申报会计师出具的“XYZH/2023BJAA10B0333”《内部控制鉴证报告》显示，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。经核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本机构认为，截至 2022年 12月 31日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 因此，发行人符合《首发办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。” （三）发行人符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定 保荐机构查阅了发行人的资产情况、业务经营情况及人员情况，第一大股东、第一大间接股东及其控制的其他企业的相关情况，查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人无控股股东及实际控制人，与第一大股东中国振华、中国电子及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 因此，发行人符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。” （四）发行人符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定 保荐机构查阅了发行人的工商资料、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化，发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。 截至本发行保荐书出具之日，持股 5%以上股东中电发展基金存在一起与公司相关的损害股东利益纠纷，具体情况如下： 上海燊坤作为创新基金普通合伙人中电鑫安的上层股东，其以创新基金在其不知情的情形下转让盛科有限股权并清算注销，导致其股权权益受损为由，向包括公司股东中电发展基金及其他四名被告提起诉讼，要求法院：1、依法确认创新基金与中电发展基金于 2021年 4月 23日签署的《股权转让协议》自始无效，并依法判令中电发展基金将其依据《股权转让协议》取得的发行人 5.65%的股权分别返还给中电鑫安 1.41%，返还给社保基金 4.24%；2、依法判令被告连带赔偿原告遭受的损失人民币 5,000万元（暂定金额，目前仅主张应当归属原告的估算的投资期的管理费损失 1亿元*55%-500万成本，尚未包括投资溢价损失）。 除中电发展基金外，公司 5%以上股东中国电子系被要求连带赔偿 5,000万元损失的四名共同被告之一，公司为上述诉讼案件的第三人。2022年 9月 9日，发行人收到房山法院送达的关于上述诉讼的《起诉状》及证据材料。2022年 9月 29日、12月 1日，中电发展基金、中电鑫安分别向房山法院提交了对管辖权异议申请，因中电发展基金及其他大部分被告方的主要办事机构所在地均为北京市海淀区，请求将本案移送至北京市海淀区人民法院管辖。2023年 1月 9日，房山法院作出（2022）京 0111民初 10518号《民事裁定书》，裁定将本案移送北京市海淀区人民法院处理。截至本发行保荐书签署日，本案已在北京市海淀区人民法院立案，案号为（2023）京 0108民初 21542号，尚未开庭审理。 保荐机构协同发行人律师查阅了中电创新基金处置发行人股权涉及的全套文件，上海燊坤起诉状、证据材料，并查阅了发行人律师出具《备忘录》，中电发展基金聘请的代理律师出具的《法律备忘录》，中电鑫安聘请的代理律师出具的《法律备忘录》等资料。经核查，保荐机构认为上述诉讼请求不会影响发行人的权属清晰亦不属于导致控制权可能变更的重大权属纠纷，具体分析如下： 1、上述诉讼请求不应得到法院支持，不应影响发行人股权清晰 （1）创新基金处置发行人股权未损害中电鑫安及社保基金的合法权益 创新基金处置发行人股权系其基金清算的正常步骤，创新基金转让发行人股权系通过北京产交所公开挂牌，股权转让价格公允，并且本次转让的转让价格、受让方均已在中电鑫安及创新基金层面审议通过。创新基金处置发行人股权并未损害创新基金合伙人社保基金、中电鑫安的合法权益，更未损害创新基金合伙人的上层股东上海燊坤的合法权益。 （2）诉讼律师针对本案的意见 根据发行人律师的诉讼团队于 2022年 9月 15日就该项诉讼请求出具的备忘录，其认为与发行人有关的第一项诉讼请求存在如下问题： 1）《股权转让协议》约定的争议解决方式为仲裁，法院受理本案存在管辖问题。 2）上海燊坤与第一项诉讼请求不具有直接利害关系，存在诉讼主体是否适格，从而是否满足起诉条件的问题。 3）上海燊坤主张《股权转让协议》无效的理由为：邓向东利用其担任中电创新基金执行事务合伙人的职务优势，与其实际控制的中电发展基金恶意串通，进行利益输送，并通过简易注销程序对中电创新基金进行注销，损害了上海燊坤的利益。根据发行人律师了解的如下事实，该理由缺乏依据： ①创新基金处置盛科有限股权已履行内部程序，不存在邓向东利用职务优势恶意串通进行利益输送的行为； ②创新基金系通过公开市场挂牌转让盛科有限股权，不存在恶意串通实现股权转让的可能性； ③创新基金处置盛科有限股权系基金到期清算的正常步骤，各方不存在损害上海燊坤利益的恶意； ④创新基金处置盛科有限股权的定价公允，未损害上海燊坤利益。 基于目前了解到的事实和现有证据，发行人律师倾向于认为，上海燊坤在上述案件中的第一项诉讼请求（即要求变更盛科通信股权的主张）不应得到法院的支持。 除发行人律师外，本案当事人中电发展基金和中电鑫安聘请的律师亦认为上海燊坤的诉讼请求不应得到法院的支持。 其中，中电发展基金在上述案件中的代理律师认为，“社保基金同意案涉股权的转让交易，上海燊坤无权代为处分社保基金的相关法律权益”，“原告起诉要求中电发展基金将其《股权转让协议》取得的苏州盛科的 5.65%的股权返还给中电鑫安公司 1.41%缺乏基本的事实依据，不应当得到支持”，“上海燊坤提出的各项诉讼请求均缺乏相应的事实基础和法律依据，其诉讼请求难以获得法院的支持，本案各被告（包括贵方）不应向中电鑫安公司及社保基金等主体返还案涉股权”。 中电鑫安在上述案件中的代理律师认为，“基于上海燊坤目前已经向法院提交的起诉状中陈述的事实和理由及提交的证据材料，以及贵司介绍的案件基本情况和提供的相关案件材料，本所经分析后初步认为上海燊坤于本案提出的第一项诉讼请求缺乏事实基础和法律依据，不应得到法院支持”。 综上，结合本案的事实和发行人律师诉讼团队、中电发展基金的代理律师及中电鑫安的代理律师等多方意见，上海燊坤的第一项诉讼请求存在管辖、主体适格等问题，且主张的理由缺乏事实基础和法律依据，不应得到法院的支持，本案不影响发行人股权清晰。 2、上述诉讼请求不构成导致发行人控制权可能变更的重大权属纠纷 中电发展基金并未在发行人董事会中提名董事，上述股权纠纷不会影响发行人董事会的构成及稳定运行，发行人主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均不会因此发生重大不利变化。 同时，发行人股权结构较为分散，任一股东及其一致行动人（如有）或最终权益持有人均无法通过控制发行人的董事会、股东大会进而控制公司，发行人不存在控股股东和实际控制人。上述诉讼涉及的 5.65%股份的现时持有人为中电发展基金，根据前述分析，返还股权的诉讼请求不应得到法院支持，本案原告上海燊坤的关联方中电鑫安曾实际仅享有盛科通信 0.014%的股权利益，涉及比例较小。并且本案涉及股权返还的各方当事人中，中电发展基金无实际控制人；中电鑫安的控股股东为上海燊坤，自股东会产生僵局以来实际处于无实际控制人的状态；社保基金为事业单位，中电发展基金、中电鑫安及社保基金与发行人其他股东均不存在一致行动关系。上述诉讼并不涉及前三大股东即中国振华及其一致行动人中国电子（合计持股 32.66%）、苏州君脉及其一致行动人（合计持股 23.16%）、产业基金（持股 22.32%）持有的公司股份，因此，不会导致发行人控制权变更，不构成导致发行人控制权可能变更的重大权属纠纷。 除上述情况外，发行人主要股东持有的公司股权不存在纠纷情况。 因此，发行人符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定：“主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更。” （五）发行人符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定 保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人商标、专利等无形资产及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等，并查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书网及发行人住所地主管政府部门网站行政处罚信息等互联网信息查询的结果。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。 2023年 3月，美国政府将公司及子公司盛科科技列入“实体清单”，根据《出口管制条例》的规定，公司采购含有美国受限技术比例较高的“管制物品”将会受到限制。该事项对发行人的日常对外销售及客户拓展不存在限制，但对公司采购美国生产原材料、采购或使用含有美国技术的知识产权和研发工具等产生一定限制。截至目前，发行人产品采购并未受到影响，同时公司已经积极调整供应链策略，避免未来新品的研发、采购受到限制，当前情况下上述事项不会对供应链采购产生重大不利影响。综上，上述事项未对生产经营产生重大不利影响。 发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 发行人符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定：“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。” （六）发行人符合《首发办法》第十三条的规定 保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同、相关主管部门出具的合规证明，并与发行人相关人员进行了访谈。根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《营业执照》、有关资质证书、发行人公司章程、有关产业政策。 经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 发行人无控股股东、无实际控制人。保荐机构取得了发行人相关主管部门出具的合规证明，发行人第一大股东的股东调查表以及通过企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、信用中国、裁判文书网、无讼文书网等进行公开网络检索。 经核查，最近三年内，发行人及其第一大股东中国振华及其一致行动人中国电子不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人董事、监事和高级管理人员以及核心技术人员出具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录，以及相关违规信息的检索情况。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员以及核心技术人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 因此，发行人符合《首发办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。” 六、关于发行人及其主要股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。 七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会第五次会议以及 2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。 发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺： “一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，不会越权干预盛科通信的经营管理，也不会采用其他方式侵占或损害盛科通信的利益。 二、本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束。 三、本人承诺不动用盛科通信资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与盛科通信填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、若盛科通信后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与盛科通信填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、在本次发行上市完成前，如监管机构做出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 七、若本人违反上述承诺，给盛科通信或者股东造成损失的，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉，依法承担对盛科通信和股东的补偿责任，并无条件接受中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。” 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日 2022年 12月 31日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故等方面。 2023年 3月，美国政府将公司及子公司盛科科技列入“实体清单”，根据《出口管制条例》的规定，公司采购含有美国受限技术比例较高的“管制物品”将会受到限制。该事项对发行人的日常对外销售及客户拓展不存在限制，但对公司采购美国生产原材料、采购或使用含有美国技术的知识产权和研发工具等产生一定限制。截至目前，发行人产品采购并未受到影响，同时公司已经积极调整供应链策略，避免未来新品的研发、采购受到限制，当前情况下上述事项不会对供应链采购产生重大不利影响。综上，上述事项未对生产经营产生重大不利影响。除上述事项外，亦不存在其他可能影响投资者判断的重大事项的情形。 经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。 九、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、技术风险 （1）发行人市占率、技术水平与产品布局和行业龙头存在差距的风险 由于以太网交换芯片技术门槛较高，全球以太网交换芯片领域集中度较高，少量参与者掌握了大部分的市场份额，呈现寡头垄断的市场格局。以太网交换芯片分为商用和自用，根据灼识咨询数据，2020年全球商用和自用市场规模占比均为 50.0%。在自用市场方面，中国自用以太网交换芯片市场方面的主要参与者为华为和思科。根据灼识咨询数据，2020年中国自研以太网交换芯片市场以销售额口径统计，华为和思科分别以 88.0%和 11.0%的市占率排名前两位，合计占据了 99.0%的市场份额。在商用市场方面，博通是商用以太网交换芯片领域中的龙头，美满和瑞昱为行业内的主要参与者。根据灼识咨询数据，2020年中国商用以太网交换芯片市场以销售额口径统计，博通、美满和瑞昱分别以 61.7%、20.0%和 16.1%的市占率排名前三位，合计占据了 97.8%的市场份额。而我国现阶段成功进入商用以太网交换芯片国际市场竞争序列的厂商较少，其中盛科通信的市占率为 1.6%，在中国商用以太网交换芯片市场排名第四。总体而言，公司与博通、美满、瑞昱、思科、华为等龙头企业相比，公司以太网交换芯片的业务规模较小，市场份额仍存在较大差距。 在以太网交换芯片的技术水平和产品布局方面，公司目前主要以太网交换芯片产品覆盖 100Gbps~2.4Tbps交换容量及 100M~400G的端口速率，在企业网络、运营商网络、数据中心网络和工业网络得到了规模应用。公司已有芯片序列已与竞品达到一致水平并具备差异化亮点，满足企业网络、运营商网络和工业网络的应用需求。根据灼识咨询资料，博通产品应用于高、中、低端产品线，主要发展高端产品线，产品主要应用于数据中心网络和运营商网络，在高端领域占据较高市场份额。在数据中心领域，公司已推出 TsingMa.MX（交换容量 2.4Tbps）、GoldenGate（交换容量 1.2Tbps）等系列，且均已导入国内主流网络设备商并实现规模量产，但对标国际最高水平、最高交换容量达到 25.6Tbps、面向超大规模数据中心的高性能交换产品 Arctic系列尚在试生产阶段。在最高交换容量产品方面，当前博通、美满、思科已推出的最高交换容量产品均已达到 25.6Tbps；博通等厂商已投入面向超大规模数据中心、最高交换容量达到 51.2Tbps的以太网交换芯片研发，而公司更高交换容量芯片尚在预研状态。因此公司当前与博通、美满、思科等企业在超大规模数据中心领域的交换容量方面存在代际差异。 从整体产品结构来看，博通主营计算和网络设备、数字娱乐和宽带接入产品以及移动设备的制造商提供 SoC和软件解决方案，美满的产品线涵盖嵌入式处理器、无线通信芯片、车载电子、以太网控制器、存储器、转换器、服务器处理器等众多种类，瑞昱的产品线横跨通讯网络、电脑周边、多媒体等技术，除以太网交换芯片外，上述公司还经营其他类型的芯片及产品。华为和思科为以太网交换芯片自用厂商，对外销售以太网交换机整机，且除交换机产品线外还经营种类丰富的其他电子产品。而公司主要经营以太网交换芯片，产品结构与产品线的丰富程度与全球行业领先厂商存在一定差距，亦导致发行人以太网交换芯片的毛利率与上述厂商整体业务毛利率水平存在一定差异。 当前，公司以太网交换芯片的市占率、技术水平和产品布局均与行业龙头存在一定差距。如果公司未来无法通过持续的研发创新不断缩小与行业龙头在技术和产品布局方面的差距，或未能充分进行新客户的导入以及向老客户导入新产品线，则公司将无法在市场竞争中取得竞争优势，对公司未来经营业绩造成不利影响。 （2）Arctic系列产品的研发对公司经营业绩造成不利影响的风险 随着下游市场对产品的性能需求的不断提升，集成电路设计行业技术升级和产品更新换代速度较快，尤其是公司所处的以太网交换芯片领域，设计难度较高，需要对网络和网络未来的演进有深刻的理解。公司需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品及技术进行升级换代，以维持其市场地位。凭借对以太网交换芯片行业未来发展趋势的前瞻性把握，公司报告期内已投入 Arctic系列芯片研发，截至本发行保荐书出具日已完成投片并进入试生产阶段，至试生产回片后方可推进客户验证及导入工作。截至 2022年 12月 31日，公司 Arctic系列芯片已投入研发费用 15,770.45万元。当前，公司已就该款芯片与部分行业主流网络设备商以及部分数据中心最终用户就端口定义、组网架构、数据中心业务痛点和发展趋势等进行深入沟通。虽然公司上述产品的研发业已经过充分论证，目标市场需求明确，产品研发进度良好，但以上产品研发难度较大、研发过程较长、投入资金较高，对公司的资金投入和研发人员配置提出了较大的挑战，因此研发进度与研发成果存在较大不确定性。未来若公司以太网交换芯片技术研发进度不及预期、落后于行业升级换代水平，或公司技术研发方向与市场发展趋势偏离，以至于无法顺利实现客户认证并量产，则公司前期高额研发投入可能无法收回，并将对整体经营业绩造成不利影响。 （3）公司知识产权风险 作为一家科技创新型企业，公司的知识产权组合是取得竞争优势和实现持续发展的关键因素。截至 2022年 12月 31日，公司在中国境内共拥有 395项已授权发明专利，在中国境外共拥有 5项已授权专利；拥有处于有效期内的集成电路布图设计专有权 5件、计算机软件著作权 131件。公司在业务开展过程中不能保证公司的专有技术、商业机密、专利或集成电路布图设计不被盗用或不当使用，不排除公司知识产权被监管机构宣告无效或撤销的风险，亦不排除公司与竞争对手产生其他知识产权纠纷的可能。此外，公司不排除未能及时对临近保护期限的知识产权进行续展的风险。由于集成电路设计业务的国际化程度较高，不同国别、不同的法律体系对知识产权的权利范围的解释和认定存在差异，若公司未能准确理解可能会引发争议甚至诉讼，并随之影响业务开展。同时，虽然公司一直坚持自主创新的研发战略，采取严格的知识产权保护措施，并避免侵犯第三方知识产权，但仍不排除少数竞争对手采取恶意诉讼的市场策略，利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展，以及个别人员保管不善、工作疏漏等情况的出现。未来若公司的知识产权受到侵犯，或者非专利技术失密，则可能会削弱公司业务的核心竞争力，从而给公司的盈利水平造成不利影响。 （4）核心技术人员流失风险 核心技术人员是公司研发创新、保持竞争优势及未来持续发展的基础。公司自成立以来一直重视技术、产品研发和研发团队建设，通过多年的实践和积累，公司已经研发并储备了多项核心技术和自主知识产权，培养、积累了一批核心研发技术人员。目前国内集成电路设计行业蓬勃发展，关键核心技术人才缺口较大，行业内人员呈现频繁流动趋势。如果未来公司薪酬水平相较同行业竞争对手丧失优势或公司内部激励和晋升制度无法得到有效执行，则在技术和人才的激烈市场竞争中，公司可能出现核心技术人员流失情况，将对公司经营产生不利影响。 2、经营风险 （1）被列入美国《出口管制条例》“实体清单”相关风险 2023年 3月 3日，美国商务部工业与安全局将公司及子公司盛科科技列入美国《出口管制条例》“实体清单”中。根据《出口管制条例》的规定，公司采购含有美国受限技术比例较高的“管制物品”将会受到限制。 公司主要供应商包括芯片量产代工商、EDA供应商、IP供应商等，由于集成电路领域专业化分工程度及技术门槛较高，部分供应商提供的产品或服务具有稀缺性和专有性，公司更换新供应商会产生额外成本。目前，公司尚未与部分EDA供应商完成续约，如果现有 EDA供应商的产品授权到期，会导致公司无法继续使用该等 EDA产品。 鉴于国际形势的持续变化和不可预测性，公司能否被移除出“实体清单”以及是否会受到来自于美国的进一步技术限制措施均存在不确定性。如果公司受到进一步的制裁措施，可能会进一步影响量产代工商、EDA供应商、IP供应商对公司的产品生产或服务支持，对公司包括新产品研发、供应链保障等正常的生产经营活动造成较大不利影响。 （2）供应商集中度较高的风险 目前，公司主要采用 Fabless经营模式，专注于产品的研发、设计和销售环节，将晶圆制造及封装测试等生产环节外包予芯片量产代工商进行。其主要原因系： 1）公司能够更加专注于核心研发环节，提高供应链效率 公司直接与美满、创意电子等芯片量产代工商对接，购买芯片成品，能够省去与晶圆制造厂、封测厂的协调沟通环节，使公司能够更为专注于芯片研发环节，提高供应链整体效率。此外，公司将部分后端设计业务委托芯片量产代工商完成，公司能够更加专注于价值量更高的集成电路的产品定义、前端设计和客户支持业务。 2）保证产能稳定供给 当前，公司仍然处于采购金额和采购数量较小的发展阶段，与晶圆制造厂和封测厂的议价能力与产能保障能力相较业内龙头 Fabless企业较弱。通过芯片量产代工商采购成品，可充分发挥芯片量产代工商在芯片产业链的细分领域的优势地位和议价能力，为公司构建核心能力、进行高效资源分配的最佳模式，能够保障公司晶圆制造和封测产能的稳定供给。 报告期内，公司芯片量产代工商主要为美满、创意电子，供应商集中度较高。 此外，基于行业特点，全球范围内符合公司技术及生产要求的晶圆制造及封装测试供应商数量较少，公司芯片量产代工商往往仅与台积电等晶圆制造厂和日月光、矽品等少数几家封测厂建立合作关系。截至本发行保荐书签署日，公司在新产品的试产项目中开始直接通过灿芯半导体向中芯国际采购晶圆、通过合肥速芯微向通富微电采购封装服务以及直接向上海伟测和中微腾芯采购测试服务。未来，若公司主要供应商业务经营发生不利变化、市场需求旺盛造成产能紧张或合作关系紧张，可能导致其不能及时足量出货，从而对公司生产经营产生不利影响。 （3）客户集中度较高的风险 2020年、2021年和 2022年，公司前五大客户的销售金额合计占营业收入比例分别为 56.65%、68.87%和 74.97%，客户集中度较高。上述集中度较高主要由于发行人采取了“直销+经销”的销售模式，经销模式下一名经销商会对应多名终端客户。此外，公司的主要客户还包含有大型央企集团，集团合并口径交易金额较大。因此，发行人不存在对单一客户严重依赖的情况。未来公司将继续保持当前的经营模式，因此未来客户集中度仍然会保持较高水平，若公司主要客户在经营上出现较大风险，大幅降低对公司产品的采购量或者公司不能继续维持与主要客户的合作关系，公司的业绩可能会产生显著不利的变化。 （4）国拨项目的取得不可持续以及拨款无法获得足额拨付的风险 目前公司参与部分国拨项目，2020年度、2021年度及 2022年度公司取得国拨项目拨款分别为 6,419.70万元、5,699.23万元及 4,075.13万元，公司国拨项目投入金额分别为 9,397.27万元、9,222.83万元及 554.47万元。截至 2022年 12月 31日，公司累计垫付的国拨项目投入余额为 80.50万元，公司已完成验收结项的项目共 10个，已结项的项目预算拨付总金额合计 17,851.00万元。 未来，公司是否可以继续获得国拨项目拨款存在一定的不确定性。由于国拨项目的研发成果对于公司基础技术积累具有积极作用，因此若无法继续取得国拨项目拨款，则公司需自行筹集资金进行相关技术积累及研发。此外，鉴于国拨项目的验收、审计及资金拨付由委托方主导，未来存在可能因项目未通过委托方验收而无法获得足额经费拨付，从而导致已投入资金转入费用并对公司经营业绩构成不利影响的风险。 3、财务风险 （1）经营业绩波动风险 2020年、2021年和 2022年，公司营业收入分别为 26,370.34万元、45,860.29万元和 76,750.32万元，2020年度、2021年度和 2022年度较上一年同比增幅分别 37.59%、73.91%和 67.36%。2020年、2021年和 2022年，公司净利润分别为-958.31万元、-345.65万元和-2,942.07万元，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为-4,073.34万元、-4,233.84万元及-7,060.55万元。报告期内公司净利润的波动主要受营业收入快速增长、研发费用及政府补助金额变动等影响。若未来由于国际政治经济环境恶化、国内宏观经济形势恶化、行业政策变更、行业竞争加剧、技术迭代更新而发行人未能及时推出符合市场需求的产品、上游原材料涨价或供应紧张、下游市场需求波动、在手订单无法按期执行等情况导致公司主要产品供需发生不利变化，可能对公司业务开展产生不利影响，并导致公司收入及经营业绩下滑。 （2）毛利率波动风险 2020年、2021年和 2022年，公司综合毛利率分别为 46.98%、47.12%和43.16%，公司主要产品毛利率主要受下游市场需求、产品售价、原材料及委外加工服务采购成本及公司技术水平等多种因素影响。2021年，公司综合毛利率水平相较于 2020年度基本维持稳定。2022年，公司综合毛利率相较于 2021年度略有下降，主要原因系毛利率相对较低的芯片产品营业收入占比增加导致公司整体主营业务毛利率降低。 近年来，随着国际政治经济形势变化、国际产业链格局变化等外部环境的影响，集成电路行业的供应链相对紧张，导致公司的原材料采购价格面临上涨压力。 若未来公司无法及时通过推出高毛利新品、提升业务规模以增强对上下游议价能力从而化解上述压力，可能导致公司毛利率波动，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。 （3）政府补助变动风险 报告期内，公司获得了较多的政府资金补助。2020年、2021年和 2022年，公司计入当期损益的政府补助金额分别为3,810.28万元、3,758.17万元和4,086.77万元，占营业收入的比例为 14.45%、8.19%和 5.32%。如果公司未来不能继续获得政府补助或者获得的政府补助显著降低，将对公司利润水平产生不利影响。 （4）应收账款回收风险 2020年末、2021年末和 2022年末，公司应收账款账面价值分别为 6,260.28万元、7,448.12万元和 11,726.36万元，占各期末资产总额的比例分别为 13.98%、6.76%和 8.91%，占当期营业收入的比例分别为 23.74%、16.24%和 15.28%。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能将相应增加，若下游客户财务状况出现恶化或因其他原因导致回款滞缓，可能存在应收账款无法回收的风险，进而对公司未来业绩造成不利影响。 （5）税收优惠政策风险 公司于 2018年 10月 24日通过高新技术企业认定（证书编码： GR201832001382），并已通过高新技术企业复审，取得高新技术企业证书（证书编码：GR202132010139），公司企业所得税自 2021年起 3年内享受 15%的企业所得税优惠税率，因此公司在报告期的企业所得税按 15%的税率计缴。 根据《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）文件规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的 50%，从本年度应纳税所得额中扣除。根据《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）文件规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018年 1月 1日至 2020年12月 31日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。根据《财政部、税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（〔2021〕6号）文件规定，前述文件执行期限延长至 2023年 12月 31日。 根据《财政部、税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（财税〔2019〕68号）及《财政部、税务总局关于集成电路设计企业和软件企业 2019年度企业所得税汇算清缴适用政策的公告》（财税〔2020〕29号）的规定。公司可自获利年度起享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。公司在2019年享受减免政策，在 2020年、2021年享受减半政策。 根据《财政部、税务总局、科技部关于进一步提高科技型中小企业研发费用税前加计扣除比例的公告》（财政部、税务总局、科技部公告 2022年第 16号）的规定，科技型中小企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2022年 1月 1日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2022年 1月 1日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。发行人全资子公司南京盛科自 2022年 9月起享受该项优惠政策，有效期为 1年（2022年 9月至 2023年 9月）。 如果未来国家对上述税收优惠政策作出调整，或公司不再满足享受上述税收优惠的条件，将对公司未来经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 4、法律风险 （1）无实际控制人风险 截至本发行保荐书签署之日，中国振华及其一致行动人中国电子合计持有公司 32.66%的股份；苏州君脉及其一致行动人 Centec、涌弘贰号、涌弘壹号、涌弘叁号、涌弘肆号合计持有公司 23.16%的股份；产业基金持有公司 22.32%的股份；其余股东持有公司股份的比例相对较低。发行人股权结构较为分散，根据公司的决策机制，任一股东及其一致行动人（如有）或最终权益持有人均不足以对发行人的股东大会、董事会决策产生决定性影响力。因此，公司不存在控股股东和实际控制人。在本次发行完成后，公司现有股东的持股比例预计将进一步稀释，不排除存在未来因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效率降低进而贻误业务发展机遇，从而造成公司经营业绩波动的风险。 5、管理内控风险 2020年、2021年和 2022年，公司实现的营业收入分别为 26,370.34万元、45,860.29万元和 76,750.32万元，2020年至 2022年年均复合增长率为 70.60%。 随着公司的高速成长和本次募投项目的陆续实施，收入及资产规模的扩张对公司的经营管理方式和水平都提出了更高要求，如果公司未能根据业务规模的发展状况及时改进企业管理方式、提升管理水平，将对公司生产经营造成不利影响。 6、募投项目风险 发行人本次募集资金扣除发行费用后将用于新一代网络交换芯片研发与量产项目、路由交换融合网络芯片研发项目和补充流动资金。虽然发行人已经对上述募投项目进行了市场、技术等方面的可行性论证，但在募投项目实施过程中，仍然可能出现资金到位不及时、项目投资超支、宏观政治经济形势变化、产业政策变化、技术迭代加快、市场环境变化及人才储备不足等情况，募投项目存在无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。 由于本次募投项目的拟投资金额较大，如果募投项目无法正常实施或无法实现预期目标等，将对公司的盈利状况和未来发展产生重大不利影响。 7、报告期内尚未盈利且最近一年末存在累计未弥补亏损的风险 2020年、2021年和2022年，发行人归属于母公司股东的净利润分别为-958.31万元、-345.65万元和-2,942.07万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为-4,073.34万元、-4,233.84万元和-7,060.55万元。报告期内发行人持续亏损，截至 2022年 12月 31日，公司累计未弥补亏损为 3,712.45万元。 公司存在累计未弥补亏损，主要由于公司以太网交换芯片及配套产品较为复杂且研发难度较大，报告期内公司持续在产品技术研发方面加大投入，由于产品研发周期较长，公司在前期市场培育过程中营业收入规模较低，形成了一定金额的亏损。若公司未能按计划实现生产和销售规模的扩张，或产品的总体市场需求大幅度下滑，则公司的营业收入可能无法达到预计规模，未来一定期间可能无法盈利或进行利润分配，并有可能会造成公司现金流紧张，对公司业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场开发等方面造成负面影响。 （二）与行业相关的风险 1、宏观经济和行业波动风险 集成电路行业是面临全球化的竞争与合作并得到国家政策大力支持的行业，受到国内外宏观经济、行业法规和贸易政策等宏观环境因素的影响。近年来，全球宏观经济表现平稳，国内经济稳中有升。未来，如果国内外宏观环境因素发生不利变化，可能会对公司经营带来不利影响。 2、以太网交换芯片具备长生命周期特点，客户及应用壁垒较高，公司存在市场开拓的风险 以太网交换芯片具备平台型和长生命周期的特点，芯片一经进入供应链则应用周期较长，生命周期往往长达 8-10年，具备较强客户粘性。一般情况下，主流网络设备品牌商和网络设备制造商仅会选择一至两套以太网交换芯片方案，而初创公司产品往往需要经过几轮技术迭代后方有可能被网络设备商大规模采购。 网络设备商在采用并最终实现新的以太网交换芯片应用时，需要巨大的人员和配套资源的投入，因此对以太网交换芯片新进入者的接纳性较弱。 另一方面，以太网交换芯片产业需要产业链其他环节的高度协同以及企业自身的良好运营，要求以太网交换芯片设计企业具有强大的产业链整合能力，在产品市场定位、技术可行性、成功量产、外协加工、下游客户开拓、客户支持及自身运营等各方面均需具备良好的基础。对于行业新进入者来说，积累上述各方面的经验、成功导入下游客户，通常需要较长的时间。 平台型和长生命周期为以太网交换芯片行业的固有特点，公司在当前基础上开拓新客户或是向老客户导入新产品线存在一定不确定性，若公司客户导入进度未及预期，将对公司经营业绩造成不利影响。 十、对发行人发展前景的简要评价 （一）发行人所处行业前景广阔 盛科通信为国内领先的以太网交换芯片设计企业，主营业务为以太网交换芯片及配套产品的研发、设计和销售。以太网交换芯片是构建企业网络、运营商网络、数据中心网络和工业网络的核心平台型芯片。经过十余年的技术积累，公司现已形成丰富的以太网交换芯片产品序列，多款产品获得中国电子学会“国际先进、部分国际领先”科技成果鉴定。公司产品覆盖从接入层到核心层的以太网交换产品，为我国网络信息安全与下一代网络建设提供了丰富的芯片解决方案。公司在国内具备先发优势和市场引领地位，打破了国际巨头长期垄断的格局，为我国网络建设提供了坚实的芯片保障。根据灼识咨询数据，以 2020年销售额口径计算，公司在中国商用以太网交换芯片市场的境内厂商中排名第一。 1、数字经济持续发展激发了全互联时代网络设备的需求 近年来，数字经济在世界范围内蓬勃发展，对经济增长、生产生活方式及国际生产格局产生了重要影响，数字化转型已成为各国高度关注的重要问题。目前，我国正处于从经济高速增长向高质量发展转变的历史关键时期，数字经济对推动产业转型升级和培育增长新动能具有重要作用。 当前，数字经济的发展已经来到人与人、人与机器、机器与机器之间万物互联的全互联时代。下一代数据中心交换机、高端核心路由器等作为未来高带宽网络传输的关键设备，其大规模应用可进一步提升网络传输速度，保障网络的高效和稳定，有助于应用技术的融合与进步，并孕育出各种新模式、新业态，催生多种新兴产业。高端网络设备的应用将全面支撑各行业在全互联时代的业务发展，助力企业的数字化转型。 2、5G建设进入“快车道”，承载网的建设对以太网交换芯片需求快速提升 “5G商用，承载先行”，随着 5G大规模商用被提上日程，下游应用生态将得到快速拓展，整体流量将产生爆发式增长，从而促进网络设备产业快速发展以匹配流量增长的需求。目前全球范围内数百家运营商已宣布对 5G进行投资，并在其现网中部署符合 3GPP标准的 5G技术。作为 5G商用的基础设施，5G承载网的建设也成了各大运营商的重要任务之一。由于 4G承载网与 5G承载网之间存在较大变化，较多网络设备需要更新，因此 5G承载网的建设会大幅新增市场对于以太网交换机和以太网交换芯片的需求。根据工信部公开数据，截至 2020年底，我国已建设超 70万个 5G基站，我国 5G终端连接数已超 1.8亿。同时，2021年全国工业和信息化工作会议和三大运营商 2021年工作会议在北京召开，宣布 2021年我国将新建 5G基站 60万个以上，较 2020年继续提速，5G网络建设开始驶入“快车道”。随着 5G网络的建设以及未来 5G网络的全面普及，对于适用于 5G承载网络的以太网交换芯片的市场需求也将快速提升。 3、云计算发展推动数据中心的需求 我国云计算正处于快速上升期，市场对数据中心等 IaaS基础设施的需求将逐渐加大。自 2019年以来，国内云计算巨头以及通信运营商不断加大云计算领域的投资，数据中心作为底层设施将直接受益。云计算业务的发展及流量增长直接驱动云厂商对数据中心的需求增长和投资。 根据灼识咨询数据，2020年，我国云计算市场整体规模为 2,119.3亿元，同比增长 33.8%，增速显著高于全球平均水平。其中，公有云市场规模为 990.6亿元，同比大幅增长 43.7%，预计 2025年市场规模有望达到 5,400.0亿元，预计2020-2025年年均复合增长率将达到 40.4%。总体来看，与欧美发达国家相比，我国云计算市场起步较晚，市场提升空间巨大，预计未来仍将保持快速增长。云计算及大型数据中心的发展建设需要极大数量的以太网交换机，同时也对以太网交换芯片的性能提出了较高的要求。 中国云计算市场规模情况 资料来源：灼识咨询 4、边缘计算带来节点的增长和新的需求 随着 5G时代的到来，为了更好地支撑高密度、大带宽和低时延业务场景，集中式的计算处理模式需要逐步转化为靠近用户、就近提供服务的边缘计算模式。边缘计算可以提高数据分析速度，减少相关限制，从而实现更快的响应速度。 未来，边缘计算技术将出现爆炸性增长。根据 IBM商业价值研究院数据，预计至 2025年，企业生成的数据中将有 75%在传统数据中心或云平台之外产生和处理。2019年，全球边缘计算的市场价值为 35亿美元，至 2027年规模有望达到434亿美元。边缘数据中心作为边缘计算模式下基础设施层面的解决方案，将随着 5G边缘侧车联网、AR/VR、移动医疗等实时性业务的激增而大量涌现，拉动相关网络设备需求。边缘计算为系统工程，需要将网络、存储、计算和认证推到边缘端，以降低承载网的传输距离，为新型业务提供实时计算能力。该过程需要进行复杂的数据处理、超低延迟和大规模的机对机数据交换，将会生成大量包括以太网交换机的额外硬件基础设施，需要构建强大的平台为边缘提供基础，实现机器性能优化、主动维护和智能运营。 （二）发行人竞争优势较强 1、领先的核心技术优势 公司所处的芯片设计行业是技术密集型行业，技术创新是公司持续发展的重要基石。公司自成立以来持续专注于以太网交换芯片的自主研发与设计，在规格定义、转发架构、特性设计上均具备成功经验，经历市场竞争和规模应用的挑战和磨砺，积累了高性能交换架构、高性能端口设计、多特性流水线等 11项核心技术，以支撑公司产品高性能、灵活性、高安全、可视化的技术优势。公司现已成功开发丰富的以太网交换芯片产品序列，覆盖从接入层到核心层的交换产品，CTC7132、CTC8096、CTC5160三款主要以太网交换芯片产品均获得中国电子学会“国际先进、部分国际领先”科技成果鉴定。 全互联时代对以太网交换芯片提出了全面需求，要求芯片实现更快、更灵活、更安全、更智能的网络连接。公司深耕网络技术多年，对网络需求具备深刻理解能力、准确的趋势判断能力，始终坚持以太网交换芯片不仅是简单的高速连接，产品的高性能、灵活性、高安全、可视化更符合全互联时代的网络业务诉求，公司核心价值将进一步放大，持续保持核心竞争力。 在公司产品与同行业主要企业同期推出的同档位产品竞争中，公司产品具备高性能、灵活性、高安全、可视化的技术优势。在端口速率方面，公司芯片产品相较竞品支持更多端口速率。在特性设计上，依托于公司的核心技术积累、对市场需求的充分理解和对趋势的良好判断，针对企业网络、运营商网络、数据中心网络和工业网络关键需求进行大量优化，公司在 FlexE、可编程隧道、OAM/APS引擎等特性方面具备领先性。 在高端产品方面，公司 TsingMa.MX产品具备 2.4Tbps转发能力，支持国内运营商面向 5G提出的 FlexE切片网络技术和 G-SRv6技术；公司面向超大规模数据中心的最大端口速率达到 800G的 Arctic系列正处于研发阶段，交换容量和端口速率等性能将达到国际竞品水平。 在产业生态方面，公司积极参与行业标准建设和网络生态组织。公司积极组织参与 5G、边缘计算和下一代网络和数据中心的标准化工作，参与起草制定行业规范标准、技术白皮书，公司为国内首个开放虚拟化联盟（OVA）成员，亦为Open Compute Project）、国内开放数据中心委员会（ODCC）以及中国通OCP（ 信标准化协会（CCSA）的网络组成员。 2、公司在国内具备先发优势 基于以太网交换芯片长期的技术积累和基础行业特征，要成功研发并量产应用具备竞争力的以太网交换芯片至少需要 2-3代产品、5-7年的过程。公司自 2005年设立即开始自主研发以太网交换芯片的历程，为国内最早投入以太网交换芯片研发的厂商之一。通过大量的研发投入，现已成功开发丰富的以太网交换芯片产品序列、积累领先的核心技术、具备完善的产业链配套、拥有充足人才储备，打破了国际巨头长期垄断的格局，在国内以太网交换芯片领域具备先发优势。 此外，以太网交换芯片具备客户和应用壁垒，具有平台型和长生命周期的特点。公司产品和技术经过多轮技术迭代和反复终端验证，现已在下游产业规模应用。客户在采用公司产品后，全方位匹配大量软硬件开发成本及软硬件工程人员，部署全新营销方案。考虑到产品对于网络设备整体性能的重大影响以及已有产品的巨大投入，客户极为重视供应商结构的稳定性，使得客户对芯片新进入者接纳性较弱。公司产品在产业链中具备较强的客户粘性，产品生命周期长达 8-10年。 客户往往在产品生命周期中对产品进行长期投资、持续采购并与公司协作开发，不断提升产品渗透率，与公司建立长期稳定的合作伙伴关系。对于其他行业新进入企业，客户在全产业链中更换供应商的意愿较低，更换的时间成本、资金成本与风险较高，新进入企业较难在短时间内克服公司的先发优势。 3、客户资源优势 公司在发展初期就尤其注重客户服务并关注客户体验，通过持续在技术研发、质量管控等方面的投入，为客户提供具有竞争力的产品以及快速响应的优质服务，与国内主流通信和信息技术厂商等建立了长期、稳定的合作伙伴关系，为公司的持续、较快发展奠定了坚实的客户基础。 凭借高性能、灵活性、高安全、可视化的产品优势，公司自主研发的以太网交换芯片已进入国内主流网络设备商的供应链，以公司芯片为核心生产的以太网交换设备已在国内主要运营商以及金融、政府、交通、能源等各大行业网络实现规模现网应用。进入下游客户供应链后，公司严格筛选经销商，严格把关服务质量，始终在倾听客户的第一线，并通过快速响应的能力、稳定的产品交付能力获得客户的一致好评。此外，公司通过整体解决方案和定制化服务，为客户解决特殊场景以太网交换芯片需求，在最终用户群体赢取口碑、培养市场，从而影响网络设备商开发基于公司芯片的产品，构建全产业链竞争力。 4、本土化优势 我国网络设备行业经过长足发展，已经形成了较为完善的产业体系，具备较强的国际竞争力，并涌现出一批具备国际影响力和知名度的网络设备龙头厂商，也为本土以太网交换芯片设计企业提供了重要的竞争优势。 相对于博通、美满、瑞昱等境外竞争对手，公司一方面坚持立足中国，符合芯片供应链国产替代的行业趋势；另一方面，国内 5G和边缘计算与国际技术路线不同，公司更为贴近、了解本土市场，能够深度理解客户需求并快速响应，予以充分的服务支持，以本地化的支持和服务来吸引客户和提高客户粘性，稳步占据供应链的关键位置；此外，公司与本土网络设备商在企业文化、市场理念和售后服务等方面更能相互认同，业务合作通畅、高效，形成了密切且相互依存的产业生态链。 5、人才优势 截至 2022年 12月 31日，公司共有员工 460人，其中研发人员 341人，占比 74.13%。公司建有国家级博士后工作站、江苏省工程技术研究中心、江苏省企业技术中心和苏州市工程技术研究中心。经过十余年的发展以及多代芯片的经验积累，公司逐渐培养并成功打造了一支专业过硬、经验丰富的研发团队，为保障公司持续快速发展奠定了人才基础。公司拥有由多名行业内专家组成的核心技术团队，核心技术人员均拥有 15年以上集成电路设计经验，团队在以太网交换芯片领域有深厚的技术积累和敏锐的市场嗅觉，能前瞻性地把握行业的发展方向并制定公司研发规划。公司研发团队整体较为稳定，积累了丰富的研发经验和较高的技术水平；同时公司注重研发经验的传承，形成了合理的梯队结构，并设立了行之有效的股权和薪酬激励制度，保证了公司研发团队的长远健康发展。 （三）募集资金投资项目符合发行人发展战略和行业发展方向 经公司第一届董事会第五次会议及 2021年第五次临时股东大会审议通过，公司拟向社会公开发行不超过 5,000万股人民币普通股，且不低于本次发行后总股本的 10%。本次首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
综上所述，发行人所处行业整体需求增长稳定且潜力较大，发行人竞争优势较强，发行人发展前景广阔。 （以下无正文） 附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》 附件： 中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书 兹授权我公司孔亚迪和吴明阳作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐工作。 截至本授权书出具日， （一）上述两名保荐代表人最近 3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况； （二）孔亚迪最近 3年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A股、再融资项目签字保荐代表人；吴明阳最近 3年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A股、再融资项目签字保荐代表人 （三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下： 1、孔亚迪：目前申报的在审企业家数为 1家，为创业板星宸科技股份有限公司首次公开发行 A股项目签字保荐代表人； 2、吴明阳：目前无申报的在审企业。 保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人孔亚迪、吴明阳符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。 综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 一、公司的基本情况 (一)企业历史沿革、注册地、组织形式和总部地址 苏州盛科通信股份有限公司原名盛科网络（苏州）有限公司（以下简称本公司或公司，在包含子公司时统称本集团）系由 Centec Networks, Inc.根据《中华人民共和国外商投资企业法》出资组建，2005年 1月 31日登记注册并取得江苏省工商行政管理局企独苏总字第 021862号企业法人营业执照。公司注册资本为 60.00万美元。 2005年 10月，公司变更注册资本至 100.00万美元，并于 2007年 4月全部缴足。 2008年 10月 31日，经公司股东会决议，同意新增中新苏州工业园区创业投资有限公司为公司新股东，以货币资金 42,785,750.00元人民币认缴公司股权，其中，折合620,073.00美元的等值人民币为增加注册资本，溢价部分计入资本公积。同意新增长三角创业投资企业为公司新股东，以货币资金 17,942,138.00元人民币认缴公司股权，其中，折合 204,745.00美元的等值人民币为增加注册资本，溢价部分计入资本公积。本次增资后公司注册资本由 100.00万美元增加至 182.48万美元。 本次变更后各股东出资金额及比例如下: 股东名称 注册资本（美元） 持股比例（%） Centec Networks, Inc. 1,000,000.00 54.80 中新苏州工业园区创业投资有限公司 620,073.00 33.98 长三角创业投资企业 204,745.00 11.22 合计 1,824,818.00 100.00 2009年 5月，Centec Networks, Inc.以 11.46万美元的价格将其持有的公司 6.28%的股权（对应公司注册资本出资额为 11.46万美元）转让给中新苏州工业园区创业投资有限公司。 本次变更后各股东出资金额及比例如下: 股东名称 注册资本（美元） 持股比例（%） Centec Networks, Inc. 885,401.00 48.52 中新苏州工业园区创业投资有限公司 734,672.00 40.26 长三角创业投资企业 204,745.00 11.22 合计 1,824,818.00 100.00 2009年 7月，公司以资本公积转增资本，注册资本变更为 988.91万美元。转增后各方持股比例不变。 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 本次变更后各股东出资金额及比例如下： 股东名称 注册资本（美元） 持股比例（%） Centec Networks, Inc. 4,798,203.71 48.52 中新苏州工业园区创业投资有限公司 3,981,361.93 40.26 长三角创业投资企业 1,109,559.88 11.22 合计 9,889,125.52 100.00 2011年 5月，经董事会决议，同意新增股东苏州工业园区泽纬管理咨询有限公司以 900.00万元人民币认缴公司股权；其中，折合 659,275.04美元的等值人民币为增加注册资本，溢价部分计入资本公积；同意新增苏州君脉管理咨询有限公司以 900.00万元人民币认缴公司股权；其中，折合 659,275.04美元的等值人民币为增加注册资本，溢价部分计入资本公积。 本次变更后各股东出资金额及比例如下： 股东名称 注册资本（美元） 持股比例（%） 42.82 Centec Networks, Inc. 4,798,203.71 35.52 中新苏州工业园区创业投资有限公司 3,981,361.93 9.90 长三角创业投资企业 1,109,559.88 5.88 苏州工业园区泽纬管理咨询有限公司 659,275.04 5.88 苏州君脉管理咨询有限公司 659,275.04 100.00 合计 11,207,675.60 2011年 7月，经董事会决议，同意长三角创业投资企业以人民币 2,000.00万元认购公司新增注册资本 94.18万美元；同意古玉资本管理有限公司以人民币 1,500.00万元认购公司新增注册资本 70.64万美元；同意 Infinity I-China Investments (Israel), L.P.以人民币 1,000.00万元认购公司新增注册资本 47.09万美元；同意苏州市融达科技小额贷款有限公司以人民币 500.00万元认购公司新增注册资本 23.55万美元；同意苏州恒金投资有限公司以人民币 1,000.00万元认购公司新增注册资本 47.09万美元；同意南京鸿景创业投资有限公司以人民币 1,000.00万元认购公司新增注册资本 47.09万美元。截至 2011年 8月，公司已收到本次全部增资缴纳的资本金。 本次变更后各股东出资金额及比例如下： 股东名称 注册资本（美元） 持股比例（%） 33.07 Centec Networks, Inc. 4,798,203.71 27.45 中新苏州工业园区创业投资有限公司 3,981,361.93 14.14 长三角创业投资企业 2,051,381.36 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 股东名称 注册资本（美元） 持股比例（%） 4.87 古玉资本管理有限公司 706,366.11 4.55 苏州工业园区泽纬管理咨询有限公司 659,275.04 4.55 苏州君脉管理咨询有限公司 659,275.04 3.25 Infinity I-China Investments(Israel),L.P. 470,910.74 3.25 苏州恒金投资有限公司 470,910.74 3.25 南京鸿景创业投资有限公司 470,910.74 1.62 苏州市融达科技小额贷款有限公司 235,455.37 100.00 合计 14,504,050.78 2014年 7月，贵州中电振华信息产业有限公司（后被中国振华电子集团有限公司吸收合并）以人民币 4,400.00万元认购公司新增注册资本 162.80万美元，同时收购长三角创业投资企业、苏州工业园区泽纬管理咨询有限公司、古玉资本管理有限公司、Infinity I-China Investments (Israel), L.P.、苏州市融达科技小额贷款有限公司、苏州恒金投资有限公司、南京鸿景创业投资有限公司全部股权及 Centec Networks, Inc.、苏州君脉管理咨询有限公司部分股权。截至 2014年 7月，公司已收到本次全部增资缴纳的资本金。 本次变更后各股东出资金额及比例如下： 股东名称 注册资本（美元） 持股比例（%） 45.80 贵州中电振华信息产业有限公司 7,388,989.80 25.97 Centec Networks, Inc. 4,189,453.71 24.68 中新苏州工业园区创业投资有限公司 3,981,361.93 3.55 苏州君脉管理咨询有限公司 572,251.04 合计 100.00 16,132,056.48 2016年 8月，公司增加注册资本 1,111.32万美元。国家集成电路产业投资基金股份有限公司以人民币 19,000.00万元认购新增注册资本 681.13万美元；中电创新基金（有限合伙）以人民币 12,000.00万元认购新增注册资本 430.19万美元。截至 2016年 8月，已收到本次全部增资缴纳的资本金。 本次变更后各股东出资金额及比例如下： 股东名称 注册资本（美元） 持股比例（%） 27.12 中国振华电子集团有限公司 7,388,989.80 25.00 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 6,811,312.74 15.79 中电创新基金（有限合伙） 4,301,881.73 Centec Networks, Inc. 4,189,453.71 15.38 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 股东名称 注册资本（美元） 持股比例（%） 14.61 中新苏州工业园区创业投资有限公司 3,981,361.93 2.10 苏州君脉管理咨询有限公司 572,251.04 100.00 合计 27,245,250.95 2018年 4月，公司股东苏州君脉管理咨询有限公司将持有的公司股份全部转让给苏州君脉企业管理合伙企业（有限合伙）。 本次变更后各股东出资金额及比例如下： 股东名称 注册资本（美元） 持股比例（%） 中国振华电子集团有限公司 7,388,989.80 27.12 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 6,811,312.74 25.00 中电创新基金（有限合伙） 4,301,881.73 15.79 Centec Networks, Inc. 4,189,453.71 15.38 中新苏州工业园区创业投资有限公司 3,981,361.93 14.61 苏州君脉企业管理合伙企业（有限合伙） 572,251.04 2.10 合计 27,245,250.95 100.00 2021年 2月，公司股东 Centec Networks, Inc.将持有的 8.28%股权以 349.15万美元的价格分别转让给嘉兴涌弘壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴涌弘贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴涌弘叁号企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴涌弘肆号企业管理合伙企业（有限合伙）和 Harvest Valley (HK) Investment Limited。 2021年 2月公司股东苏州君脉企业管理合伙企业（有限合伙）以人民币 12,000.00万元认购新增注册资本 326.94万美元。增资后公司的注册资本变为 3,051.47万美元。 截至 2021年 2月，已收到本次全部增资缴纳的资本金。 本次变更后各股东出资金额及比例如下： 股东名称 注册资本（美元） 持股比例（%） 24.21 中国振华电子集团有限公司 7,388,989.80 22.32 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 6,811,312.74 14.10 中电创新基金（有限合伙） 4,301,881.73 13.05 中新苏州工业园区创业投资有限公司 3,981,361.93 苏州君脉企业管理合伙企业（有限合伙） 3,841,681.15 12.59 Centec Networks, Inc. 1,933,950.00 6.34 Harvest Valley (HK) Investment Limited 962,808.17 3.15 嘉兴涌弘壹号企业管理合伙企业（有限合伙） 323,751.57 1.06 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 股东名称 注册资本（美元） 持股比例（%） 1.06 嘉兴涌弘贰号企业管理合伙企业（有限合伙） 324,366.49 1.06 嘉兴涌弘叁号企业管理合伙企业（有限合伙） 322,414.91 1.06 嘉兴涌弘肆号企业管理合伙企业（有限合伙） 322,162.57 100.00 合计 30,514,681.06 2021年 5月公司股东中电创新基金（有限合伙）将持有的 5.65%股权转让给北京中电发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），将持有的剩余股权分配至其有限合伙人中国电子信息产业集团有限公司。2021年 5月 13日公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了将有限公司整体变更设立股份公司的股改方案。根据公司全体股东于2021年 6月 3日签署《关于设立苏州盛科通信股份有限公司之发起人协议书》及公司章程约定，盛科网络（苏州）有限公司整体变更为苏州盛科通信股份有限公司，将公司截至 2021年 2月 28日止经审计后的净资产按 1:0.7736比例折合成 360,000,000股份（每股面值 1元），公司股东按原有出资比例享有折股后的股本。本公司于 2021年 6月 17日取得江苏省市场监督管理局核发的《外商投资公司准予变更登记通知书》（外商投资公司变更登记[2021]第 06150002号），于 2021年 6月 17日办理了工商设立登记。 经过上述股权变动后，截至 2022年 12月 31日公司的股权结构为： 股东名称 股本 持股比例（%） 中国振华电子集团有限公司 87,172,346.00 24.21 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 80,357,143.00 22.32 中新苏州工业园区创业投资有限公司 46,970,515.00 13.05 苏州君脉企业管理合伙企业（有限合伙） 45,322,617.00 12.59 中国电子信息产业集团有限公司 30,399,698.00 8.44 Centec Networks, Inc. 22,815,968.00 6.34 北京中电发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 20,352,182.00 5.65 Harvest Valley (HK) Investment Limited 11,358,826.00 3.16 嘉兴涌弘壹号企业管理合伙企业（有限合伙） 3,819,492.00 1.06 嘉兴涌弘贰号企业管理合伙企业（有限合伙） 3,826,746.00 1.06 嘉兴涌弘叁号企业管理合伙企业（有限合伙） 3,803,722.00 1.06 嘉兴涌弘肆号企业管理合伙企业（有限合伙） 3,800,745.00 1.06 360,000,000.00 100.00 合计 公司法定代表人：吕宝利。公司类型：股份有限公司（外商投资、未上市）；公司住所：苏州工业园区江韵路 258号；注册资本：36,000.00万元；营业期限：2005-01-31 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） (二)企业的业务性质和主要经营活动 开发、设计通讯网络集成电路芯片和通讯网络系统及软件；研发生产芯片、以太网交换机；销售本公司所生产及开发的产品并提供相关的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、财务报表的编制基础 (一)编制基础 本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“四、重要会计政策和会计估计”所述会计政策和会计估计编制。 (二)持续经营能力评价 本集团自报告期末起 12个月不存在对本集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 三、合并财务报表范围 合并财务报表范围包括本公司及全资子公司苏州盛科科技有限公司、南京盛科通信有限公司。详见本附注 “七、在其他主体中的权益”相关内容。 四、重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团及本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 本集团会计期间为公历 1月 1日至 12月 31日。 (三) 记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 (四) 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。在对会计要素进行计量时，本集团一般以历史成本计量，对某些金融工具、以公允价值计量的投资性房地产、非同一控制下企业合并中被合并公司的资产和负债以公允价值计量，持有待售的非流动资产或处置组按公允价值减去预计费用后的净额与原账面价值孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号一一合并财务报表》编制。 本公司将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务 本集团发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，其他差额计入当期损益。 (九) 金融资产和金融负债 本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 1. 金融资产 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） （1） 金融资产分类、确认依据和计量方法 本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本集团将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：①管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；以摊余成本进行后续计量。除被指定为被套期项目的，按照实际利率法摊销初始金额与到期金额之间的差额，其摊销、减值、汇兑损益以及终止确认时产生的利得或损失，计入当期损益。 此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。 本集团将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。除被指定为被套期项目的，此类金融资产，除信用减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的该金融资产利息之外，所产生的其他利得或损失，均计入其他综合收益；金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。 本集团将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定一经作出，不得撤销。本集团指定的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；除了获得股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关的利得和损失（包括汇兑损益）均计入其他综合收益，且后续不得转入当期损益。当其终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，本集团将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用直接计入当期损益。此类金融资产的利得或损失，计入当期损益。 （2） 金融资产转移的确认依据和计量方法 本集团将满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：①收取该金融资产现金流量2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日 （未完）  |