[中报]炬华科技(300360):2023年半年度报告
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时间：2023年08月24日 23:11:23 中财网 |
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原标题:炬华科技:2023年半年度报告
杭州炬华科技股份有限公司
2023年半年度报告2023年08月
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人杨光、主管会计工作负责人丁嘉禾及会计机构负责人(会计主管人员)张继慧声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。
（一）行业依赖的风险
公司是一家专业从事能源物联网设备和服务研发、生产与销售的高新技术企业。产品主要服务于国家电网、南方电网及各省网公司等国内电力用户和非电力用户，公司业务发展和电网投资规模、发展规划密切相关。随着电网投资规模的变化以及电网公司对履约质量要求的提高，公司存在业务变动的风险。
（二）市场竞争的风险
为实现电网智能化建设目标，国家电网、南方电网对智能电能表和用电信息采集系统产品制订了统一的技术标准，对智能电能表和用电信息采集系统产品的采购实施集中规模招标模式，市场竞争更趋激烈。未来，随着技术进步和产品升级换代，电网公司对产品质量、技术实力、企业资质、生产规模和管理水平要求的不断提高，公司在竞争中市场份额的提升和保持存在一定的风险。
（三）人才流失的风险
公司位于长三角一体化发展区块，聚集了信息技术、人工智能、互联网、物联网等大量人才，具有强大的设计研发能力。公司不断加强企业文化建设，提升企业凝聚力，通过有效的激励机制，保障公司员工队伍向心力，保证了企业经营目标与股东目标、员工利益的一致，提高了积极性和团队稳定性。
但近年来，我国互联网、人工智能、物联网等产业发展较快，人才及技术竞争激烈，公司存在人力资源管理及人才流失的风险。
（四）业务开拓不确定的风险
公司整合优势资源，积极向公共能源计量、能源物联网及电力服务领域拓展，虽然目前公司用户端业务发展势头良好，业绩稳步上升，但用户端业务竞争激烈，未来存在拓展和利润增长的不确定性。
（五）投资收益不确定的风险
公司公允价值的变动对利润影响较大。未来，随着资本市场的变化和对外投资公司经营情况的变动，存在公允价值变动的不确定性，对公司净利润可能产生较大影响。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节重要提示、目录和释义...................................................2第二节公司简介和主要财务指标.................................................7第三节管理层讨论与分析.......................................................10第四节公司治理...............................................................17第五节环境和社会责任.........................................................19第六节重要事项...............................................................20第七节股份变动及股东情况.....................................................28第八节优先股相关情况.........................................................33第九节债券相关情况...........................................................34第十节财务报告...............................................................35备查文件目录
一、经公司法定代表人杨光先生签名的2023年半年度报告。
二、载有公司法定代表人杨光先生、主管会计工作负责人丁嘉禾女士、会计机构负责人张继慧女士签名并盖章的财务报表。
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、其他有关资料。
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 | | 公司、本公司及炬华科技 | 指 | 杭州炬华科技股份有限公司 | | 董事会 | 指 | 杭州炬华科技股份有限公司董事会 | | 监事会 | 指 | 杭州炬华科技股份有限公司监事会 | | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 | | 章程 | 指 | 杭州炬华科技股份有限公司公司章程 | | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | | 报告期 | 指 | 2023年半年度 | | 近三年 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度 | | 正华电子 | 指 | 杭州正华电子科技有限公司，公司控
股子公司 | | 兴华软件 | 指 | 杭州兴华软件技术有限公司，公司控
股子公司 | | 南华科技 | 指 | 杭州南华科技有限公司，公司控股子
公司 | | 炬源智能 | 指 | 杭州炬源智能科技有限公司，公司控
股子公司 | | 纳宇电气 | 指 | 上海纳宇电气有限公司，公司控股子
公司 | | 劳克莱斯公司 | 指 | LOGAREXSmartMetering,s.r.o.，公
司控股子公司 | | 炬华联昕 | 指 | 杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有
限合伙），公司控股子公司 | | 炬能售电 | 指 | 浙江炬能售电有限公司，公司控股子
公司 | | 炬源物联 | 指 | 浙江炬源物联科技有限公司，公司控
股子公司 | | 嘉兴炬华联昕 | 指 | 嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有
限合伙），公司控股子公司 | | 炬华科技（香港） | 指 | 炬华科技（香港）有限公司，公司控
股子公司 | | 炬华粟丰 | 指 | 湖州炬华粟丰创业投资合伙企业（有
限合伙），公司控股子公司 | | 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 | | 智慧计量与采集系统 | 指 | 智能电能表（单相表、三相表）、采集
设备（采集器、集中器、专变） | | 智能电力终端及系统 | 指 | 电力监控终端设备、电气安全终端设
备、服务平台软件 | | 智能流量仪表及系统 | 指 | 智能水表、流量计、智慧水务管理服
务平台 | | 智能配用电产品及系统 | 指 | 谐波治理、智能电气、电动汽车充电
桩及系统 | | 物联网传感器及配件 | 指 | 物联网传感器、物联网产品壳体配件
及其它 |
第二节公司简介和主要财务指标
一、公司简介
| 股票简称 | 炬华科技 | 股票代码 | 300360 | | 股票上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | | | | 公司的中文名称 | 杭州炬华科技股份有限公司 | | | | 公司的中文简称（如有） | 炬华科技 | | | | 公司的外文名称（如有） | HangzhouSunriseTechnologyCo.,Ltd. | | | | 公司的外文名称缩写（如
有） | Sunrise | | | | 公司的法定代表人 | 杨光 | | |
二、联系人和联系方式
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期是否变化□适用 ?不适用
公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期无变化，具体可参见2022年年报。
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□适用 ?不适用
公司披露半年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址，公司半年度报告备置地在报告期无变化，具体可参见2022年
年报。
3、注册变更情况
注册情况在报告期是否变更情况
□适用 ?不适用
公司注册情况在报告期无变化，具体可参见2022年年报。
四、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否
| | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | | 营业收入（元） | 854,378,946.94 | 685,168,788.55 | 24.70% | | 归属于上市公司股东的净利
润（元） | 307,439,397.79 | 189,574,472.51 | 62.17% | | 归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
（元） | 257,108,720.35 | 183,184,624.50 | 40.35% | | 经营活动产生的现金流量净
额（元） | 67,114,786.10 | 162,637,852.86 | -58.73% | | 基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.38 | 60.53% | | 稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.38 | 60.53% | | 加权平均净资产收益率 | 11.38% | 6.94% | 4.44% | | | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | | 总资产（元） | 3,985,416,248.49 | 4,037,777,359.27 | -1.30% | | 归属于上市公司股东的净资
产（元） | 3,311,055,112.05 | 3,058,077,484.58 | 8.27% |
公司报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有
者权益金额
?是□否
| 支付的优先股股利 | 0.00 | | 支付的永续债利息（元） | 0.00 | | 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） | 0.6042 |
五、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用 ?不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用 ?不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
六、非经常性损益项目及金额
?适用□不适用
单位：元
| 项目 | 金额 | 说明 | | 非流动资产处置损益（包括已计提资
产减值准备的冲销部分） | 5,717.71 | | | 计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外） | 14,482,478.99 | | | 除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益 | 43,769,775.79 | | | 单独进行减值测试的应收款项减值准
备转回 | 1,603,125.00 | | | 除上述各项之外的其他营业外收入和
支出 | 60,373.25 | | | 减：所得税影响额 | 8,304,963.74 | | | 少数股东权益影响额（税后） | 1,285,829.56 | | | 合计 | 50,330,677.44 | |
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 ?不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益
项目的情况说明
?适用□不适用
| 项目 | 涉及金额（元） | 原因 | | 2023年1-6月软件退税款 | 21,271,439.35 | 符合国家政策规定、按照一定标准定
额或定量持续享受的政府补助 |
第三节管理层讨论与分析
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是一家专业从事能源物联网设备研发、生产、销售与服务的高新技术企业。公司以物联网系统带动智能电表、智能水表、智能电气、能源云边路由器、物联网传感器等物联网远程终端为核心业务，推动物联网产品和服务在公共能源水、电、气、热领域的应用，进一步构建物联网终端与大数据、云计算的融合应用，实现公司从产品销售升级为综合能源解决方案服务商。
公司主要业务分为智慧计量与采集系统、智能电力终端及系统、物联网智能水表、智能配用电产品及系统、智能充电设备、物联网传感器及配件等物联网产品和综合能源服务解决方案。
智慧计量与采集系统涵盖智能电能表、采集设备；智能电力终端及系统涵盖电力监控终端设备、电气安全终端设备、服务平台软件；智能流量仪表及系统涵盖智能水表、智慧水务管理服务平台；智能配用电产品及系统涵盖电动汽车充电桩及系统、谐波治理设备、智能电气；物联网传感器及配件主要包含物联网传感器和壳体等配件。
二、核心竞争力分析
（一）技术创新优势
公司是高新技术企业，拥有浙江省重点企业研究院及高新技术企业研究开发中心，参与多项电能计量仪表标准起草和修订工作，取得多项发明专利、实用新型专利和软件著作权，获得浙江省科技进步成果奖。强大的技术团队，领先的技术优势，保障了公司成为国内能源计量仪表行业最具技术影响力和发展潜力的公司之一。
（二）智能制造优势
公司经过多年实践经验积累，形成了基于全域设计的信息化、自动化为核心的能源物联网设备智能制造体系。炬华MES（一体化）管理信息系统，全面对接ERP及OA系统、市场营销CRM、产品设计（PLM）系统、供应商管理平台RMS、智能制造MES系统、仓储管理系统WMS、物料防错管理系统PVS等。
公司能源物联网设备生产能力和自动化程度为国内电力仪表行业最大之一，获评杭州市“未来工厂”和浙江省智能工厂，“炬华能源计量全周期工业互联网平台”认定为浙江省省级工业互联网平台。
（三）质量管理优势
公司通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系及AAA级测量管理体系认证，具有CPA证书、中国CCC质量认证、荷兰KEMA认证及欧盟MID认证等多项国内外权威认证。公司QMS围绕“在线采集、实时控制、智能追溯”开展，实现人、机、料、法、环、测全过程质量管理及追溯，提高了产品和服务质量，提升了炬华品牌。
（四）技术营销和服务优势
公司始终坚持技术营销模式，凭借技术实力赢得了国内外市场。经过多年市场运营，公司拥有一支优秀的技术型营销团队，不断开拓国家电网、南方电网及地方电网公司等客户。公司建立了技术工程师为主的营销团队，充分利用产品的技术优势拓展和赢得市场，进而提高企业的核心竞争力。
国际市场营运过程中，充分利用公司技术优势，不断与客户沟通技术方案、工艺制造方案、质量管理方法等，赢得国外电力客户认可。
（五）区域和成本控制优势
公司及子公司位于长三角一体化区域，具备人才和原材料供应优势。公司通过多年设计技术经验、生产工艺技术的积累，产品成本具有一定的优势。同时，公司发挥长三角联动、大杭州产业圈优势，努力延伸产业链，发挥智能制造优势，降低成本、提升效率。
（六）团队和机制优势
公司建立了完善的法人治理结构，拥有高效、合理的决策机制，有效保证了公司的持续稳定发展。
管理团队、核心技术及关键营销人员直接或间接持有公司股份，保证了企业经营目标与股东的目标一致，提高了团队稳定性和积极性。
公司团队行业经营管理经验丰富、专业知识结构互补，运营管理能力强、职业化水平高、学习能力强，提高了公司管理效率。公司不断加强企业文化建设，提升企业凝聚力，通过有效的激励机制，保障公司员工队伍向心力，促进了公司持续快速发展。
三、主营业务分析
概述
参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
| | 本报告期 | 上年同期 | 同比增减 | 变动原因 | | 营业收入 | 854,378,946.94 | 685,168,788.55 | 24.70% | | | 营业成本 | 491,236,185.46 | 419,913,383.49 | 16.99% | | | 销售费用 | 25,675,760.61 | 25,518,565.67 | 0.62% | | | 管理费用 | 40,647,718.94 | 30,728,500.86 | 32.28% | 主要系报告期内工资
薪金增加及股权激励
摊销费用所致； | | 财务费用 | -23,676,720.97 | -26,973,781.60 | 12.22% | | | 所得税费用 | 42,979,937.81 | 34,065,290.56 | 26.17% | | | 研发投入 | 41,590,076.63 | 28,822,107.85 | 44.30% | 主要系报告期内持续
加大研发投入及股权
激励摊销费用所致； | | 经营活动产生的现金
流量净额 | 67,114,786.10 | 162,637,852.86 | -58.73% | 主要系报告期内购买
商品、接受劳务支付
的现金增加所致； | | 投资活动产生的现金
流量净额 | -41,948,017.76 | -146,747,345.02 | 71.41% | 主要系本报告期内收
回银行定期存款增加
所致； | | 筹资活动产生的现金
流量净额 | -79,041,556.87 | -73,490,334.83 | -7.55% | | | 现金及现金等价物净
增加额 | -55,791,725.21 | -58,527,614.87 | 4.67% | |
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
□适用 ?不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
占比10%以上的产品或服务情况
?适用□不适用
单位：元
| | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上
年同期增减 | 营业成本比上
年同期增减 | 毛利率比上
年同期增减 | | 分产品或服务 | | | | | | | | 智慧计量与采
集系统 | 678,622,380.87 | 383,599,230.49 | 43.47% | 23.94% | 13.97% | 4.94% |
四、非主营业务分析
□适用 ?不适用
五、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
| | 本报告期末 | | 上年末 | | 比重增减 | 重大变动说明 | | | 金额 | 占总资产比
例 | 金额 | 占总资产比
例 | | | | 货币资金 | 1,580,938,081.70 | 39.67% | 1,485,593,987.82 | 36.79% | 2.88% | | | 应收账款 | 443,863,115.81 | 11.14% | 405,575,263.80 | 10.04% | 1.10% | | | 合同资产 | 49,224,355.23 | 1.24% | 43,534,727.39 | 1.08% | 0.16% | | | 存货 | 434,036,298.91 | 10.89% | 507,679,578.82 | 12.57% | -1.68% | | | 投资性房地产 | 1,590,642.11 | 0.04% | 1,760,665.14 | 0.04% | 0.00% | | | 长期股权投资 | 8,325,582.30 | 0.21% | 8,103,283.72 | 0.20% | 0.01% | | | 固定资产 | 480,996,956.10 | 12.07% | 468,180,677.26 | 11.60% | 0.47% | | | 在建工程 | 1,030,782.64 | 0.03% | 1,491,001.37 | 0.04% | -0.01% | | | 使用权资产 | 1,735,628.10 | 0.04% | 2,082,753.72 | 0.05% | -0.01% | | | 合同负债 | 76,960,463.33 | 1.93% | 205,165,119.39 | 5.08% | -3.15% | | | 租赁负债 | 1,024,796.90 | 0.03% | 1,387,145.51 | 0.03% | 0.00% | |
2、主要境外资产情况
□适用 ?不适用
3、以公允价值计量的资产和负债
?适用□不适用
单位：元
| 项目 | 期初数 | 本期公允
价值变动
损益 | 计入权益的
累计公允价
值变动 | 本期计提
的减值 | 本期购买
金额 | 本期出售
金额 | 其他变动 | 期末数 | | 金融资产 | | | | | | | | | | 1.交易性金
融资产（不
含衍生金融
资产） | 254,000,58
0.08 | | | | 150,000,0
00.00 | 254,000,5
80.08 | | 150,000,0
00.00 | | 2.衍生金融
资产 | 2,198,749.
86 | | | | | | 174,795.6
8 | 2,373,545
.54 | | 4.其他权益
工具投资 | 526,664,76
8.31 | 43,769,7
75.79 | | | 4,000,000
.00 | | | 574,434,5
44.10 | | 上述合计 | 782,864,09
8.25 | 43,769,7
75.79 | | | 154,000,0
00.00 | 254,000,5
80.08 | 174,795.6
8 | 726,808,0
89.64 | | 金融负债 | 0.00 | | | | | | | 0.00 |
其他变动的内容
无
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是 ?否
4、截至报告期末的资产权利受限情况
无
六、投资状况分析
1、总体情况
?适用□不适用
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 | | 574,434,544.10 | 406,531,509.09 | 41.30% |
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用 ?不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 ?不适用
4、以公允价值计量的金融资产
?适用□不适用
单位：元
| 资产类别 | 初始投资
成本 | 本期公允
价值变动
损益 | 计入权益
的累计公
允价值变
动 | 报告期内
购入金额 | 报告期内
售出金额 | 累计投资
收益 | 其他变动 | 期末金额 | 资金来源 | | 金融衍生
工具 | 2,198,74
9.86 | | | | | | 174,795.
68 | 2,373,54
5.54 | 自有资金 | | 其他 | 780,665,
348.39 | 43,769,7
75.79 | | 154,000,
000.00 | 254,000,
580.08 | | | 724,434,
544.10 | 自有资金 | | 合计 | 782,864,
098.25 | 43,769,7
75.79 | 0.00 | 154,000,
000.00 | 254,000,
580.08 | 0.00 | 174,795.
68 | 726,808,
089.64 | -- |
5、募集资金使用情况
□适用 ?不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
?适用□不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回的金
额 | 逾期未收回理财
已计提减值金额 | | 银行理财产品 | 自有资金 | 4,100 | 15,000 | 0 | 0 | | 合计 | 4,100 | 15,000 | 0 | 0 | |
单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况□适用 ?不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用 ?不适用
（2）衍生品投资情况
□适用 ?不适用
（3）委托贷款情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在委托贷款。
七、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 ?不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用 ?不适用
八、主要控股参股公司分析
□适用 ?不适用
公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。
九、公司控制的结构化主体情况
□适用 ?不适用
十、公司面临的风险和应对措施
（一）行业依赖的风险
公司是一家专业从事能源物联网设备和服务研发、生产与销售的高新技术企业。产品主要服务于国家电网、南方电网及各省电网公司等国内电力用户和非电力用户，公司业务发展和电网投资规模、发展规划密切相关。随着电网投资规模的变化以及电网公司对履约质量要求的提高，公司存在业务变动的风险。
（二）市场竞争的风险
为实现电网智能化建设目标，国家电网、南方电网对智能电能表和用电信息采集系统产品制订了统一的技术标准，对智能电能表和用电信息采集系统产品的采购实施集中规模招标模式，市场竞争更趋激烈。未来，随着技术进步和产品升级换代，电网公司对产品质量、技术实力、企业资质、生产规模和管理水平要求的不断提高，公司在竞争中市场份额的提升和保持存在一定的风险。
（三）人才流失的风险
公司位于长三角一体化发展区块，聚集了信息技术、人工智能、互联网、物联网等大量人才，具有强大的设计研发能力。公司不断加强企业文化建设，提升企业凝聚力，通过有效的激励机制，保障公司员工队伍向心力，保证了企业经营目标与股东目标、员工利益的一致，提高了积极性和团队稳定性。但近年来，我国互联网、人工智能、物联网等产业发展较快，人才及技术竞争激烈，公司存在人力资源管理及人才流失的风险。
（四）业务开拓不确定的风险
公司整合优势资源，积极向公共能源计量、能源物联网及电力服务领域拓展，虽然目前公司用户端业务发展势头良好，业绩稳步上升，但用户端业务竞争激烈，未来存在拓展和利润增长的不确定性。
（五）投资收益不确定的风险
公司公允价值的变动对利润影响较大。未来，随着资本市场的变化和对外投资公司经营情况的变动，存在公允价值变动的不确定性，对公司净利润可能产生较大影响。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
?适用□不适用
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内
容及提供的资
料 | 调研的基本情
况索引 | | 2023年04月
28日 | 公司会议室 | 网络平台线上
交流 | 个人 | 投资者 | 2022年度报
告、公司治
理、发展战略 | 2023年4月
28日在巨潮资
讯网披露 | | 2023年05月
16日 | 公司会议室 | 电话沟通 | 机构 | 华鑫证券、华
夏久盈、民生
证券 | 公司经营情
况、行业发展 | 2023年5月
16日在巨潮资
讯网披露 | | 2023年06月
14日 | 公司会议室 | 电话沟通 | 机构 | 民生证券、宝
盈基金、财通
证券、东吴基
金等 | 公司经营情
况、行业发展 | 2023年6月
14日在巨潮资
讯网披露 | | 2023年06月
20日 | 公司会议室 | 电话沟通 | 机构 | 财通证券、东
方基金、中金
资管等 | 公司经营情
况、行业发展 | 2023年6月
20日在巨潮资
讯网披露 |
第四节公司治理
一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 | | 2023年第一次临
时股东大会 | 临时股东大会 | 19.24% | 2023年01月05日 | 2023年01月06日 | 2023年1月6日，
在巨潮资讯网披露
了《2023年第一次
临时股东大会决议
公告》，公告编号：
2023-001 | | 2022年度股东大
会 | 年度股东大会 | 36.12% | 2023年05月12日 | 2023年05月13日 | 2023年5月13
日，在巨潮资讯网
披露了《2022年度
股东大会决议公
告》，公告编号：
2023-024 |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 ?不适用
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
?适用□不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 | | 丁敏华 | 董事长 | 任期满离任 | 2023年01月05日 | 因换届辞去董事长职务，并经2023
年第一次临时股东大会审议通过 | | 杨光 | 董事长、总经理 | 被选举 | 2023年01月05日 | | | 郭援越 | 副董事长、财务总监 | 任期满离任 | 2023年01月05日 | 因换届辞去副董事长、财务总监职
务，并经2023年第一次临时股东
大会审议通过 | | 丁嘉禾 | 副董事长、财务总监、
副总经理 | 被选举 | 2023年01月05日 | | | 高宜华 | 董事 | 被选举 | 2023年01月05日 | | | 刘伟 | 独立董事 | 任期满离任 | 2023年01月05日 | 因换届辞去独立董事职务，并经
2023年第一次临时股东大会审议通
过 | | 陈波 | 独立董事 | 被选举 | 2023年01月05日 | | | 柳美珍 | 监事会主席 | 任期满离任 | 2023年01月05日 | 因换届辞去监事会主席职务，并经
2023年第一次临时股东大会审议通
过 | | 丁国茂 | 监事会主席 | 被选举 | 2023年01月05日 | | | 刘锦泽 | 副总经理 | 解聘 | 2023年04月21日 | 因个人原因辞去副总经理职务 | | 柳美珍 | 副总经理 | 聘任 | 2023年01月05日 | | | 马小辉 | 副总经理 | 聘任 | 2023年01月05日 | |
三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□适用 ?不适用
公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用□不适用
1、股权激励
2022年5月13日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于〈杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2022年5月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了上述相关议案。
2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年6月6日为首次授予日，以5.22元/股向250名激励对象授予900万股第二类限制性股票。
2023年6月7日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司本激励计划首次授予部分激励对象由250人调整为242人，首次授予部分授予数量由900万股调整为885.50万股，授予价格调整为5.02元/股。
公司已于2023年6月21日完成首次授予部分第一个归属期股票归属及上市，本次归属数量为4,427,500股。
2、员工持股计划的实施情况
?
□适用 不适用
3、其他员工激励措施
□适用 ?不适用
第五节环境和社会责任
一、重大环保问题情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□是 ?否
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
| 公司或子公司名称 | 处罚原因 | 违规情形 | 处罚结果 | 对上市公司生产
经营的影响 | 公司的整改措施 | | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
参照重点排污单位披露的其他环境信息
无
在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 ?不适用
未披露其他环境信息的原因
无
二、社会责任情况
公司是杭州市“贯彻新发展理念”社会责任建设A级企业，公司积极履行应尽的社会义务，承担社会责任，公司在不断为股东创造价值的同时，也积极承担员工、客户、供应商及其他利益相关者的责任。同时，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，严格履行信息披露义务、做好内幕信息知情人登记工作，及时、准确、完整、真实地按规定披露公司各项相关信息，通过投资者电话、投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行交流，保障投资者知情权，维护社会公众股东的合法权益。报告期内，公司无大股东及关联方占用公司资金情形，亦不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形。
公司一直坚持以人为本的人才理念，实施企业人才战略，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康。注重员工素质提升，针对不同岗位提供不同培训，拓展员工知识面，增加员工认知度，有效提升了员工素质。公司依法经营，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格遵守国家法律、法规、政策的规定，及时缴纳各项税费，积极发展就业，促进当地经济的发展。
第六节重要事项
一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项
?适用□不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | | 首次公开发行
或再融资时所
作承诺 | 丁敏华;洪军;
郭援越;杨光;
刘峥嵘;周芬;
王蕾;包俊明;
柳美珍;姜干
才 | 关于同业
竞争、关
联交易、
资金占用
方面的承
诺 | 公司全体董事、监事、高级
管理人员承诺：1、本人将尽
可能的避免和减少本人或本
人控制的其他企业或其他组
织、机构（以下简称"本人控
制的其他企业"）与公司之间
的关联交易。2、对于无法避
免或者有合理原因而发生的
关联交易，本人或本人控制
的其他企业将根据有关法
律、法规和规范性文件以及
股份公司章程的规定，遵循
平等、自愿、等价和有偿的
一般商业原则，与公司签订
关联交易协议，并确保关联
交易的价格公允，原则上不
偏离市场独立第三方的价格
或收费的标准，以维护公司
及其他股东的利益。3、本人
保证不利用在公司中的地位
和影响，通过关联交易损害
公司及其他股东的合法权
益。本人或本人控制的其他
企业保证不利用本人在公司
中的地位和影响，违规占用
或转移公司的资金、资产及
其他资源，或要求公司违规
提供担保。 | 2014年
01月21
日 | 9999年
12月31
日 | 严格遵守了
所做的承
诺，未发生
违反承诺的
情形 | | 首次公开发行
或再融资时所
作承诺 | 丁敏华;杭州
炬华集团有限
公司 | 关于同业
竞争、关
联交易、
资金占用
方面的承
诺 | 公司控股股东炬华集团、实
际控制人丁敏华承诺：1、本
人（本公司）将尽职、勤勉
地履行《公司法》、《公司章
程》所规定的股东、董事或
高级管理人员的职责，不利
用炬华科技的股东、董事或
高级管理人员的地位或身份
损害炬华科技及炬华科技其
他股东、债权人的合法权
益。2、在承诺书签署之日，
本人（本公司）或本人（本
公司）控制的其他企业均未
生产、开发任何与炬华科技
生产、开发的产品构成竞争
或可能构成竞争的产品，未
直接或间接经营任何与炬华
科技经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的业务，也未 | 2014年
01月21
日 | 9999年
12月31
日 | 严格遵守了
所做的承
诺，未发生
违反承诺的
情形 | | | | | 参与投资任何与炬华科技生
产、开发的产品或经营的业
务构成竞争或可能构成竞争
的其他公司、企业或其他组
织、机构。3、自承诺书签署
之日起，本人（本公司）或
本人（本公司）控制的其他
企业将不生产、开发任何与
炬华科技生产、开发的产品
构成竞争或可能构成竞争的
产品，不直接或间接经营任
何与炬华科技经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业
务，也不参与投资任何与炬
华科技生产的产品或经营的
业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业。4、自承诺书
签署之日起，如本人（本公
司）或本人（本公司）控制
的其他企业进一步拓展产品
和业务范围，或炬华科技进
一步拓展产品和业务范围，
本人或本人控制的其他企业
将不与炬华科技现有或拓展
后的产品或业务相竞争；若
与炬华科技及其下属子公司
拓展后的产品或业务产生竞
争，则本人或本人控制的其
他企业将以停止生产或经营
相竞争的业务或产品，或者
将相竞争的业务或产品纳入
到炬华科技经营，或者将相
竞争的业务或产品转让给无
关联关系的第三方的方式避
免同业竞争。5、如以上承诺
事项被证明不真实或未被遵
守，本人（本公司）将向炬
华科技赔偿一切直接和间接
损失，并承担相应的法律责
任。 | | | | | 首次公开发行
或再融资时所
作承诺 | 杭州炬华科技
股份有限公
司;杭州炬华
集团有限公
司;丁敏华;洪
军;郭援越;杨
光;刘峥嵘;周
芬;王蕾;包俊
明;柳美珍;吕
向伟 | 其他承诺 | 公司、公司控股股东炬华集
团、公司实际控制人、公司
董事、监事、高级管理人员
承诺：保证首次公开发行全
套文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的承诺
及在出现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏致使投资
者在证券交易中遭受损失将
依法赔偿投资者损失的承
诺，关于避免同业竞争及规
范关联交易的承诺、公司关
于回购股份的承诺以及公司
控股股东关于购回股份的承
诺等相关公开承诺。如在实
际执行过程中，上述责任主
体违反首次公开发行时已作
出的公开承诺的，则采取或 | 2014年
01月21
日 | 9999年
12月31
日 | 严格遵守了
所做的承
诺，未发生
违反承诺的
情形 | | | | | 接受以下措施：（1）在有关
监管机关要求的期限内予以
纠正；（2）给投资者造成直
接损失的，依法赔偿损失；
（3）有违法所得的，按相关
法律法规处理；（4）如该违
反的承诺属可以继续履行
的，将继续履行该承诺；
（5）其他根据届时规定可以
采取的其他措施。公司董
事、监事、高级管理人员承
诺不因职务变更、离职等原
因而放弃履行已作出的承
诺，未经公司许可，该等人
员离职后二年内不从事与公
司相同或相似业务的工作。 | | | | | 首次公开发行
或再融资时所
作承诺 | 杭州炬华科技
股份有限公
司;杭州炬华
集团有限公
司;丁敏华;洪
军;郭援越;杨
光;刘峥嵘;周
芬;王蕾;包俊
明;柳美珍 | 其他承诺 | 公司及公司控股股东炬华集
团、实际控制人丁敏华、公
司全体董事、监事、高级管
理人员承诺：如《招股说明
书》存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并因此
给投资者造成直接损失的，
本公司（或本人）将依法就
上述事项向投资者承担连带
赔偿责任，但本公司（或本
人）能够证明自己没有过错
的除外。 | 2014年
01月21
日 | 9999年
12月31
日 | 严格遵守了
所做的承
诺，未发生
违反承诺的
情形 | | 首次公开发行
或再融资时所
作承诺 | 杭州炬华科技
股份有限公
司;杭州炬华
集团有限公司 | 其他承诺 | "发行人承诺：如《招股说明
书》存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断
公司是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响
的，公司将以二级市场价格
依法回购本次公开发行的全
部新股。发行人控股股东杭
州炬华集团有限公司承诺：
如《招股说明书》存在虚假
记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断炬华科技是否
符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的，将以
二级市场价格依法购回本次
公开发行时公开发售的股份
（不包括本次公开发行时其
他股东公开发售部分及锁定
期结束后炬华集团在二级市
场减持的股份）。" | 2014年
01月21
日 | 9999年
12月31
日 | 严格遵守了
所做的承
诺，未发生
违反承诺的
情形 | | 首次公开发行
或再融资时所
作承诺 | 陈波;丁敏华;
郭援越;洪军;
姜干才;刘国
平;刘晓松;刘
峥嵘;杨光;周
芬 | 其他承诺 | "根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）、
《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17号）和《关
于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督 | 2016年
07月09
日 | 9999年
12月31
日 | 严格遵守了
所做的承
诺，未发生
违反承诺的
情形 | | | | | 管理委员会公告[2015]31
号）的相关规定，杭州炬华
科技股份有限公司（以下简
称"公司"）的董事、高级管
理人员将忠实、勤勉地履行
职责，维护公司和全体股东
的合法权益。为贯彻执行上
述规定和文件精神，公司全
体董事、高级管理人员作出
以下承诺：（一）承诺不无
偿或以不公平条件向其他单
位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管
理人员的职务消费行为进行
约束；（三）承诺不动用公司
资产从事与其履行职责无关
的投资、消费活动；（四）承
诺由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺拟公布的公司股
权激励（如有）的行权条件
与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；（六）本承诺出
具日后至本次非公开发行完
毕前，中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺明确
规定时，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，
承诺届时将按照中国证监会
规定出具补充承诺；（七）将
严格履行填补被摊薄即期回
报措施，若未履行填补被摊
薄即期回报措施，将在公司
股东大会上公开说明未履行
填补被摊薄即期回报措施的
具体原因并向公司股东和社
会公众投资者道歉；如果未
履行相关承诺事项，致使投
资者在证券交易中遭受损失
的，董事、高级管理人员将
依法赔偿。" | | | | | 首次公开发行
或再融资时所
作承诺 | 丁敏华;杭州
炬华集团有限
公司 | 其他承诺 | "根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）、《国
务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17号）和《关于首
发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证券监督管理
委员会公告[2015]31号）的
相关规定，为使公司填补回
报措施能够得到切实履行，
维护公司和全体股东的合法
权益，杭州炬华科技股份有 | 2016年
07月09
日 | 9999年
12月31
日 | 严格遵守了
所做的承
诺，未发生
违反承诺的
情形 | | | | | 限公司（以下简称"公司"）
的控股股东杭州炬华集团有
限公司和实际控制人丁敏华
先生针对公司2016年非公开
发行股份涉及的摊薄即期回
报采取填补措施事项承诺如
下:1、不越权干预公司经营
管理活动，不会侵占公司利
益；2、本承诺出具日后至本
次非公开发行完毕前，中国
证监会作出关于填补回报措
施及其承诺明确规定时，且
上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，承诺届时将
按照中国证监会规定出具补
充承诺；3、将严格履行填补
被摊薄即期回报措施，若未
履行填补被摊薄即期回报措
施，将在公司股东大会上公
开说明未履行填补被摊薄即
期回报措施的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者
道歉；如果未履行相关承诺
事项，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，将依法赔
偿。" | | | | | 承诺是否按时
履行 | 是 | | | | | |
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在上市公司发生控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。
三、违规对外担保情况
□适用 ?不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
四、聘任、解聘会计师事务所情况
半年度财务报告是否已经审计
□是 ?否
公司半年度报告未经审计。
五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用 ?不适用
六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
七、破产重整相关事项
□适用 ?不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
八、诉讼事项
重大诉讼仲裁事项
□适用 ?不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
其他诉讼事项
□适用 ?不适用
九、处罚及整改情况
□适用 ?不适用
十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用 ?不适用
十一、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用 ?不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用 ?不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用 ?不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用 ?不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□适用 ?不适用
6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□适用 ?不适用
公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
7、其他重大关联交易
□适用 ?不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十二、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
□适用 ?不适用
公司报告期不存在重大担保情况。
3、日常经营重大合同
单位：元
| 合同订立
公司方名
称 | 合同订立
对方名称 | 合同总金
额 | 合同履行
的进度 | 本期确认
的销售收
入金额 | 累计确认
的销售收
入金额 | 应收账款
回款情况 | 影响重大
合同履行
的各项条
件是否发
生重大变
化 | 是否存在
合同无法
履行的重
大风险 |
4、其他重大合同
□适用 ?不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十三、其他重大事项的说明
□适用 ?不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
十四、公司子公司重大事项
□适用 ?不适用
第七节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
| | 本次变动前 | | 本次变动增减（＋，－） | | | | | 本次变动后 | | | | 数量 | 比例 | 发行
新股 | 送
股 | 公积金
转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | | 一、有限售
条件股份 | 68,168,869 | 13.52% | | | | 20,329,049 | 20,329,049 | 88,497,918 | 17.39% | | 1、国家
持股 | | | | | | | | | | | 2、国有
法人持股 | | | | | | | | | | | 3、其他
内资持股 | 68,168,869 | 13.52% | | | | 20,329,049 | 20,329,049 | 88,497,918 | 17.39% | | 其中：
境内法人持
股 | | | | | | | | | | | 境内自
然人持股 | 68,168,869 | 13.52% | | | | 20,329,049 | 20,329,049 | 88,497,918 | 17.39% | | 4、外资
持股 | | | | | | | | | | | 其中：
境外法人持
股 | | | | | | | | | | | 境外自
然人持股 | | | | | | | | | | | 二、无限售
条件股份 | 436,218,257 | 86.48% | | | | -
15,901,549 | -
15,901,549 | 420,316,708 | 82.61% | | 1、人民
币普通股 | 436,218,257 | 86.48% | | | | -
15,901,549 | -
15,901,549 | 420,316,708 | 82.61% | | 2、境内
上市的外资
股 | | | | | | | | | | | 3、境外
上市的外资
股 | | | | | | | | | | | 4、其他 | | | | | | | | | | | 三、股份总
数 | 504,387,126 | 100.00% | | | | 4,427,500 | 4,427,500 | 508,814,626 | 100.00% |
股份变动的原因（未完） ![]()
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