[中报]无锡鼎邦(872931):2023年半年度报告
原标题:无锡鼎邦:2023年半年度报告 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 半年度报告2023 重要提示 一、 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、 公司负责人王仁良、主管会计工作负责人俞明杰及会计机构负责人（会计主管人员）俞明杰保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 三、 本半年度报告已经挂牌公司董事会审议通过，不存在未出席审议的董事。 四、 本半年度报告未经会计师事务所审计。 五、 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均 应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 六、 本半年度报告已在“第二节 会计数据和经营情况”之“七、 公司面临的重大风险分析”对公司报告期内的重大风险因素进行分析, 请投资者注意阅读。 七、 未按要求披露的事项及原因 无 目录 第一节 公司概况.....................................................................................................................5 第二节 会计数据和经营情况 .................................................................................................6 第三节 重大事件...................................................................................................................12 第四节 股份变动及股东情况 ...............................................................................................33 第五节 董事、监事、高级管理人员及核心员工变动情况 .................................................36 第六节 财务会计报告 ...........................................................................................................40 附件Ⅰ 会计信息调整及差异情况 ......................................................................................... 110 附件Ⅱ 融资情况 .................................................................................................................... 111
释义
第一节 公司概况
第二节 会计数据和经营情况 一、 业务概要 （一） 商业模式与经营计划 一、商业模式 公司是换热设备领域的产品设计和生产商，其换热器、空冷器等产品广泛运用于炼油、石油石化等 领域。公司基于丰富的行业项目经验、优质的产品质量和良好的行业口碑进入中石油、中石化、中海油 的供应商目录，并通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判等方式获取中石油、中石化、中海油及其他民 营石化企业的采购订单。公司的利润来源主要为热换器和空冷器产品的销售收入。 公司采用直接销售的模式，由公司的销售部负责销售规划及客户拓展工作。公司每年根据市场环境、 石油化工新建项目情况进行市场分析与预判，并积极与业主公司或工程承包商联络参与招投标。同时， 公司作为中石油、中石化、中海油的合格供应商，会接到项目邀请，参加招投标及竞争性谈判。接到项 目邀请后，公司首先进行风险评估、试算利润，并结合产能因素综合评估项目的投入产出。公司的产品 报价通常是根据当时原材料价格以及产品技术标准、工时、运费等因素估算，最终合同价格由双方谈判 或招投标结果确定。石油石化生产专用设备的运行条件恶劣，需要定期维护及更新部件，当公司客户进 入检修周期时，公司销售人员亦会进行针对性的市场营销工作。 公司的产品具有较强定制性，且订单多以项目招投标结果确认，因此公司的采购均按销售订单执行， 不存在原材料大量备货。公司在销售订单确认之后即进行图纸设计，采购部按照技术文件编制采购计划。 公司的碳钢管/板、不锈钢管/板、锻件等主材均有三家以上合格供应商，公司根据采购需求，结合客户 的特定质量要求，向供应商询价，经过原材料质量、价格、交货周期、收款账期等因素的综合评判后确 定各订单原材料的供应商。 报告期内，公司商业模式未发生变化。 报告期后至报告披露日，公司商业模式亦未发生变化。 二、经营计划 报告期内，受石化行业大环境上行影响，报告期内，公司订单大幅上升，实现营业收入 203,139,167.15元，较去年同期增长10.9%；归属于挂牌公司股东的净利润20,524,571.78元，较上年 同期增长23.14%，结合公司现有订单、生产计划及交货计划，预计下半年收入较上半年仍有小幅上涨。 受行业大环境的影响，公司预计业绩将会继续持续增长，但同时公司面临现金流压力增大，订单交 付压力增大。为此公司目前正通过加强应收账款管理以缓解公司资金流压力，同时着力于生产工艺改善， 生产流程管理优化，以提高生产效率与质量。 对于应收账款，通过分析客户结算账期、应收账款的账龄、信誉情况，参考历史信用损失经验，结 合当前状况以及对未来经济状况的判断，综合考虑业务承接所需成本费用与回款周期，适当放弃部分结 算时间长、客户信誉低的小中型项目，同时加强对已到帐期的应收账款的催收管理。（二） 行业情况
（三） 与创新属性相关的认定情况 √适用 □不适用
二、 主要会计数据和财务指标 单位：元
三、 财务状况分析 （一） 资产及负债状况分析 单位：元
项目重大变动原因： 一、货币资金同比增加8,819,489.65元，涨幅33.81%，主要系报告期内收入的增加 二、应收账款同比增加47,202,915.51元，涨幅37.99，主要系报告期内确认收入增加，未到账期的应收 账款增加 三、预付款项同比减少5,445,826.09，下降48.15，主要系报告期末支付的预付货款减少。 四、应付账款同比增加43,918,847.96元，涨幅45.96%，主要系报告期内公司原材料采购量增加导致的 账期一年内应付账款的增加 五、合同负债同比增加23,477,418.30元，涨幅41.15%，主要系报告期末收到的客户预付款项的增加。 （二） 经营情况分析 1、 利润构成 单位：元
项目重大变动原因： 一、管理费用同比增加1,415,658.55元，涨幅32.62%，主要系随着收入的增加，各项费用相应增加，其 中职工薪酬同比增加26.2万元，差旅费同比增加43.7万元，招待费同比增加25.5万元，聘请中介机 构费用同比增加36.2万元 二、毛利率：报告期内公司总体毛利率增加主要系公司高毛利产品油浆蒸发器销量的上涨带来的毛利率 的上升 三、营业利润和净利润分别同比增加5,755,078.20元和 4,972,975.73元，涨幅分别为32.90%和32.07， 主要系报告期内收入上涨，同时公司高毛利产品油浆蒸发器销量的上涨带来的毛利率的上升 2、 收入构成 单位：元
按产品分类分析： √适用 □不适用 单位：元
按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： 1、 毛利率变动原因：公司生产的所有商品均为订单式非标设备，同一大类商品根据生产工艺、生产周 期、设备材质等因素影响，不同订单的毛利率会存在小幅波动情况。报告期内公司高毛利的专利产品油 浆蒸发器销售占比较高，导致公司总体毛利上升。 2、 收入构成变动原因:公司生产的所有商品均为订单式非标设备，公司的销售模式为以产定销，实际 的公司产品结构以取得的客户订单结构为准，不存在明显可比规律。但总体来说，换热器是公司的主要 产品。 （三） 现金流量状况 单位：元
现金流量分析： 一、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为 29,277,242.51万元，较上期增加 44,614,128.56元， 主要系报告期内销售商品、提供劳务收到的现金同比增加 1321.69万元，同时购买商品、接受劳务 支付的现金同比减少 3748.82万元 二、报告期内投资活动产生的现金流量净额为-6,667,689.93元，同比减少2,709,527.56元，主要系构 建固定设备的金额增加 三、报告期内筹资活动产生的现金流量净额为-13,537,915.40元，同比减少52,196,507.07元，主要系 报告期内偿还债务支付的现金同比增加 2783.5万元，同时分配股利、利润或偿付利息支付的现金 同比增加2049.64万元 四、 投资状况分析 (一) 主要控股子公司、参股公司情况 √适用 □不适用 单位：元
主要参股公司业务分析 □适用 √不适用 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 (二) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、 对关键审计事项说明 □适用 √不适用 六、 企业社会责任 √适用 □不适用 无锡鼎邦将坚持“质量第一，诚信为本，科技兴厂，与时俱进”的质量方针，以“产品合格率 100%， 用户满意 100%”为目标，严格质量管理，热忱服务用户，确保企业的持续健康发展。 公司作为锡山区纳税大户及重点税源企业，将坚持履行企业社会责任，为国家创造税收，为员工 创造就业机会。积极参加公益活动，积极捐赠款。 公司未来将积极并继续履行社会责任，全力做到对社会负责，对员工负责，对股东负责，对客户负 责。 七、 公司面临的重大风险分析
是否存在被调出创新层的风险 □是 √否 第三节 重大事件 一、 重大事件索引
二、 重大事件详情 （一） 诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 （二） 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 （三） 报告期内公司发生的关联交易情况 单位：元
重大关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 关联交易均为公司关联方为公司银行贷款提供连带责任担保。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公 司治理规则》该关联交易可免于按照关联交易的方式进行审议。 （四） 承诺事项的履行情况
承诺详细情况： 1、关于股份流通限制和自愿锁定的承诺 控股股东、持股董监高承诺： “1、自无锡鼎邦审议公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市事项的股东大会股权登记日次日起至无锡鼎邦完成股票公开发行并在北京证券交易所上市之日，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的无锡鼎邦的股份，也不由无锡鼎邦回购该等股份；如因无锡鼎邦进行权益分配等原因导致本人持有的无锡鼎邦股份发生变化，本人仍将遵守上述承诺。若无锡鼎邦终止其股票公开发行并在北京证券交易所上市事项的，则本人可以申请解除上述限售承诺。 2、自无锡鼎邦股票公开发行并在北京证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的无锡鼎邦的股份，也不由无锡鼎邦回购该等股份；如因无锡鼎邦进行权益分配等原因导致本人持有的无锡鼎邦股份发生变化，本人仍将遵守上述承诺。 3、前述锁定期期满后，在本人任职期间，每年直接或间接转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；在本人离任后六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份。 4、本人在上述锁定期满后直接或间接减持公司股份的（不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份），将严格遵守中国证监会、北京证券交易所关于股东/董监高减持的相关规定，根据自身需要选择竞价交易、大宗交易或中国证监会及法律、法规规定的其他方式进行减持，并确保公司有明确的控制权安排。在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）；若无锡鼎邦在北京证券交易所上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者在北京证券交易所上市六个月期末收盘价低于发行价的（自无锡鼎邦股票在北京证券交易所上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则本人持有的无锡鼎邦股份锁定期限自动延长六个月。 5、本人减持所持有的公司股份，将按照中国证监会、北京证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、北京证券交易所相关法律、法规的规定。 6、如相关法律法规及规范性文件及/或中国证监会、北京证券交易所对股份锁定和减持有其他要求，则本人同意对本承诺函的相关内容进行相应调整并执行。 7、在上述承诺履行期间，本人身份、职务变更等原因不影响本承诺函的效力，在此期间本人将继续履行上述承诺。 8、本人若未能履行上述承诺事项时，本人将通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；本人自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关承诺；本人因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；本人因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额缴付公司为止。” 2、避免同业竞争承诺 控股股东、实际控制人承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人、本人近亲属及本人（包括本人近亲属）控制的除无锡鼎邦及其控股子公司以外的其他企业未直接或间接经营任何与无锡鼎邦及其控股子公司现有业务相同或相似的业务；亦未投资或任职于任何与无锡鼎邦及其控股子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。 股子公司以外的其他企业将不直接或间接经营任何与无锡鼎邦及其控股子公司经营的现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也不参与投资任何与无锡鼎邦及其控股子公司经营的现有业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 3、自承诺函签署之日起，若本人、本人近亲属及本人（包括本人近亲属）控制的除无锡鼎邦及其控股子公司以外的其他企业未来从事的业务与无锡鼎邦及其控股子公司拓展后的业务产生竞争，则本人、本人近亲属及本人（包括本人近亲属）控制的除无锡鼎邦及其控股子公司以外的其他企业将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生：①停止生产或经营构成竞争或者可能构成竞争的产品或业务；②如无锡鼎邦有意受让，在同等条件下按法定程序将相关业务优先转让给无锡鼎邦；③如无锡鼎邦无意受让，将相关业务转让给无关联的第三方。 4、本人将督促本人近亲属及本人（包括本人近亲属）控制的除无锡鼎邦及其控股子公司以外的其他企业履行上述承诺。 5、上述承诺在本人为无锡鼎邦实际控制人期间长期有效。如本人及本人控制的除无锡鼎邦及其控股子公司以外的其他企业不遵守上述承诺，本人将向无锡鼎邦赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。” 董监高承诺： “1、为避免与公司产生同业竞争，本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员或核心业务人员。 2、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。 3、本人愿意承担因违反上述承诺，由本人直接原因造成的，并经法律认定的公司的全部经济损失。” 3、关于规范和减少关联交易的承诺 控股股东、实际控制人、董监高承诺： “1、截至本承诺函出具之日，除已公开披露的关联交易以外，本人及本人关联方与无锡鼎邦之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。 人及本人关联方优于市场第三方的权利；不利用自身的地位及影响谋求本人及本人关联方与无锡鼎邦及其控制的其他企业达成交易的优先权利。 3、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和公司的《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度的规定，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本人及本人关联方提供任何形式的违法违规担保。 4、在本人作为无锡鼎邦控股股东、实际控制人（董事/监事/高级管理人员）期间，本人及本人关联方将尽量避免、减少与无锡鼎邦发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人及本人关联方将严格遵守按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，不以低于或高于市场价格的条件与无锡鼎邦及其控制的其他企业进行交易，亦不利用关联交易从事任何损害无锡鼎邦利益的行为。并履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害无锡鼎邦及其他股东的合法权益。 5、前述承诺系无条件且不可撤销的，并在本人继续作为无锡鼎邦控股股东、实际控制人（董事/监事/高级管理人员）期间持续有效。如本人违反前述承诺，本人将承担无锡鼎邦、无锡鼎邦其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。” 4、关于稳定股价的承诺 发行人、控股股东、实际控制人、非独立董事、高管承诺： “一、启动稳定股价措施的具体条件 （一）启动条件 1、公司股票在北京证券交易所上市之日起 1个月内，若公司股票出现连续 10个交易日的收盘价均低于本次发行价格，应当按照本预案启动股价稳定措施。 2、公司股票在北京证券交易所上市后第 2个月起至 3年内，如非因不可抗力因素所致，一旦出现公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产（若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，应当按照本预案启动股价稳定措施。 （二）停止条件 1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起 1个月内，公司启动稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续 3个交易日高于本次发行价格时； 2、公司股票在北京证券交易所上市第 2个月起至 3年内，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续 3个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产； 4、各相关主体在连续 12个月内购买股份的数量或用于购买股份的资金金额已达到上限； 5、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。 上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。 二、稳定股价的具体措施 （一）稳定股价的实施顺序 当公司股票收盘价触发稳定股价措施的启动条件时，公司按如下优先顺序采取部分或全部股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除： 1、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股票； 2、董事及高级管理人员增持股票； 3、公司回购股票。 （二）稳定股价的实施额度 1、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持 当触及稳定股价预案启动的条件时，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人须提出增持公司股票的方案。控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份还应符合下列各项条件： （1）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应在符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份的价格应不高于本次发行价（适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起的 1个月内）或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值（适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起的第 2月至 3年内）； （3）控股股东、实际控制人及其一致行动人单次增持股份的金额不超过其最近一次或上一年度（二者孰高）从公司所获得的现金分红税后金额的 25%； （4）如控股股东、实际控制人及其一致行动人单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则控股股东、实际控制人及其一致行动人继续进行增持，单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次或上一年度（二者孰高）从公司所获得税后现金分红金额的 50%。 2、公司董事、高级管理人员增持 在采取控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票达到上限，或依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划后，若公司股价存在仍需要采取稳定股价措施的情形，发行人的董事、高级管理人员应当在符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的条件，且在回股东回购公司股份。 公司董事、高级管理人员增持公司股份还应符合下列各项条件： （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在公司符合《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2）该等董事、高级管理人员增持股份的价格应不高于本次发行价（适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起的 1个月内）或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值（适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起的第 2个月至 3年内）； （3）有增持义务的公司董事、高级管理人员，其单次用于增持公司股份的货币资金不超过该董事、高级管理人员上一会计年度担任董事或高级管理人员职务期间从公司领取的税后薪酬的 10%；如单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则该等人员继续进行增持，单一年度用以稳定股价所动用的货币资金应不超过上一会计年度担任董事或高级管理人员职务期间从公司处领取的税后薪酬的20%； （4）公司将要求现任董事、高级管理人员履行其在公司北京证券交易所上市时作出的相应承诺。 3、公司回购股票 当触及稳定股价措施的启动条件时，若前两项稳定股价措施无法实施，或者前两项稳定股价措施实施完毕后公司股票价格仍未满足停止执行稳定股价措施的条件，则启动公司回购股份方案。公司回购股份应当在符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的条件，且在回购股份不导致公司股权分布触发影响上市地位情形的前提下，向社会公众股东回购公司股份。 公司回购股份还应符合下列各项条件： （1）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； （2）公司回购股份的价格应不高于本次发行价格（适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起的 1个月内）或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值（适用于公司股票在北京证券交易所上市第2个月至 3年内）； （3）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司上一年度净利润的 50%； （4）公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的 1%； （5）如公司单次回购股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则公司继续进行回购，12个月内回购股份数量最大限额为公司股本总额的 2%，且不超过公司本次公开发行募集资金的总额。 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司董事、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺就该等回购股票事宜在董事会和股东大会中投赞成票。 股价预案实施主体的优先顺序通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。 三、稳定股价措施的启动程序 股价稳定的具体措施由公司董事会按照如下优先顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价。 1、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持 控股股东、实际控制人及其一致行动人增持应将增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）在触发启动稳定股价措施的情形之日起的 5个交易日内书面通知公司并由公司进行公告。控股股东、实际控制人及其一致行动人应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30日内实施完毕。 2、董事、高级管理人员增持 董事、高级管理人员增持的，应将增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）在触发启动稳定股价措施的情形之日起的 5个交易日内书面通知公司并由公司进行公告。董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30日内实施完毕。 3、公司回购 公司董事会应在触发启动稳定股价措施的情形之日起的 5个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议，并事先征求独立董事和监事会的意见，经二分之一以上独立董事及监事会审核同意。公司董事会应当在做出决议后的 2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕依法通知债权人，向证券监督管理部门、北京证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续等法律法规规定的程序后 30日内实施完毕。但如果公司的股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。公司回购方案实施完毕后，应在 2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 公司董事会在考虑是否启动回购股票程序时，应综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素。公司董事会认为公司不具备回购股票的条件或由于其他原因不宜回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，均可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并提请股东大会审议通过。 如按照上述规定实施稳定股价措施后，再次出现本预案规定的稳定股价措施启动情形的，则控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员及公司应按照本预案的规定再次启动稳定股价措施。 四、股价稳定措施的约束措施 （一）在触发公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股票条件成就时 如公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未按照上述预案采取增持股票的具体措施，其将在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。控股股东、实际控制人及其一致行动人自违反上述承诺之日起，暂不领取现金分红，公司有权将应付控股股东、实际控制人及其一致行动人的现金分红予以暂时扣留，直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除；如因控股股东、实际控制人及其一致行动人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，其将依法承担连带赔偿责任。 （二）在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时 如公司董事、高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，其将在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。公司董事、高级管理人员自违反上述承诺之日起，暂不领取现金分红（如有）及薪酬，公司有权扣留董事、高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除；如因公司董事、高级管理人员的原因导致公司未能及时履行相关承诺，其将依法承担连带赔偿责任。 （三）在触发公司回购股票条件成就时 如公司未采取稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。如果存在不能继续履行的情况，公司需向投资者提出补充承诺或替代承诺（该承诺应提交公司股东大会审议），以尽可能保护投资者的权益。 直至其采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。 五、其他 本预案自公司在北京证券交易所上市之日起生效。对于未来新聘的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，公司将在其做出承诺履行公司在北京证券交易所上市时董事、高级管理人员做出的稳定股价的5、关于避免资金占用的承诺 控股股东、实际控制人承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在非经营性占用发行人资金的情况。 2、本人保证依法行使股东权利，不滥用股东地位损害发行人或其他股东的利益，不以借款、代偿债务、代垫款项等方式直接或间接占用发行人资金或要求发行人违规提供担保。如因本人违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿给发行人或其他股东造成的实际损失。 3、本承诺函自签署之日起生效，在本人作为发行人的控股股东、实际控制人期间持续有效。” 6、关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 发行人承诺： “1、本公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 2、若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未在北京证券交易所上市交易前，中国证监会、北京证券交易所或有权司法机构认定本公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将停止本次公开发行新股或者回购本次已向不特定合格投资者公开发行的全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上该等款项缴纳后至其被退回投资者期间按银行同期 1年期存款利率计算的利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若在本公司本次向不特定合格投资者公开发行股票在北京证券交易所上市交易后，中国证监会、北京证券交易所或有权司法机构认定本公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次向不特定合格投资者公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，回购的股份包括本次向不特定合格投资者公开发行的全部新股及其派生股份，并根据相关法律、法规规定的程序实施。 上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。本公司将在中国证监会、北京证券交易所或者有权司法机构做出本公司本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的结论之日起的 30日内提出预案，且如有需要，将把预案提交董事会、股东大会审议，在预案确定后，将积极推进预案的实施。 3、若因本公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行或者有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 4、本声明承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。 本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。” 控股股东、实际控制人承诺： “1、本人确认，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 2、本人承诺，若因公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或有权司法机构认定后，本人将督促公司依法回购本次向不特定合格投资者公开发行的全部新股，同时本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 3、本人承诺，若因公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购公司本次向不特定合格投资者公开发行时本人已转让的原限售股份（如有），购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至购回要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会、北京证券交易所认可的其他价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律法规规定的程序实施。” 董监高承诺： “公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。在该切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。若因公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购公司本次向不特定合格投资者公开发行时本人已转让的原限售股份（如有），购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至购回要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会、北京证券交易所认可的其他价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律法规规定的程序实施。（未完）  |