[中报]*ST西域(300859):2023年半年度报告
原标题:*ST西域:2023年半年度报告 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人朱生春、主管会计工作负责人戴金亚及会计机构负责人(会计主管人员)宁铁庄声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 本公司面临的风险详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对措施”,敬请投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义.......................................................................................................................2 第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................................6 第三节管理层讨论与分析................................................................................................................................10 第四节公司治理..................................................................................................................................................20 第五节环境和社会责任....................................................................................................................................21 第六节重要事项..................................................................................................................................................23 第七节股份变动及股东情况...........................................................................................................................27 第八节优先股相关情况....................................................................................................................................31 第九节债券相关情况.........................................................................................................................................32 第十节财务报告..................................................................................................................................................33 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签字和公司盖章的半年度报告摘要及全文。 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的财务报表。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有文件的正本及公告原稿。 上述文件置备地点：公司董秘办 释义
一、公司简介
1、公司联系方式 公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期是否变化□适用 ?不适用 公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期无变化，具体可参见2022年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用 ?不适用 公司披露半年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址，公司半年度报告备置地在报告期无变化，具体可参见2022年 年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 ?适用□不适用
其他有关资料在报告期是否变更情况 ?适用□不适用 变更前：经营范围为：客运索道经营；游览景区管理；非居住房地产租赁；农副产品销售；针纺织品销售；日用百货销 售；机动车修理和维护；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；数字内容制作服务（不含出版发行）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。餐饮服务；道路旅客运输经营；小食杂；城市公共 交通。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）。 变更后：公司的经营范围：一般项目：名胜风景区管理；游览景区管理；客运索道经营；旅游开发项目策划咨询；露营 地服务；机动车修理和维护；会议及展览服务；小微型客车租赁经营服务；酒店管理；旅行社服务网点旅游招徕、咨询 服务；住房租赁；农副产品销售；针纺织品销售；餐饮管理；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；数字内 容制作服务（不含出版发行）；旅客票务代理；职工疗休养策划服务；养生保健服务（非医疗）；健身休闲活动；体验 式拓展活动及策划；商业综合体管理服务；停车场服务；柜台、摊位出租；文艺创作；组织文化艺术交流活动；非居住 房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告制作；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营；餐饮服务；住宿服务；城市公共交通；小食杂。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用 ?不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用 ?不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 ?适用□不适用 单位：元
□适用 ?不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用 ?不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为 经常性损益的项目的情形。 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）报告期内公司所处的行业发展情况 公司所处行业为旅游业，公司的主营业务为旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，为游客提供旅游服务， 报告期内，公司从事的主要业务、经营模式、主要的业绩驱动因素未发生重大变化。 文化和旅游部发布的《2023年上半年国内旅游数据情况》显示2023年上半年，国内旅游总人次23.84亿，比上年同期增加9.29亿，同比增长63.9%。2023年上半年，国内旅游收入(旅游总花费)2.30万亿元，比上年增加1.12万亿元， 增长95.9%。上述数据呈现出上半年国内旅游市场高开稳走的快速复苏态势，与此同时，旅游业也在积极寻求数字化转 型以及智能化升级，旨在为游客提供更加出色的体验。业界普遍对下半年旅游业的预期表示乐观。 （二）公司主要业务 （1）道路旅客运输 在天池景区经营道路旅客运输经营，主要为游客提供景区内的客运、旅游车辆租赁等服务，客运业务是公司目前的主 要核心业务之一，是公司进一步拓展业务的基础。公司拥有景区内的道路特许经营权。 （2）索道业务 公司目前经营的索道位于天山天池马牙山景区，马牙山索道距天池湖面西南方3公里处，海拔高度为3,056.00米，马牙山索道采用法国波马公司设备，单线循环脱挂抱索器8人吊厢式索道。索道线路高差约312米，游客乘坐索道，登 顶马牙山，可以俯瞰天池、南观博格达山雪峰，可欣赏高山草甸、石林等风景，一年四季均适宜游览。索道业务是公司 的主要收入来源之一。公司拥有景区内的马牙山索道特许经营权。 （3）游船观光 公司在天池湖面为游客提供游船观光运营服务，游客可以选择乘坐画舫、电动游船，公司按照景区专业化管理和打 造“环保旅游”的战略目标，为旅客提供休闲舒适的乘船旅游环境。冬季湖面结冰，在冰面上开展冰雪项目，比如滑冰、 冰上龙舟、电动狗拉雪橇、电动雪地摩托等冬季旅游项目。公司拥有景区内的湖面特许经营权。 （4）温泉及酒店 五彩湾古海温泉景区位于新疆昌吉州吉木萨尔县境内，距乌鲁木齐200公里，距天山天池景区170公里，是全国唯一地处沙漠、由古海相沉积水自喷形成的温泉。据中国科学院新疆化学研究所对温泉水鉴定分析，五彩湾水龄约为 7.7亿年，温泉口水温可达75度，具有高渗自喷等特性。五彩湾温泉拥有准四星的生态酒店及四合院客房，有特色大、 小泡池21个，公司开发了古海温泉水洗浴、疗养服务，并延伸了住宿、餐饮、会议接待等业务内容。在冬季，游客还可 以在温泉中体验水上零下几十度，水下零上几十度的冰火两重天感受，同时获得理疗效果。五彩湾古海温泉是环塔汽车 拉力赛的重要节点，也是自驾游进入新疆大北线的第一站。 （5）旅行社 公司旅行社业务主要包括国内旅游和国际旅游。公司承接的国内旅游主要通过导游带领游客旅游的模式；公司承接 的国际旅游主要通过与其他国外旅行社进行合作，由国外当地旅行社负责安排游客旅游的模式。目前天池国旅的主要服 务包括：对接天池景区、五彩湾景区的旅游服务，设计多种景点游览套餐产品；招徕、组织、接待入境游客在国内其他 景区的旅游业务，部分业务还通过与其他旅行社对接实现；招徕、组织、接待国内游客出境的旅游业务。 （三）报告期公司主要经营情况 2023年上半年，旅游市场快速回暖，公司游客接待量同比上升284%。报告期内，公司实现营业收入9,499.91万元， 较去年同期上升261.75%；2023年上半年实现归属于上市公司股东的净利润3,071.73万元，同比上升249.61%，归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3,006.36万元，同比上升237.56%。截至2023年6月30日，公司资产总额69,772.24万元，归属于上市公司股东的所有者权益64,258.91万元，资产负债率6.85%。 二、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力没有发生重大变化，具体内容详见2022年年度报告。 三、主营业务分析 概述 参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元
□适用 ?不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比10%以上的产品或服务情况 ?适用□不适用 单位：元
?适用□不适用 单位：元
1、资产构成重大变动情况 单位：元
□适用 ?不适用 3、以公允价值计量的资产和负债 □适用 ?不适用 4、截至报告期末的资产权利受限情况 单位：元
1、总体情况 □适用 ?不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 ?适用□不适用 单位：元
□适用 ?不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □适用 ?不适用 5、募集资金使用情况 ?适用□不适用 （1）募集资金总体使用情况 ?适用□不适用 单位：万元
?适用□不适用 单位：万元
□适用 ?不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 ?适用□不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □适用 ?不适用 （2）衍生品投资情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在委托贷款。 七、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 ?不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 ?不适用 八、主要控股参股公司分析 ?适用□不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元
?适用□不适用
九、公司控制的结构化主体情况 □适用 ?不适用 十、公司面临的风险和应对措施 公司可能面对的风险 1、经营风险 公司主营业务收入主要来自天山天池景区的道路运输、游船、索道和旅游服务等，若外部环境、国内外宏观经济走 势、旅游市场及宏观政策等发生变化，将给公司经营造成较大影响。 对策：公司将在抓好主业的同时，逐步扩大旅游相关产品项目的拓展，通过丰富旅游内涵，提升游客的体验感，加 强宣传营销，提高公司抵御风险的能力。 2、不可抗力风险 从行业风险看，旅游业容易受到政治、经济、军事、社会、自然灾害、突发事件等各种重大事件的影响而出现波动， 未来若发生重大不可抗力事件时，对公司的经营将产生不利影响。 对策：针对自然灾害等不可抗力风险，制定应急预案和风险防范措施，提升应急处理水平；在内部推行降本增效， 提升自身核心竞争力和抗风险能力；努力将不可抗力影响和程度降到最低，为公司争取最大经济效益和社会效益。 3、市场竞争风险 随着旅游业的不断发展，旅游差异化和网络热点不断涌现，实力较强的市场参与者不断涌入，市场竞争日趋激烈， 给公司带来了较大竞争压力及市场风险。 对策：公司坚持创新引领，开发布局新业态、新产品，满足不同消费层次游客需要，提升企业的核心竞争力。同时， 整合旅游资源，大力开展宣传营销，持续保持市场热点。 4、项目投资风险 公司新建投资项目是建立在充分的市场调研论证基础上的，但在项目实施及后续经营过程中，由于市场情况瞬息万 变，不能完全排除因政策变化、市场需求变动以及其他不可预见的因素，导致项目运营未能实现预期收益的风险。 对策：在项目投资前，充分开展项目可研和市场尽调；在项目建设过程中，加快项目建设速度和实施进程，尽快使 产品投入市场；项目运营后，加强内部管理和成本控制，降低运营成本；加大宣传推广力度，积极拓展市场，并及时调 整营销策略，提高服务质量，不断扩大市场份额，有效管控项目投资风险。 5、管理风险 随着公司业务范围的扩大与经营规模的扩张，公司在运行机制与管理人才等方面面临着更高的要求。经营规模的扩 张对公司的战略规划、组织架构设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面都提出了更高的要求。 应对措施：公司将继续完善人才引进、培训、激励、薪酬、福利及保险待遇机制，力求吸引人才、培育人才和留住 人才。同时，加强企业员工素质、技术、管理能力培训，进一步加强企业文化建设，增强企业凝聚力，确保核心管理人 员的稳定。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 ?适用□不适用
一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况
□适用 ?不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 ?不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2022年年报。 三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □适用 ?不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况□适用 ?不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 第五节环境和社会责任 一、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □是 ?否 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
不适用 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 ?不适用 未披露其他环境信息的原因 不适用 二、社会责任情况 （1）股东及债权人权益保护 公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，依法召开股东大 会，积极主动采用网络投票等方式扩大股东参与股东大会的比例。报告期内，公司不断完善法人治理结构，保障股东知 情权、参与权的实现；不断完善内控体系及治理结构，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所 有股东披露信息；通过投资者电话、投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，建立良好的互动平台。同 时，公司的财务政策稳健，资产、资金安全，维护股东利益。报告期内，公司无大股东及关联方占用公司资金情形，亦 不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形，公司无任何对外担保事项。 （2）职工权益保护 公司严格遵守《劳动法》等法律法规，保障职工合法权益，建立了一整套符合法律要求的人力资源管理体系和规范 的员工社会保险管理体系，形成了稳定和谐的劳资关系。公司每两年为员工安排体检，并根据企业经营的实际情况，合 理安排员工淡季休假。公司密切关注员工身心健康，丰富员工生活。公司重视职工权利的保护，建立职工监事选任制度， 成立工会委员会，对工资、福利、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过工会委员会等形式听取职工的意见，关心 和重视职工的合理需求，形成了和谐稳定的劳资关系。 （3）社会公益事业 公司注重社会价值的创造，自觉积极履行国有控股企业扶贫责任，每年对景区申遗搬迁下移至三工河阔克胡拉村的 102户牧民给予帮扶资金，公司通过资金扶贫、产业扶贫、就业扶贫等多种方式帮助困难群众，促进当地的社会发展、 和谐稳定。 （4）强化信息披露 公司高度重视信息披露工作，制定了《信息披露管理制度》《对外投资管理制度》等规定，严格履行信息披露义务， 真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，保障投资者的知情权、参与权的实现，为维护广大投资者权益提供重 要支撑。公司通过电话、电子邮件、投资者互动平台、网上业绩说明会、机构调研等方式与投资者建立了良好的沟通， 持续提高信息披露透明度，与资本市场保持准确、及时的信息交互传导。 （5）环境保护与可持续发展 公司在追求经济效益的同时高度重视环境保护工作，按照打造“环保旅游”的战略目标，始终坚持“绿水青山就是金山银山”，在环境保护工作上持续发力，通过逐年更新景区纯电动区间车，建造纯电动游船，完美的实现了天池景 区减震降噪、安静舒适的旅游环境，对提高天山天池旅游可持续发展及打造世界级精品景区起到十分重要的促进作用。 第六节重要事项 一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 □适用 ?不适用 公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期 末超期未履行完毕的承诺事项。 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在上市公司发生控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。 三、违规对外担保情况 □适用 ?不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □是 ?否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用 ?不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用 ?不适用 七、破产重整相关事项 □适用 ?不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □适用 ?不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □适用 ?不适用 九、处罚及整改情况 □适用 ?不适用 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用 ?不适用 十一、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 ?不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 ?不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 ?不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用 ?不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、与存在关联关系的财务公司的往来情况 □适用 ?不适用 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况 □适用 ?不适用 公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 7、其他重大关联交易 □适用 ?不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十二、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 ?适用□不适用 租赁情况说明 2023年4月25日公司通过线下公开竞拍方式取得天山天池主景区访客中心租赁权，于5月31日与新疆天池管理委员会 签订了《天山天池主景区访客中心租赁合同》，租赁期限5年，自2023年6月1日至2028年5月31日止，年租金为182.70万元，租赁标的物为天池主景区新建访客中心1号楼（建筑面积1152.17平米），2号楼（建筑面积789.92平米）。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □适用 ?不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、重大担保 □适用 ?不适用 公司报告期不存在重大担保情况。 3、日常经营重大合同 单位：元
□适用 ?不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十三、其他重大事项的说明 ?适用□不适用 2019年12月公司与天药生物和王力、任群英及新疆天然芳香农业科技有限公司签订《购买股权协议》，其中第六条： 业绩承诺及回购权6.1业绩承诺方承诺：在利润承诺期即2020-2022年的标的公司实现净利润总额为：2720万元，每年 度标的公司实际实现的净利润分别为540万元、830万元、1350万元。6.2西域旅游及业绩承诺方同意，在利润承诺期， 若标的公司未能达到业绩承诺方向西域旅游承诺的净利润数额，则承诺到期后，西域旅游有权要求业绩承诺方以法律允 许的方式回购其持有标的公司全部或部分益，且现有股东应同意并促使标的公司的股东会和董事会批准该等回购。6.3 回购价格（“回购价格”）应当为：西域旅游收购标的公司1000万元出资的股权转让价款加上股权转让价款本金按6% 年化利率（单利）计算的资金利息。《购买股权协议》未约定回购期限。由于受2020-2022年全球经济下滑影响，业绩 承诺方在2022年底未能如期履行原协议承诺。双方可根据协议第十五条的15.3条款约定：“经本协议各方协商一致， 可以签署书面补充协议对正式协议进行修改、补充”。截至目前，双方正在继续协商之中，以维护上市公司的利益。 十四、公司子公司重大事项 □适用 ?不适用 第七节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股
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