威尔药业(603351):南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）
原标题:威尔药业:南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的各项资格和条件。 二、关于本次可转债发行的信用评级 公司聘请远东资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，威尔药业主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-，评级展望稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期内，远东资信评估有限公司将对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转债不提供担保 公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、特别风险提示 （一）产能消化的风险 本次募投项目达产后，公司将新增每年 11,000吨的乙交酯丙交酯共聚物产能，新增产能的消化需要依托未来乙交酯丙交酯共聚物在药物控制释放体系、植入类可吸收医疗器械、可降解医用耗材等领域的应用情况，如果相关产业政策发生重大不利调整、行业出现竞争加剧、重大技术替代、下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，则可能导致市场需求增长不及预期以及产品推广不力，公司如在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，将可能面临新增产能不能完全消化的风险。 （二）新增固定资产折旧的风险 本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，项目建成后公司固定资产规模将出现一定幅度的增加，使得固定资产折旧也将相应增加。根据模拟测算，预计募投项目建成后次年开始每年新增固定资产折旧 2,106.73万元，对发行人未来的经营业绩存在一定程度的影响。 本次募投项目带来的新增收入预计可以覆盖上述折旧费用，并增强公司盈利能力。倘若公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧增加而导致利润下滑、摊薄公司的净资产收益率的风险。 （三）市场竞争加剧的风险 目前我国药用辅料制造企业数量众多，市场竞争激烈。同时，德国默克集团、德国美剂乐集团、法国罗盖特公司、美国卡乐康等国际辅料生产巨头已通过独资、合资等多种方式进入我国药用辅料市场，市场竞争加剧。这些大型药用辅料企业凭借其资金、技术实力的优势，在部分产品市场占据垄断地位、获得超额利润。 在合成润滑基础油方面，部分国内石油化工企业向下游衍生发展，同时国外润滑油基础油企业也在中国建厂或设立销售机构，加剧国内合成润滑基础油市场的竞争。 市场竞争趋于加剧，如果公司不能在产品结构、质量、技术、研发等方面保持优势，并积极研发新的产品、开拓市场，则可能面临失去市场竞争优势、市场份额降低的风险。 五、公司利润分配政策及利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 1、利润分配的原则 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 2、利润分配的形式和期间间隔 公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。 3、现金分红的条件 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。 4、差异化的现金分红政策 在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 其中，“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上（包括 10%）的事项。 5、股票股利分配的具体条件 公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 6、利润分配政策制定和修改的决策程序和机制 公司的年度利润分配方案、中期利润分配方案由董事会制订，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。 董事会审议通过利润分配方案后应报股东大会审议批准，股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、调整利润分配政策的决策机制与程序 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 8、为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 1、利润分配方案 （1）2020年度利润分配方案 2020年年度权益分派方案已获 2021年 5月 11日召开的 2020年年度股东大会审议通过，分派方案为：以方案实施前的公司总股本 130,666,732股为基数，每股派发现金红利 0.30元（含税），共计派发现金红利 39,200,019.60元（含税）。 2020年度利润分配方案已于 2021年 5月 25日实施完毕。 （2）2021年度利润分配方案 2021年年度权益分派方案已获 2022年 5月 12日召开的 2021年年度股东大会审议通过，分派方案为：以方案实施前的公司总股本 135,478,432股为基数，每股派发现金红利 0.30元（含税），共计派发现金红利 40,643,529.60元（含税）。 2021年度利润分配方案已于 2022年 6月 13日实施完毕。 （3）2022年度利润分配方案 2022年年度权益分派方案已获 2023年 5月 18日召开的 2022年年度股东大会审议通过，分派方案为：以方案实施前的公司总股本 135,478,432股为基数，每股派发现金红利 0.28元（含税），共计派发现金红利 37,933,960.96元（含税）。 2022年度利润分配方案已于 2023年 6月 8日实施完毕。 2、利润分配实施情况 最近三年，公司现金分红符合《公司章程》规定，具体如下表所示： 单位：万元
次可转债发行认购及减持相关事项的承诺 本人/本企业作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“威尔药业”或“公司”）持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员，就威尔药业向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的认购意向作出如下承诺： 1、如公司启动本次可转债发行，本人/本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。 2、若认购成功，本人/本企业承诺，本人及配偶、父母、子女/本企业将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票或本次发行的可转债。 3、本人/本企业自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本企业出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 目 录 声 明...................................................................................................................... 2 重大事项提示 ....................................................................................................... 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ............................................ 3 二、关于本次可转债发行的信用评级 ............................................................ 3 三、公司本次发行可转债不提供担保 ............................................................ 3 四、特别风险提示 ............................................................................................ 3 五、公司利润分配政策及利润分配情况 ........................................................ 4 六、发行人持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购及减持相关事项的承诺 ........................................................................ 7 目 录 ..................................................................................................................... 9 第一节 释义 ....................................................................................................... 13 第二节 本次发行概况 ....................................................................................... 15 一、发行人基本情况 ...................................................................................... 15 二、本次发行的背景和目的 .......................................................................... 16 三、本次发行概况 .......................................................................................... 18 四、本次发行的有关机构 .............................................................................. 30 五、受托管理事项 .......................................................................................... 32 六、发行人与本次发行中介机构的关系 ...................................................... 45 第三节 风险因素 ............................................................................................... 46 一、与发行人相关的风险 .............................................................................. 46 二、与行业相关的风险 .................................................................................. 49 三、本次可转债相关的风险 .......................................................................... 50 第四节 发行人基本情况 ................................................................................... 53 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况 .............................. 53 二、发行人组织结构及对其他企业重要权益投资情况 .............................. 54 三、发行人控股股东、实际控制人基本情况及最近三年的变化情况 ...... 60 四、发行人及相关责任主体重要承诺及履行情况 ...................................... 62 五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况 ...... 67 六、公司特别表决权股份或类似安排 .......................................................... 74 七、公司协议控制架构情况 .......................................................................... 74 八、所处行业基本情况 .................................................................................. 74 九、发行人的主要业务情况 ........................................................................ 101 十、核心技术与研发情况 ............................................................................ 122 十一、与公司业务相关的主要固定资产和无形资产 ................................ 125 十二、特许经营权 ........................................................................................ 135 十三、重大资产重组情况 ............................................................................ 135 十四、境外经营情况 .................................................................................... 136 十五、分红情况 ............................................................................................ 136 十六、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 137 十七、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 ............................................................................................................................ 137 第五节 财务会计信息与管理层分析 ........................................................... 139 一、重要性水平的判断标准 ........................................................................ 139 二、最近三年及一期财务报表审计情况 .................................................... 139 三、公司最近三年及一期的财务报表 ........................................................ 139 四、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况说明 ............................ 150 五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ................ 150 六、报告期会计政策和会计估计变更情况 ................................................ 152 七、财务状况分析 ........................................................................................ 155 八、经营成果分析 ........................................................................................ 176 九、现金流量分析 ........................................................................................ 187 十、资本性支出分析 .................................................................................... 190 十一、技术创新分析 .................................................................................... 190 十二、担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项等情况 .................... 193 十三、本次发行对上市公司的影响 ............................................................ 193 第六节 合规经营和独立性 ............................................................................. 195 一、公司合规经营情况 ................................................................................ 195 二、同业竞争情况 ........................................................................................ 198 三、关联方及关联交易情况 ........................................................................ 206 第七节 本次募集资金运用 ............................................................................. 215 一、本次募集资金使用计划 ........................................................................ 215 二、本次募集资金投资项目情况 ................................................................ 215 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................................... 227 第八节 历次募集资金运用 ............................................................................. 229 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ................................................ 229 二、前次募集资金在专项账户的存放情况 ................................................ 229 三、前次募集资金使用情况 ........................................................................ 229 四、前次募集资金变更情况 ........................................................................ 231 五、前次募集资金投资先期投入项目转让或置换情况 ............................ 231 六、前次募集资金投资项目最近 3年实现效益情况 ................................ 232 七、闲置募集资金的使用 ............................................................................ 233 八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 .................................... 233 九、前次募集资金使用情况鉴证报告结论 ................................................ 233 第九节 声明 ..................................................................................................... 234 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（一） .................... 234 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（二） .................... 235 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（三） .................... 236 二、发行人控股股东、实际控制人 ............................................................ 237 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................ 238 四、保荐机构（主承销商）董事长、总裁声明 ........................................ 239 五、发行人律师声明 .................................................................................... 240 六、会计师事务所声明 ................................................................................ 241 七、资信评级机构声明 ................................................................................ 242 八、发行人董事会声明 ................................................................................ 243 一、备查文件目录 ........................................................................................ 244 二、备查文件的查阅时间与查阅地点 ........................................................ 244 第一节 释义 除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
注 2：本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 （一）基本情况 中文名称：南京威尔药业集团股份有限公司 英文名称：Nanjing Well Pharmaceutical Group Co.,Ltd. 法定代表人：吴仁荣 注册资本：13,547.8432万元 实缴资本：13,547.8432万元 成立日期：2000年 2月 18日 上市时间：2019年 1月 30日 注册地址：南京化学工业园区长丰河西路 99号 办公地址：南京市玄武区苏宁大道 64号徐庄软件园研发五区 5号楼 统一社会信用代码：91320193721713633K 股票简称：威尔药业 股票代码：603351 股票上市地：上海证券交易所 公司网址：www.well-js.com 经营范围：药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料、精制工业盐的生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 截至 2023年 3月 31日，公司股本总额为 135,478,432股，公司股本结构如下：
（一）本次发行的背景 近年来，我国高度重视新型药用辅料及生物基医药用新材料的研发与应用等，出台了一系列的相关政策。 2021年 12月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部等九部门联合在印发的《“十四五”医药工业发展规划》中提出，要健全药用辅料、包装材料的标准体系和质量规范，促进产品有效满足仿制药一致性评价、制剂国际化等要求。在医疗器械方面，要重点发展可降解材料、组织器官诱导再生和修复材料、新型口腔材料等生物医用材料。 2021年 12月，发改委在印发的《“十四五”生物经济发展规划》中提出，要重点围绕生物基材料等方向，构建生物质循环利用技术体系，推动生物资源严格保护、高效开发、永续利用，加快规模化生产与应用，推动生物工艺在化工、医药、轻纺、食品等行业推广应用。 在国家相关政策的大力支持下，药用辅料及生物基医药用新材料行业拥有广阔的市场空间与发展前景。威尔药业作为药用辅料行业的龙头企业之一，有着20余年的行业从业经验，具有丰富的技术储备，与国内外数千家药品生产企业建立了良好的长期合作关系，在行业内拥有较高品牌知名度和美誉度。 （二）本次发行的目的 1、响应市场需求，丰富公司产品品类 乙交酯丙交酯共聚物是一种可降解的功能性高分子有机化合物，具有良好的生物相容性、无毒、良好的成囊和成膜的性能，可作为高端药用辅料、医药用新材料广泛应用于制药、植入类可吸收医疗器械、可降解医用耗材、包材等领域，其功能性由乳酸嵌段与乙醇酸嵌段的比例及分子量大小决定。 本项目的产品乙交酯丙交酯共聚物以乳酸和乙醇酸为原料合成制备，产品分子结构中乳酸和乙醇酸嵌段的比例可根据需求进行调节，以适应多种功能性的需要。聚合物的关键质量指标如分子量大小及分布、纯度高低均受制于乙交酯丙交酯共聚物成套的生产关键技术，本项目采用技术有着高收率、高纯度的特点，具备良好的产业化前景，具有较大的商业价值。通过本项目的实施，公司产品品类将进一步丰富，通过更加多元化的产品结构，可避免公司营业收入随某一产品的价格或市场变化而出现剧烈波动，分散经营风险。 2、拓展产品用途，巩固公司竞争优势 药用辅料及医药用新材料在药物制剂及医用材料行业具有重要的作用，是公司近年来一直关注并致力发展的战略性产品，也是公司未来重要的发展方向。目前我国乙交酯丙交酯共聚物受到材料品质的制约，在药用辅料及医药用新材料的应用与欧美等发达国家相比相对较为落后，高品质的乙交酯丙交酯共聚物高度依赖进口，且价格昂贵、供应短缺。 基于公司在国内药用辅料及医药用新材料领域已具备的研发和市场开发的先发优势，本项目产品主要致力于拓展在生物医学领域的应用，重点应用于药物控制释放体系、骨科材料及组织修复材料与药用包材等。公司拟通过本项目的实三、本次发行概况 （一）本次发行的审批及审核情况 1、已履行的审批程序 （1）董事会审议过程 2023年 6月 19日，发行人第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》等相关议案。 2023年 7月 28日，发行人第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。 （2）监事会审议过程 2023年 6月 19日，发行人第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》等相关议案。 2023年 7月 28日，发行人第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司案》。 （3）股东大会审议过程 2023年 7月 6日，发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案。 2023年 8月 14日，发行人 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。 2、尚需履行的审批程序 本次发行尚需经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。 公司在获得上交所审核通过、中国证监会同意注册后，将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理证券发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 （二）本次发行可转换公司债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次发行的可转债发行总额不超过人民币 30,600.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。 ④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。 ⑤本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次发行的可转债到期日止。 8、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日（含调整日）按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债的转股数量； V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日（含调整日）按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售的比例、数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）本次可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 公司根据相关法律法规的规定保护债券持有人享有的权利。 （2）本次可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 提前偿付本次可转债的本金和利息； ④遵守债券持有人会议形成的有效决议； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召集 在本次可转换公司债券存续期间内，出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则； ③公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付本次可转债本息； ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ⑥保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； ⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ⑧公司提出债务重组方案； ⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 17、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 30,600.00万元（含本数，含发行费用）。公司作为有限合伙人持有江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“疌泉高投”）10%财产份额，认缴出资 1亿元，现已实缴出资 7,000万元（最后一笔实缴出资之日为 2022年 8月 5日）。基于谨慎性原则，公司将对定为董事会决议日前 6个月至本次发行前拟投入的财务性投资，从本次募集资金总额中予以扣除。公司拟将扣减财务性投资及本次发行费用后的募集资金净额用于以下项目： 单位：万元
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或其他方式解决。 18、评级事项 远东资信评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，根据评级报告：公司主体信用等级为“AA-”，本次债券信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。在跟踪评级期限内，远东资信评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权的人士确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）违约责任及争议解决机制 1、违约情形 公司未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》《受托管理协议》等相关约定。 3、争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》《受托管理协议》等约定，向约定的有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。 （四）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）银河证券股份有限公司以余额包销方式承销。本次可转换公司债券发行的承销期为自【】年【】月【】日（T-2日）至【】年【】月【】日（T+4日）。 （五）发行费用
（六）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排
（七）本次发行可转债的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
（一）受托管理协议签订情况 2023年 8月，公司与银河证券签订了《南京威尔药业集团股份有限公司与中国银河证券股份有限公司签订的南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券债券受托管理协议》。 （二）债券受托管理协议主要内容 以下仅列明《受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文。 1、威尔药业（甲方）的权利和义务： “3.1甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。 3.2甲方应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。 甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定履行相应程序。 本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，甲方使用募集资金时应当书面告知乙方。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，甲方应当按半年度将资金使用计划书面告知乙方。 3.3本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.4本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化； （二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构； （三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动； （四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； （五）甲方控股股东或者实际控制人变更； （六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组； （七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （九）甲方股权、经营权涉及被委托管理； （十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权； （十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更； （十二）甲方转移债券清偿义务； （十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组； （十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； （十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项； （十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； （十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭； （二十）甲方涉及需要说明的市场传闻； （二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金； （二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响； （二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项； （二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定； （二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则； （二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。 就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。 甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。 3.5债券发生下列情形之一的，甲方应当及时发布公告提示投资风险，自该情形披露之日起，仅专业投资者中的机构投资者可以买入该债券： （一）甲方最近一个会计年度经审计的财务报告显示为亏损，或者经更正的财务报告显示为亏损； （二）甲方发生严重违反法律法规或者合同约定的行为，或者被证券监督管理部门立案调查，严重影响其偿债能力； （三）甲方发生债务违约或者延迟支付本息事件； （四）甲方发生严重影响其偿债能力的其他重大事项，导致债券偿付存在重大不确定性； （五）甲方发生其他影响投资者权益保护的负面情形。 3.6甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。除上述情形外，甲方应每年（或根据乙方合理要求的间隔更短的时间）向乙方提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。经乙方要求，甲方应提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。 3.7债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。 甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。 3.8甲方在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务： （一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项； （二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务； （三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方； （四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件； （五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。 3.9预计不能偿还本期债券时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。 约定的偿债保障措施为如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定： 1、向乙方提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： （1）乙方及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支； （2）所有迟付的利息； （3）所有到期应付的本金； （4）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的逾期利息； 2、相关的违约事件已得到救济或被豁免； 3、债券持有人会议同意的其他措施。 公司保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，公司承诺根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 10%。 乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。 财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。 因履行上述偿债保障措施或采取财产保全（包括提供财产保全担保）而发生的全部费用由甲方承担。 3.10甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。 后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现期限、由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。 甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。 3.11甲方成立金融机构债权人委员会的，应当协助乙方加入其中，并及时向乙方告知有关信息。 3.12甲方应当对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应当指定专人（姓名：张坚；职务：证券事务代表；电话：025-85732322）负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在 3个工作日内通知乙方。 3.13受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。 3.14在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。 甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。 3.15乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。 3.16甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。 如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。 3.17甲方承诺，在本期债券存续期间内，如发生下列事项，应当在三个工作日内通知乙方，并披露公告： （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回； （四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； （五）未转换的可转债总额少于三千万元； （六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （七）中国证监会规定的其他事项。 3.18债券停牌或者复牌的，甲方应当及时向市场披露。停牌期间，债券的派息、到期兑付、回售、赎回等事宜按照募集说明书等的约定执行。 停牌期间，甲方应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对甲方偿债能力的影响等。 债券在交易所终止上市并予以摘牌的，甲方应当及时向交易所提交并披露公告，说明有关情形的具体情况、债券偿付安排、债券上市及摘牌日期等事项。” 2、银河证券（乙方）的职责、权利和义务 “4.1乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。（未完）  |