辽港股份(601880):辽宁港口股份有限公司关于全资子公司拟吸收合并全资孙公司及设立分公司
关于全资子公司拟吸收合并全资孙公司及 设立分公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日 召开的第七届董事会2023年第2次会议审议通过了《关于辽港控股（营口）有限公司吸收合并全资子公司营口港散货码头有限公司及设立分公司的议案》，并授权公司管理层办理吸并注销全资孙公司和设立分公司的各项工作。现就有关事项公告如下： 一、情况概述 公司基于统筹安排资产使用，进一步规范管理、减少内部交易； 同时为降低整体税负、节约资金成本等原因，公司决定由全资子公司辽港控股（营口）有限公司（以下简称“营口有限”）拟吸收合并全资孙公司营口港散货码头有限公司（以下简称“散货码头”），并由营口有限新设立分公司（以下简称“第二分公司”），承接散货码头的全部人员、资产、负债、权益和业务等。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《辽宁港口股份有限公 司章程》等相关规定，本次拟吸收合并全资孙公司及设立分公司事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次拟吸收合并全资孙公司及设立分公司事项不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、吸收合并方的基本情况 （一）吸收合并方的基本情况 公司名称：辽港控股（营口）有限公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91210804MA10TQ454G 成立日期：2021年01月05日 注册资本：1,000,000万人民币 法定代表人：曹应峰 住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号05-港业务大厦722室（生 产场所：鲅鱼圈区18-实业公司汽修厂厂房） 经营范围：许可项目：港口经营，建设工程设计，特种设备安装 改造修理，特种设备制造，道路货物运输（不含危险货物），住宿服务，餐饮服务，洗浴服务，印刷品装订服务，食品经营，住宅室内装饰装修，各类工程建设活动，城市生活垃圾经营性服务，货物进出口，技术进出口，施工专业作业，国内船舶管理业务，供电业务，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零配件批发，建筑用钢筋产品销售，特种设备销售，物料搬运装备制造，物料搬运装备销售，建筑材料销售，产业用纺织制成品销售，机动车修理和维护，橡胶制品销售，劳动保护用品生产，劳动保护用品销售，供暖服务，物业管理，五金用品销售，办公用品销售，日用木制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），汽车租赁，住房租赁，非居住房地产租赁，国内货物运输代理，会议及展览服务，专业保洁、清洗、消毒服务，污水处理及其再生利用，园林绿化工程施工，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内船舶代理，集装箱维修，城市绿化管理，机械设备租赁，特种设备出租，再生资源销售，环境保护监测，国际船舶管理业务，产业用纺织制成品生产，木制容器制造，木制容器销售，船舶租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：公司持有100%股权 主要财务指标：截至 2023年 6月 30日，营口有限总资产 2,358,637.89万元，负债964,572.23万元，所有者权益1,394,065.66万元，2023年1-6月营业收入221,568.83万元，纳入合并报表范围的净利润为42,506.16万元（以上为未经审计数据）。 （二）被吸收合并方的基本情况 公司名称：营口港散货码头有限公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91210804MA11BA744R 成立日期：2021年08月26日 注册资本：50000万人民币 法定代表人：高殿忠 住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区天山大街东港埠办公楼（股二）五 层506室 经营范围：许可项目：港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），土地使用权租赁，非居住房地产租赁，机械设备租赁，特种设备出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：营口有限持有100%股权 主要财务指标：截至 2023年 6月 30日，散货码头总资产 8,038,645,997.37元，负债 954,035,901.1元，所有者权益 7,084,610,096.27元，2023年1-6月营业收入372,177,327.62元，纳入合并报表范围的净利润为4,204,642.58元（以上为未经审计数据）。 三、本次拟设立分公司的基本情况 分公司名称：辽港控股（营口）有限公司第二分公司 分公司性质：不具有独立企业法人资格 营业场所：辽宁省营口市鲅鱼圈区港埠办公楼（股二）五楼 经营范围：港口装卸服务、仓储（除危险化学品有毒化学品）（后 续将根据需要添加所需项目） 分公司负责人：夏春禹 以上相关信息均须以市场监督管理部门最终核准后的内容为准。 四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排 1、营口有限通过吸收合并方式合并散货码头全部人员、资产、 负债、权益和业务等。本次吸收合并完成后，营口有限存续经营，通过第二分公司承接散货码头的全部人员、资产、负债和业务等，散货码头独立法人资格将被注销。 2、合并基准日为2023年8年31月。合并基准日至本次吸收合并完 成日期间所产生的损益由营口有限承担。 3、吸收合并双方将根据法律规定签订吸收合并协议，共同完成 资产转移、权属变更、税务清算、注销登记等工作，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。 五、本次全资子公司拟吸收合并全资孙公司的目的、存在风险及 对公司的影响 公司基于整体战略规划及经营效益的考虑，为进一步整合和优化 现有资源配置，统筹安排资产使用，进一步规范管理、减少内部交易；同时为降低整体税负、节约资金成本，公司通过审慎考虑，拟吸收合并散货码头并设立分公司，符合公司业务及经营发展的需要，对公司发展具有积极意义。上述事项经公司董事会审议通过后，需按照规定程序办理工商登记及其他有关手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但不会对公司合并报表产生实质影响，也不会对公司的财务和经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、授权事项 为保证相关工作的顺利开展，公司董事会同意授权公司管理层依 据法律、法规的规定具体办理注销孙公司和设立分公司的各项工作，包括但不限于就清算注销孙公司事宜成立清算小组，办理清算注销相关手续，就设立分公司事宜对应办理工商登记及其他有关法律手续 等。 七、上网及备查附件 董事会决议 特此公告。 辽宁港口股份有限公司董事会 2023年8月25日 中财网
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