[中报]国发股份(600538):国发股份2023年半年度报告全文
原标题:国发股份:国发股份2023年半年度报告全文 北海国发川山生物股份有限公司 2023年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人潘利斌、主管会计工作负责人尹志波及会计机构负责人（会计主管人员）李斌斌声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 □适用 √不适用 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中可能面临的风险的相关内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................... 4 第三节 管理层讨论与分析 ........................................................................................... 7 第四节 公司治理 ......................................................................................................... 19 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................. 21 第六节 重要事项 ......................................................................................................... 22 第七节 股份变动及股东情况 ..................................................................................... 30 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................. 33 第九节 债券相关情况 ................................................................................................. 33 第十节 财务报告 ......................................................................................................... 34
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
√适用 □不适用 归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益和扣除非经常性损益的基本每股收益较上年同期大幅下降的主要原因：一是全资子公司高盛生物上半年可执行的合同金额同比减少、收入下降，且毛利率同比有所下降，致使其收入及净利润同比分别下降22.5%、64.8%；二是公司持有华大共赢一号基金27.03%的份额，华大共赢一号基金投资的项目中，股票已挂牌上市的华大智造和北海康成报告期末股价下跌致华大共赢一号基金亏损增加，从而导致公司投资华大共赢一号基金的投资收益同比减少672万元。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
□适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业为F51批发业。 （一）主要业务情况及经营模式 报告期内，公司经营的主要产业包括医药制造及医药流通产业、分子诊断及司法鉴定技术服务、分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务等，主要业务分布于广西、广东、北京、重庆、江苏、深圳等省市。 （1）医药制造 涉及医药制造的主要单位是北海国发川山生物股份有限公司制药厂、钦州医药有限责任公司中药饮片厂。 公司的分支机构国发制药厂目前生产的剂型包括滴眼剂、片剂、颗粒剂、散剂、酒剂等。其主要产品有“海宝”牌珍珠明目滴眼液、乙醇消毒液、珍珠末、珍珠层粉、胃肠宁颗粒、复方苦木消炎片等。其经营模式为：①生产模式：依据年度销售计划制定生产计划，并严格按照国家GMP规定的药品质量标准、生产工艺规程等组织生产。销售部门下达要货计划；采购部门采购生产物料；生产部门负责安排生产任务、协调和督促生产计划的完成，监督产品的生产过程、工艺要求和卫生规范等执行情况；质量控制部门通过对生产各环节的原材料、半成品、产成品质量严格控制，实现生产过程中的质量监督和管理，保证最终产品的质量和安全。②采购模式：主要原材料为酒精、白糖及布楂叶、珍珠等多种中药材及各种化学原料药、包装材料。其生产的原材料均系向外部供应商采购。公司建立了一套成熟的供应商遴选与审核机制，并根据自身业务特点制定了规范的采购管理制度和采购业务流程，由采购部遵照相关制度行使采购职能。③销售模式：分省区进行招商代理和自有销售队伍相结合。对于广西、广东等成熟省区通过自有的销售队伍进行销售，其他省区通过招商代理的方式实现销售。销售渠道主要是通过医药公司（医药连锁企业）配送至终端药店，再最终销售给消费者。 中药饮片厂主要经营中药饮片的生产和销售，经营模式主要是采购中药原材料，按GMP的要求组织生产，再将成品中药饮片通过医院、批发、连锁等渠道对外进行销售。 （2）医药流通 涉及医药流通的单位为北海国发医药有限责任公司和钦州医药有限责任公司，主要从事药品的批发和零售。两家企业在广西北海市、钦州市、防城港市等北部湾地区经营多年，具有较为稳定的客户资源。截至报告期末，北海医药和钦州医药拥有直营店8家，加盟店55家，特许加盟店 3家。 主要经营模式是，按照GSP的相关要求，从上游供应商/生产厂家采购商品，经过验收、存储、 分拣、物流配送等环节，销售给客户。批发业务：主要是作为上游生产厂家、供应商的配送商， 将各类药品、医疗器械配送至各级医院、农村医疗机构、乡镇卫生院、个体诊所及加盟连锁药店。 零售业务：以直营店为载体，向个人消费者提供药品及医疗器械产品。 （3）分子诊断及司法鉴定技术服务 全资子公司高盛生物系一家DNA检测综合解决方案提供商，专注于DNA鉴定检测设备研发、 生产和销售以及DNA鉴定检测的技术服务，所处细分行业为医疗器械行业中的体外诊断行业。主 营业务覆盖DNA检测行业的上游、中游、下游，具体包括上游配备自主产品超微量DNA自动提取 检测工作站，可实现检测样本自动化提取制备；中游提供DNA扩增、DNA测序等设备及配套试剂 耗材，满足客户DNA检测综合需求；下游通过派驻技术服务人员，为客户提供DNA测序及数据库 建库服务。高盛生物通过有机地结合产业链上、中、下游产品和技术服务，形成了针对性的法医 DNA检测整体解决方案。 （4）分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务 全资子公司北京香雅医疗技术有限公司主要开展分子医学影像中心、肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务。其经营模式： ①医学影像及放疗中心合作共建模式：北京香雅以外购大型医疗设备（如：PET-MR、PET-CT、CT、MRI、DR等大型医学影像设备，直线加速器、伽玛刀、中子刀等大型放疗设备）及提供技术与支持服务作为投入，医疗机构以场地、机房及医技人员作为投入，双方合作成立医学影像中心及放疗中心，开展医学影像诊疗、放疗服务。双方按照约定的成本核算方法，分期收回投资并获得收益的模式。 ②建立独立第三方医学影像诊断中心模式：根据《国家卫生计生委关于印发医学影像诊断中心基本标准和管理规范（试行）》的要求，将根据未来业务开展情况申请设立第三方医学影像中心。 ③技术服务与咨询模式：建立比较完整的技术服务与咨询团队，形成公司独特的管理体系、技术服务与咨询模式，为医院项目运行过程提供全程的完整价值链服务。 ④设备出售分期收回模式：将外购的医疗设备出售给医疗机构，分期收回设备款并取得收益。 （二）行业的周期性、区域性和季节性特征 （1）周期性 医药行业的需求具有刚性特征，受宏观经济波动的影响较小，长期看，周期性特征不突出。 （2）区域性 药品的时效性、便利性及区域消费习惯等特点决定了医药流通行业的地域性特点较为显著。 对于在省市区域内覆盖范围较广、配送能力较强、能更好满足上游供应商和终端客户对渠道需求的医药流通企业，具有更强的市场竞争优势。 （3）季节性 医药行业整体而言不具有明显的季节性特征。受中国传统习俗的影响，在春节期间医药销售会相对降低，致使销售额比其他季节要低。此外，部分药品品种因适应症的高发期受季节因素影响，相应的药物市场存在一定的季节性特征。 （三）行业情况说明 （1）医药制造业 根据国家统计局网站的统计数据，我国2023年上半年医药制造业规模以上工业企业实现主营业务收入12,496亿元，较去年同期下降2.9%；营业成本7,130.1亿元，较去年同期下降1.8%；实现利润总额1,794.5亿元，较去年同期下降17.1%。 （2）医药流通企业 根据商务部发布的《药品流通行业运行统计分析报告2021》，2021年全国七大类医药商品销售总额为26,064亿元，扣除不可比因素同比增长8.5%，增速同比加快6.1个百分点。中国医药流通行业整体保持持续增长，但从增长率发展趋势来看，总体运行呈现稳中趋缓的态势。 根据商务部《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》，到2025年，药品批发百强企业年销售额占比药品批发市场总额比重力争达到98%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%。 在医保基金收支平衡压力加大的情况下，控费成为当前医药行业面临的变局之一。在全国推广两票制、鼓励一票制的情况下，药品流通行业集中度明显加速。前瞻产业研究院预计，2023年医药流通行业整体增速将有所回落，行业集中度将进一步提升，以复合增长率为7%计算，到2028中国医药流通行业市场规模有望突破 4万亿元。 在国家政策引导和市场优胜劣汰的选择下，未来医药商业竞争加剧，内部分化加大，行业集中度将进一步提升，行业进入转型创新、全面升级阶段，行业新常态的运行轨迹凸显，现代医药物流发展和“互联网+”模式的推广应用，带动了行业业务模式、服务模式持续创新与优化。具有规模优势的龙头企业凭借网络、品种以及资金优势承接小企业市场份额，成为区域内的核心配送企业。 （3）体外诊断行业 随着我国政府对医疗卫生领域的投入增长，基层医疗水平的提升、医疗改革的推进、分级诊疗的执行、人民健康意识的提升、医疗健康保障的更加完善，体外诊断行业迎来新的发展机遇和市场需求，驱动体外诊断产业快速增长。 随着国家产业政策的逐步实施，助力我国体外诊断行业长期可持续发展，为我国体外诊断行业的发展创造了良好的外部环境。《“健康中国2030”规划纲要》《关于深化医疗保障制度改革的意见》《“十四五”医疗装备产业发展规划》等文件明确提出：提高高端医疗设备市场的国产化率，促进进口替代，推进体外诊断产品的自动化、智能化进程；《“十四五“生物经济发展规划》着重强调了要大力开发分子诊断、化学发光免疫诊断、即时即地检验等先进诊断技术和产品。 《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》提出，到2025年医疗卫生服务体系进一步健全，加强基层机构的科室标准化，加强乡镇卫生院和社区卫生服务中心规范化建设，发展社区医院，健全临床科室设置和设备配备。 （四）行业政策分析 2023年上半年，国家常态化开展医保目录调整工作，稳步推进2022版医保目录的落地，并出台了新版医保目录调整工作方案；“两会”召开，总理作政府工作报告对今年的重点工作任务做出总体部署；此外，国家医保局、卫健委、药监等部门也纷纷印发相关文件来指导各项工作的开展。主要政策如下： （1）深入推进实施全民健康生活方式行动 2023年3月2日，健康中国行动推进委员会办公室印发《健康中国行动2023年工作要点》。 《工作要点》在完善工作机制、制定印发政策文件、推进重点工作等四大方面部署了52项工作，持续推动实施各项行动，全方位、全周期保障人民健康。 （2）推动中药产业高质量发展 2023年2月28日，国务院办公厅印发《中医药振兴发展重大工程实施方案》，进一步加大“十四五”期间对中医药发展的支持力度，着力推动中医药振兴发展。统筹部署了8项重点工程，提出到2025年，优质高效中医药服务体系加快建设，中医药防病治病水平明显提升，中西医结合服务能力显著增强，中医药科技创新能力显著提高，中医药国际影响力进一步提升，中医药成为全面推进健康中国建设的重要支撑。 （3）推进医疗质量安全管理多元共治 2023年5月26日，国家卫生健康委、国家中医药局发布《关于开展全面提升医疗质量行动（2023-2025年）的通知》，要求在全行业进一步树立质量安全意识，完善质量安全管理体系和管理机制，进一步健全政府监管、机构自治、行业参与、社会监督的医疗质量安全管理多元共治机制，进一步巩固基础医疗质量安全管理，提升医疗质量安全管理精细化、科学化、规范化程度。 （4）鼓励创办社会办医疗机构 2023年2月23日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步深化改革促进乡村医疗卫生体系健康发展的意见》，《意见》提出，要鼓励拓展康复医疗、医养结合、安宁疗护等服务功能。扩大乡村医疗卫生机构中医药服务供给。鼓励社会力量办诊所、门诊部、民营医院等，为农民群众提供多元化医疗服务，并参与承接政府购买公共卫生服务。 （5）数字化助力医药行业转型 2023年2月，中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》，要求推动数字技术和实体经济深度融合，在农业、工业、金融、教育、医疗、交通、能源等重点领域，加快数字技术创新应用。发展数字健康，规范互联网诊疗和互联网医院发展。 早在“十四五”医药工业规划中，国家就明确提出要推动医药工业数字化转型，推进健康医疗大数据的开发应用和整合共享，实现新ICT技术与生产运营深度融合。 而医药产业作为我国的支柱产业之一，数字化转型正迎来爆发期，为未来五年医药行业最重要的一项变革。据《2023—2027全球数字医疗产业经济发展蓝皮书》，2022年全球数字医疗市场规模为2110亿美元，2023年至2030年将以18.6%的年均复合增长率增至8092亿美元，全球医疗数字化转型已成大趋势。 数字化转型将重新塑造医药行业格局，推动其走向高效、创新和可持续发展。 （6）整治行业不正之风，深入治理医疗领域乱象 2023年2月14日，国家医保局印发了《医疗保障基金飞行检查管理暂行办法》，有效提升制度保障层级，进一步发挥飞行检查利剑震慑效应与引领示范作用，持续遏制欺诈骗保普发、频发势头，切实强化定点机构自律管理。 2023年4月28日，国家医保局联合最高人民检察院、公安部、财政部、国家卫生健康委印发了《2023年医保领域打击欺诈骗保专项整治工作方案》，在全国范围开展医保领域打击欺诈骗保专项整治工作。 2023年5月10日，国家卫健委等14个部门联合印发《2023年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》。指出要整治行业重点领域的不正之风问题。明确对医药领域行政管理部门，行业组织或学（协）会在工作或推进业务主管部门委托事项过程中，医药生产经营企业及与之关联的经销商、医药代表“带金销售”问题进行重点整治。强化医保基金监督管理。保持打击欺诈骗保高压态势，重点惩治利用虚假证明材料、虚构医药服务项目或虚计项目次数，串换药品耗材、诊疗项目或服务设施等欺诈骗保问题。深入治理医疗领域乱象。严肃处理医疗机构工作人员违法违规牟取个人利益行为，明确行业底线、红线。 2023年5月30日，国务院办公厅印发《关于加强医疗保障基金使用常态化监管的实施意见》，推进智能监控常态化，加快医保基金智能监控知识库、规则库建设和应用，加强动态维护升级，不断提升智能监控效能。多项监管措施常态化，包括推进飞行检查、专项整治、日常监管、智能监控、社会监督5个方面。 （7）改善基层医疗服务 2023年2月23日，国务院印发《关于进一步深化改革促进乡村医疗卫生体系健康发展的意见》，提出了到2025年的目标任务，即乡村医疗卫生机构功能布局更加均衡合理，基础设施条件明显改善；乡村医疗卫生人才队伍发展壮大，人员素质和结构明显优化；乡村医疗卫生体系运行机制进一步完善，乡村医疗卫生体系改革发展取得明显进展。《意见》对于完善乡村医疗卫生体系有着重要的指导意义，对全面推进健康中国建设、全面推进乡村振兴有着积极的推动作用。 （8）强化城乡基层医疗卫生服务网底，规范社会办医发展和执业行为 2023年3月23日，国务院发布了《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》，在强基层医疗、社区医疗的领域发出了明显信号。提出要提高公共卫生服务能力。健全公共卫生体系，加强专业公共卫生机构和医院、基层医疗卫生机构的公共卫生科室标准化建设。强化城乡基层医疗卫生服务网底。支持社会力量举办等方式增加康复、护理等专科医疗机构数量，规范社会办医发展和执业行为等。 （9）推动县办中医医疗机构全面覆盖 2023年4月28日，国家中医药管理局、国家发展改革委、国家卫生健康委发布《关于全面加强县级中医医院建设基本实现县办中医医疗机构全覆盖的通知》，要求加强县级中医医院对乡镇卫生院和村卫生室的统筹管理，整体提升县域中医药服务水平，提升基层慢性病中医诊疗服务能力，提供便民惠民服务。 （10）支持定点零售药店开通门诊统筹服务 2023年2月15日，国家医疗保障局发布《关于进一步做好定点零售药店纳入门诊统筹管理的通知》，高度重视定点零售药店纳入门诊统筹工作，积极支持定点零售药店开通门诊统筹服务，完善定点零售药店门诊统筹支付政策，明确定点零售药店纳入门诊统筹的配套政策。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）国发制药厂具有品牌优势、技术优势和资源优势 国发制药厂目前生产的剂型包括滴眼剂、片剂、颗粒剂、散剂、酒剂等，生产的主要原材料珍珠及其贝壳是北部湾丰富的海洋生物资源；中间体珍珠液的提取技术比较先进，生产的“海宝”牌珍珠明目滴眼液是1999年国家重点技术创新项目，曾获得北海市及广西科技进步奖，是广西名牌产品；主营品种珍珠明目滴眼液同时列入国家医保目录以及国家基本用药目录，市场、消费者反映良好。具有一定的品牌优势、技术优势和资源优势。 （二）医药流通企业具有地域优势和品牌优势 北海医药和钦州医药为医药流通企业，以药品批发零售为主。一是具有区域市场渠道覆盖优势。两公司分别是由原国有企业北海医药总公司和钦州医药总公司改制而来，经过多年的经营积累，与北部湾地区三甲、二甲以上医院建立了稳定的长期良好合作关系，具有较为稳定的客户资源，在钦州、北海、防城港等北部湾地区有一定的竞争力。钦州医药有限责任公司中药饮片厂生产的中药饮片，因建厂时间较早，饮片质量持续稳定，在钦州市地区享有很高的声誉。但北海医药和钦州医药规模较小，与在北部湾地区经营的其他上市公司相比，竞争力不强。 随着国家医改政策的深入推动，医保控费、“零加成”、“三省低价联动降价”、分级诊疗等政策不断出台，以及药品集中采购的常态化，医药市场集中度提高，市场竞争日益激烈，北海医药和钦州医药面临的经营压力持续增大。 (三)提供分子诊断及司法鉴定技术服务的高盛生物具有核心技术优势、法医DNA检测全产业链产品及服务优势、客户渠道优势 高盛生物《一种核酸提取方法、装置、系统、控制设备及存储介质》等发明专利获得了专利授权，为国家高新技术企业及广东省专精特新中小企业。其控股的子公司高盛智造亦为国家高新技术企业，与其他单位联合申报的《Y染色体遗传标记法医检验关键技术及体系建立与规模应用》项目荣获2020年度广东省科技进步奖一等奖。 高盛生物主要产品包括DNA检测设备、试剂及耗材等法医DNA鉴定产品，并提供人类身份鉴定相关的基因组学鉴定、数据分析等综合技术服务，项目涵盖DNA提取、DNA PCR-STR复合扩增、DNA数据入库等。自主研发生产的“超微量DNA自动提取检测工作站”，是为刑侦领域量身定做的全自动（自动裂解、自动离心、自动纯化）、高通量（最大可达96个检材）核酸提取工作站，2019年被公安部评为“国产替代双十计划银奖”，是DNA鉴定检测领域实现国产替代的精细自动化装备之一，在同行业中具有较强的技术优势。 高盛生物通过多年的技术研发和人才积累，拥有成熟的业务模式，现已形成集设备研发、耗材生产、技术服务、司法鉴定四大业务为一体，具备群体高通量测序核心技术和精细刻画精准识别刑侦技术的高新技术生物企业，创造性的实现了从案发现场物证的DNA获取到DNA数据分析入库的法医DNA鉴定一站式服务体系，具有全产业链优势。 高盛生物业务立足于华南DNA检测市场，常年服务于广东省各级公安单位的DNA实验室新建、扩建和设备更新换代项目，配套提供DNA检测试剂耗材，参与DNA测序和数据库建库项目，为广州市、东莞市、江门市等主要市局、分局和广东省内超过一半的区县级公安系统DNA实验室建设项目提供产品和技术服务方案，为客户提供成套设备、日常试剂耗材和整体技术解决方案，在广东省公安系统DNA数据库建库服务中具有一定的客户渠道优势。 三、 经营情况的讨论与分析 2023年上半年，公司实现营业收入1.94亿元，比上年同期下降11.41%，实现归属于上市公司股东的净利润为-975.16万元，比上年同期下降211.81%。亏损的主要原因为：全资子公司高盛生物上半年可执行的合同金额同比减少、收入下降，且毛利率同比有所下降，致使其收入及净利润同比分别下降22.5%、64.8%；公司持有华大共赢一号基金27.03%的份额，华大共赢一号基金投资的项目中，股票已挂牌上市的华大智造和北海康成报告期末股价下跌致华大共赢一号基金亏损增加，从而导致公司投资华大共赢一号基金的投资收益同比减少672万元。 报告期内，公司第十届董事会、第十届监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，完成了第十一届董事会、第十一届监事会的换届选举。报告期内，公司顺利召开了2022年度业绩说明会，通过与投资者的沟通和交流，增进了公众投资者对公司的了解。公司根据2022年1月7日中国证监会和上海证券交易所发布的《上市公司章程指引（2022年修订》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司独立董事规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等规则的要求，结合公司的实际情况，对内控相关制度进行了梳理和完善。经2023年2月8日公司召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过，公司修订了《高级管理人员薪酬管理办法》《子公司管理制度》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等29个内控制度。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 √适用 □不适用 全资子公司高盛生物2023年上半年收入及净利润同比分别下降22.5%、64.8%；高盛生物的客户主要为公安机关，受客户刑侦领域财政预算及需求下降的影响，2023年上半年项目招标中标的金额比上年同期大幅下降，预计将对高盛生物的经营产生较大影响。 高盛生物拟采取以下措施改善经营状况：加大研发、技术服务、销售等领域资深人才的培养和引进力度，夯实人才基础；加大法医鉴定一代测序鉴定试剂盒的研发和申报力度，丰富产品管线；在全国范围内引进优质的经销商，加大二代测序技术建库及案件解决方案的市场拓展力度，提高市场份额；立足司法鉴定业务的基础上，拓展禁毒、环境等新的检测鉴定业务。 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业收入、营业成本变动原因说明：主要是全资子公司高盛生物2022年度项目中标金额比上年同期减少，导致2023年在手可执行订单减少，收入同比减少，成本同比下降。 管理费用变动原因说明：主要是公司采取各种管理措施应对新的经济形势和市场变化，管理费用同比增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是因本期转让持有优峰（北京）生物科技有限公司股份，收回投资款。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期通过应收账款保理业务收到的款较上年增加。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位：元
2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 至报告期末，公司对外投资的情况如下： ①公司投资华大共赢一号基金的情况 公司于 2017 年以 1 亿元人民币认购了南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）27.03%的基金份额。至2022年年底，华大共赢一号基金在管的项目有华大智造、杭州博日、友芝友医药等14个项目，投资金额为3.34亿元。目前，该基金已进入退出期，其投资的两个项目已经IPO上市，其中：北海康成于2021年12月10日在港交所挂牌上市，华大智造于2022年9月9日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司投资该基金，2023上半年确认的投资收益为-938.46万元。 ②公司投资优峰生物的情况 2021年9月23日，公司向优峰（北京）生物科技有限公司（以下简称“优峰生物”）进行现金增资1,000万元人民币，增资完成后，公司持有优峰生物1%的股权。优峰生物主要从事Ii-Key多肽疫苗的研发等业务，鉴于优峰生物目前行业发生的重大变化，根据公司业务规划发展的需要，经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司将持有的优峰生物1%的股权以1,320万元的价格转让给优峰生物的大股东北京优峰国际咨询有限公司。至2023年6月30日，公司已收到全部的股权转让款，工商变更登记手续尚未办理完毕。 ③北京香雅投资华大共赢二号基金的情况 2021年，北京香雅以人民币1,000万元认缴山东青岛华大共赢二号创业投资企业(有限合伙)2%的基金份额，分五期出资。报告期内，北京香雅按照合伙协议的约定完成了华大共赢二号基金第二期出资 200 万元人民币的实缴工作。华大共赢二号基金注册资本为人民币 5 亿元，截至 2023年6月30日，其实缴出资为1.45亿元人民币，对外投资了美泰科技等8个项目，对外投资的金额为1.17亿元。该基金尚处于投资期。 ④北京香雅投资奇迹医学的情况 2022年12月底，北京香雅出资人民币2,000万元投资了奇迹之钥医学科技（北京）有限公司，投资占其注册资本的2.439%。 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 至报告期末，公司主要控股子公司的情况如下：
单位：万元
高盛生物上半年收入、净利润下降，主要原因为：一是2022年度项目中标金额比上年同期减少，导致2023年在手的存量订单减少；二是其客户主要为公安机关，受客户刑侦领域财政预算下降、需求下降的影响较大，2023年上半年项目招标中标的金额比上年同期大幅下降，2023年上半年可执行的订单减少。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业政策变动风险 医药行业是政策密集型行业，受政策影响较大。2023年医药、医保、医疗政策持续发力，三医联动改革协同发展，政策变动较多。随着医药卫生体制改革深入推进，特别是带量采购、医保目录调整、医保支付方式改革等政策的落地，医药市场格局持续变化，将推进行业内的产业整合、商业模式转型，缺乏竞争优势或特色品种的医药企业将面临被市场淘汰的风险。公司面临行业政策变化所带来的风险。 风险应对措施：公司将密切关注国家政策走势，加强对行业重大信息和敏感信息的分析。及时把握行业发展变化趋势，提前制定应对措施，根据市场状况，适时调整产品结构与营销策略，提高管理水平。 2、市场竞争加剧的风险 随着医改的持续深入，医药行业的整合力度加大，医药流通企业面临的竞争加剧，集中表现在市场和品种客户的争夺、配送能力和效率的竞争、医院合作项目的竞争等。此外，在互联网业务快速发展下，跨区域电商平台和第三方医药物流也纷纷加入市场竞争中，市场格局更加复杂，竞争异常激烈。医药零售终端，在“互联网+”医疗、购药快速普及的背景下，行业实体门店客流下滑，医药电商平台业务占比加大，对以传统商业批发调拨为主要业务模式的企业带来巨大挑战。 风险应对措施：根据市场环境变化制定相应的生产经营、市场营销策略，开展电子商务B2B、B2C业务，拓展销售渠道，推动精益管理，努力降低管理成本，严格控制生产成本，同时加快特色新产品引进，提高市场竞争力。 3、应收账款管理风险 随着“两票制”的实施，公司医药流通企业需要垫付的上游货款大幅增加，另一方面下游医院客户的应收账款回款周期延长，增加了公司的资金成本，对公司的现金流造成较大压力。公司高盛生物的主要客户为公安机关，受客户财政预算的影响，客户回款不及预期。若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司存在发生坏账的风险。 风险应对措施：公司将不断强化应收账款内部控制和日常管理，强化对经营活动现金流的管控，加大重点客户应收款项的对账和清收力度，有效控制和降低应收账款风险。 4、商誉减值风险 公司2020年收购高盛生物股权的交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后形成2.54亿元的商誉。如果高盛生物未来由于市场竞争加剧、行业产生波动、市场拓展不力等原因导致业绩下滑或者亏损，则合并商誉存在减值风险，减值金额将计入公司合并利润表，对公司未来业绩产生不利影响。 风险应对措施：公司将以制度管理为依据，以目标管理为手段，以强化执行为基础，不断提升高盛生物的经营管理水平；高盛生物将加大研发、技术服务、销售等领域资深人才的培养和引进力度，加大法医鉴定一代测序鉴定试剂盒的研发和申报力度，丰富产品管线。同时，在全国范围内引进优质的经销商，加大二代测序技术建库及案件解决方案的市场拓展力度，提高经营业绩。 5、控股股东股份被质押及司法冻结比例较高的风险 至2023年8月18日，公司控股股东朱蓉娟及一致行动人彭韬、广西国发投资集团有限公司、姚芳媛股份质押的比例为78.2%，股份被司法冻结的比例为87.97%，且涉及的诉讼案件较多，金额较大（具体内容详见公司2023年8月19日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的相关公告），其持有的公司股份被司法处置的风险较高。 如果股份被司法处置，且被处置的股份占比较大，可能导致公司实际控制权发生变更，进而对公司股权结构、生产经营、公司治理等产生重大影响。 目前公司的生产经营正常，控股股东及一致行动人股份被司法冻结事项暂不会对公司控制权及公司的正常生产经营产生重大不利影响。 风险应对措施：公司将加强风险防范，通过采取健全规章制度，完善内控体系，加强内部审计等措施，避免控股股东及实际控制人等相关方的不当交易、资金占用、违规担保等情形，保证公司的正常经营和公司治理的稳定；持续关注控股股东及其一致行动人股份质押及司法冻结的进展，按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务并做好风险提示；同时，公司将积极督促控股股东及一致行动人，同债权人协商债务化解的方案及措施，并通过拓宽融资渠道和处置资产等措施增加经营性现金流，化解债务风险。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 2022年年度股东大会审议通过《2022年度董事会工作报告暨第十届董事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2023 年财务预算报告》《2022 年度利润分配预案》《2022 年年度报告全文及摘要》《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2022年度业绩承诺完成情况的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于确定公司董事津贴的议案》《2022年度监事会工作报告暨第十届监事会工作报告》《关于确定公司监事津贴的议案》《关于换届选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》《关于换届选举公司第十一届董事会独立董事的议案》《关于换届选举公司第十一届监事会非职工代表监事的议案》等15个议案。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 公司第十届董事会、第十届监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，完成了第十一届董事会、第十一届监事会的换届选举。同日，公司召开第十一届董事会第一次会议、第十一届监事会第一次会议，选举出公司董事长、监事会主席，并完成公司高级管理人员的聘任。 董事会：公司2022年年度股东大会选举潘利斌先生、彭韬先生、喻陆先生、吴培诚先生、尹志波先生、李勇先生为公司第十一届董事会非独立董事；选举许泽杨先生、宋晓芳女士（会计专业人士）、曾艳琳女士为公司第十一届董事会独立董事。第十一届董事会第一次会议选举潘利斌先生为公司董事长。 监事会：公司2022年年度股东大会选举吕秋军先生、黄振华先生为公司第十一届监事会非职工代表监事，与职工监事陈燕女士共同组成公司第十一届监事会。第十一届监事会第一次会议选举吕秋军先生为公司监事会主席。 高级管理人员：公司第十一届董事会第一次会议聘任潘利斌先生为公司总裁；聘任尹志波先生为公司财务总监、副总裁；聘任李勇先生为公司副总裁、董事会秘书。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 √适用 □不适用 公司分支机构北海国发川山生物股份有限公司制药厂不属于重点排污单位，2023年上半年排污情况说明如下： （1）废水 国发制药厂废水主要为清洗、提取中药材，清洗车间地面、工艺设备器具所产生的废水。排放废水的污染物主要为化学需氧量、生化需氧量、氨氮、悬浮物、总磷等，废水经统一处理后排放均达到国家《中药类制药工业水污染物排放标准》（GB21906-2008）的排放限值标准。2023 年上半年的废水排放总量为：4295吨。其中化学需氧量排放量111.67㎏；生化需氧量排放量26.20㎏；氨氮排放量2.032㎏；悬浮物排放量38.655㎏；总磷排放量0.988㎏。 （2）废气 国发制药厂的废气主要为锅炉燃料燃烧时排放的废气。本厂的两台锅炉为韩国原装进口的 4吨燃气锅炉，燃烧完全，干净环保，废气排放经检测符合《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）的燃气锅炉标准要求。2023 年上半年的锅炉废气排放量为 32.865 万 m3，其中氮氧化物排放量32.865㎏；二氧化硫排放量2.629㎏；颗粒物排放量2.432㎏。 （3）固废 国发制药厂固废分为一般固废和危险固废。一般固废主要为中药提取后的中药材药渣、污水处理系统产生的污泥，办公生活垃圾，以及一些可回收的外包装废纸箱。中药材药渣可以作为农肥或燃料使用，也可以填埋处理；污泥按相关规范要求委托有资质的环保公司进行无害化处理；外包装纸箱等可回收物可以重复利用或卖给废品回收公司。2023年上半年一般固废的产生总量为63.992吨。其中：①药渣：40.33吨；②纸箱：7.252吨③生活垃圾：1.55吨④污泥：14.86吨。 本厂的危险废物为机械设备维保过程中产生的废润滑油，设有专门的存放点，并按相关规范进行严格的管理。2023年上半年的危险废物产生总量为0。 （4）污水处理设施运行情况 国发制药厂污水站污水设施的处理能力为240吨/天，采用预处理+生化处理+深度处理工艺。 污水处理设施由专人负责管理及操作，定期维护保养。全厂废水经污水管网收集后进入污水站统一进行处理后达标排放，由国发制药厂总排污口排入市政管道，最终流入北海经济技术开发区排水及再生水厂。 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
注1:与重大资产重组相关的股份限售承诺 1、承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。 2、（1）如标的公司在2020年度、2021年度中任一年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在2022年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）100%（含）及以上，则承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：当年度可解锁股份数量=承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3；（2）如标的公司在 2020 年度、2021 年度中任一年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%，或在2022年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）100%，但承诺方已根据《盈利补偿协议》约定履行了业绩补偿义务的，则承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：当年度可解锁股份数量=承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3－承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量（在最后一个业绩补偿年度应包括期末资产减值股份补偿，如适用）。 3、承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，承诺方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。 4、承诺方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，承诺方承诺将根据前述规定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不得转让在上市公司拥有权益的股份。 注2：与重大资产重组相关的解决同业竞争的承诺 1、承诺方（含承诺方直接或间接控制的其他经营主体，下同）未在中国境内外任何区域从事或协助其他方从事与上市公司现有业务相同或类似的业务。 2、承诺方将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上市公司的经营业务构成或可能构成竞争的业务。 3、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。 4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。 5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 注3：与重大资产重组相关的解决关联交易的承诺 1、承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求上市公司向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形式的担保。 2、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按照上市公司章程、有关法律法规规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 注4：与重大资产重组相关的其他承诺 菁慧典通因本次交易获得的上市公司的股份在其承诺的股票锁定期内，本人/本企业将不以任何方式向其他方直接或间接转让本人/本企业持有的菁慧典通财产份额或从菁慧典通退伙，也不签署任何同意菁慧典通转让其在本次交易中获得的上市公司股份的任何决议文件。菁慧典通通过本次交易取得上市公司股票的锁定期限届满后，本人/本企业转让和交易菁慧典通的股权将依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本人/本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。 注5：与重大资产重组相关的其他承诺 菁慧典通因本次交易获得的上市公司的股份在其承诺的股票锁定期内：（1）作为菁慧典通有限合伙人之一，余江安进创业投资中心（有限合伙）承诺将不以任何方式向其他方直接或间接转让其持有的菁慧典通财产份额或从菁慧典通退伙，也不签署任何同意菁慧典通转让其在本次交易中获得的上市公司股份的任何决议文件。（2）本人承诺不会以任何方式向其他方直接或间接转让持有的余江县安胜投资服务中心的财产份额或退伙，也不会以任何方式通过个人独资企业余江县安胜投资服务中心向其他方直接或间接转让其持有的余江安进创业投资中心（有限合伙）财产份额或退伙。 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 经查询中国执行信息公开网，公司控股股东朱蓉娟曾担任南宁市明东实业有限公司法定代表人，因南宁市明东实业有限公司尚有未履行完毕的执行案件，朱蓉娟被相关法院采取了限制消费措施。经查询中国执行信息公开网，朱蓉娟、彭韬名下尚未履行完毕的执行案件为(2023)琼0108执6602号，执行标的为人民币5,125.26万元，主要是朱蓉娟以持有的公司2,910万股股份作质押，为海南风正顺农业科技有限公司向海南润泰欣茂小额贷款有限公司的5,000万元人民币借款提供担保而被要求承担的连带还款责任。案件具体内容见公司2023年6月30日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》披露的《关于控股股东股份质押的进展公告》（公告截至2023年8月18日，控股股东朱蓉娟女士及其一致行动人股份累计被司法冻结的情况如下： （未完）  |