[中报]凤凰股份(600716):凤凰股份2023年半年度报告
原标题:凤凰股份:凤凰股份2023年半年度报告 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2023年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人林海涛、主管会计工作负责人颜树云及会计机构负责人（会计主管人员）陈超声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期内公司不进行利润分配及公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 受到风险、不明朗因素及假设的影响，本报告所涉及的未来经济及行业的主观假定和判断、企业未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 本报告已描述了公司面临的风险，敬请投资者查阅“第三节 管理层讨论与分析”之“五、其他披露事项”中（一）可能面对的风险。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 20 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 21 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 22 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 29 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 31 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 31 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 32
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 营业收入变动的主要原因：主要是由于本期宜兴项目集中交付量少于上年同期。 归属于上市公司股东的净利润变动的主要原因：1、本期宜兴项目集中交付量少于上年同期，营业毛利较上年同期大幅减少；2、期末借款余额较上年6月末大幅增加，本期利息支出大幅增加，导致财务费用较上年同期大幅增加；以上致使归属于上市公司股东的净利润较上年同期有大幅度下降。 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动的主要原因：同“归属于上市公司股东的净利润变动的主要原因”。 经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因：主要是本期镇江凤凰和颐居项目首次开盘预售，预收售房款较上年同期大幅增加，导致经营活动现金流入较上年同期大幅增加，致使经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加。 基本每股收益变动的主要原因：1、本期宜兴项目集中交付量少于上年同期，营业毛利较上年同期大幅减少；2、期末借款余额较上年6月末大幅增加，本期利息支出大幅增加，导致财务费用较上年同期大幅增加；以上致使基本每股收益较上年同期有大幅度下降。 扣除非经常性损益后的基本每股收益变动的主要原因：同“基本每股收益变动的主要原因”。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）所属行业情况 2023年上半年，中央坚持“稳中求进”的工作总基调，坚持“房住不炒”定位，明确“防风险”是房地产工作重点。具体来看，“金融十六条”、“三支箭”等融资政策的持续落地给予房地产企业强力支持。各地方政府“一城一策”实施差别化信贷政策、贷款市场报价利率（LPR）的继续下调与限购、限贷、限售、限价政策的进一步放宽在一定程度上释放了刚需和改善性需求。政府宏观调控政策“托而不举”意图明显，政策导向体现为支持房地产更好地发挥支柱产业作用和推动房地产业向新发展模式平稳过渡。 从房地产开发来看，国家统计局数据显示：2023年上半年，全国房地产开发投资58,550亿元，同比下降7.9%，其中，住宅投资44,439亿元，下降7.3%。 2023年上半年，房地产开发企业房屋施工面积791,548万平方米，同比下降6.6%。其 中，住宅施工面积557,083万平方米，下降6.9%。房屋新开工面积49,880万平方米，下降 24.3%。其中，住宅新开工面积36,340万平方米，下降24.9%。房屋竣工面积33,904万平 方米，增长19.0%。其中，住宅竣工面积24,604万平方米，增长18.5%。 从房地产住宅销售来看，2023年上半年，商品房销售面积59,515万平方米，同比下降 5.3%，其中住宅销售面积下降2.8%。商品房销售额63,092亿元，增长1.1%，其中住宅销售 额增长3.7%。 6月末，商品房待售面积64,159万平方米，同比增长17.0%。其中，住宅待售面积增长18.0%。 从房地产市场整体表现来看，2023年上半年，房地产开发投资保持低位运行，房企开发投资意愿有待提升。2023年一季度，房地产销售端迎来强势复苏局面，但2023年2季度以来，房地产基本面的再度转弱体现出居民置业信心与市场预期仍处于修复期。展望 2023年下半年，房地产行业将迎来合理政策托底与基本面缓慢筑底，市场或将延续缓慢复苏、加速分化的局面。 （二）主要业务 公司的主营业务系房地产开发，业务范围辐射于江苏省和安徽省，公司房地产开发以住宅、商业为主。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司的主营业务为房地产开发与经营，属于“K70房地产业”，相关披露按照《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第一号——房地产》进行行业经营性信息披露。 （三）经营模式 公司的主营业务为房地产开发与销售，自主开发销售是公司的主要经营模式，公司聚焦刚需型和改善型需求，坚持以中小户型普通住宅为主的产品策略，涵盖文化MALL综合体，坚持以核心城市及重点城市群为主的布局战略，公司开发的业务范围主要集中于江苏省和安徽省。围绕主营业务，公司积极实现多领域的协调发展，在养老产业方面，因地制宜，积极探索养老社区的建设与运营。同时公司亦在审慎研究新的产业方向，为公司产业转型提供方向性指引。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）体制优势 公司是国有控股上市公司，控股股东是江苏凤凰出版传媒集团有限公司（凤凰集团），实际控制人是江苏省人民政府。公司在再融资、信用担保、经营资金等方面均获得了控股股东的全力支持。 （二）文化品牌优势 公司是江苏省首家定位于文化地产开发的房地产开发企业。公司的控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司是全国文化产业重要的战略投资者，其总体经济规模和综合实力评估连续多年保持全国新闻出版业第一，名列“全国文化产业30强”。公司利用凤凰集团丰富的文化资源为房地产项目开发赋能，通过全面复制文化主题地产开发模式，以文化产业基础设施建设和文化街区开发为依托，同时推进周边商、住项目开发，实现了文化与地产的有效整合，为产品赋予浓厚的文化氛围。 公司开发的房地产项目以优良的品质和合理的定价获得了市场的广泛认可，凤凰“和”系列的住宅、办公产品以及凤凰书城项目已经形成了独特的文化地产品牌，在江苏省内外具备了较高的知名度，为公司开拓新市场奠定了良好的基础。 房地产行业是典型的资金密集型行业，具有投资大、周期长等特点。在国家对房地产企业融资手段逐渐收缩的形势下，公司前期通过发行公司债获得了大量资金，控股股东凤凰集团每年为公司提供30亿元的借款额度授信，公司亦通过减持部分南京证券股票、出售华夏证券ETF回收现金，保证了公司正常经营资金流动顺畅，资产负债率在同类上市企业中处于较低水平。 （四）管理优势 公司多年主营房地产业务，具有丰富的行业经验和较高的专业能力，能够引领公司持续、健康发展。此外，公司一直关注治理架构、风控体系的建设，使得公司在完善有效、风险可控的治理框架下实现业务的稳步发展。 三、 经营情况的讨论与分析 （一）公司开发项目进展情况 2023年1-6月，公司在建项目3个，总建筑面积约50.5万平方米。 1.南京NO.2022G22地块（玄武区双拜巷）项目：该项目总用地面积约4.73万平方米，总建筑面积约10.7万平方米，总投资额约为35亿元，本年实际投资额约7,729.76万元。 该项目位于玄武区孝陵卫街道双拜巷牌楼路以东、双拜岗东路以北，用地性质为R2二类居住用地，容积率1.55；其中，地上建筑面积约7.04万平方米，主要功能为住宅、物业管理等其它配套用房；地下面积约为3.69万平方米，主要功能为配套停车库及相关配套辅助设施。项目规划有15栋多层住宅及相关配套用房。该项目于2023年1月18日取得“桩基工程、深基坑支护工程施工许可证”，于2023年3月8日取得“建筑工程施工许可证”。二季度共1#、2#、6#、7#、11#、12 #、13 #、15#楼及对应的地下车库开工，开工面积约50,600平方米，本项目预计2023年第三、四季度开始销售，计划2025年5月份竣工完成。 2.镇江凤凰和颐居项目：占地 133亩，总建筑面积约 22.58万平方米，总投资额约为20.5亿元，本年实际投资额约为 9,745.72万元。宗地东邻东城绿洲翰林苑，南至纬八路，紧邻镇江第一中学，西至谷阳路，北至桓王亭路。规划用途为居住，容积率1.8，可建地上计容建筑面积约15.984万平方米，地下约6.45万平方米。规划有19栋多层住宅、1栋小高层、6栋高层住宅及6栋相关配套用房。该项目已于2019年12月19日取得施工许可证开工建设，截至2023年6月底，19栋多层住宅完成主体封顶，其中11栋多层住宅室外装修及安装、室外排水及供电管道完成，4栋多层住宅正在施工室内外装修及景观、海绵、道路等配套；6栋高层完成主体验收，目前正在施工外立面及室内粉刷工程；4栋供电、供水配套施工完成，目前正在设备安装调试，下半年开始施工精装楼栋，预计2023年下半年实现14栋多层住宅竣工交付。 3.宜兴凤凰怡然居项目：占地283亩，总建筑面积约17.2万平方米，总投资额为13.8亿元，本年实际投资额为1,481.56万元。该项目产品类别为多层住宅、低层双拼别墅，项目配套有活动中心、康养中心，该项目为公司进军养老产业的试点项目。目前该项目 1、2组团多层住宅已交付；4组团低层双拼别墅可销售面积约21,777.03平方米，已于2022年1月3日全部交付；3组团低层双拼别墅可售面积为11,237.45平方米，已于2023年3月30日交付；活动中心总面积5,797.46平方米，(地上3,058.47平方米，地下2,738.99平方米，其中地下面积计容554.76平方米），目前已装修并投入使用（公司办公、物业办公、售楼处），因正式用电配电房位于康养中心地下室，所以暂时使用临时用电，未通过竣工验收；康养中心总面积15,294.87平方米（其中地上11,283.41平方米、地下4,011.46平方米），目前正在施工中。目前宜兴项目住宅部分已交付，计划于2023年底完成活动中心、康养中心的验收。 （二）公司已完工项目去库存销售情况 2023年上半年，公司采取各种措施及方法积极推动去库存工作。2023年上半年各项目累计实现销售面积23,916.27平方米，累计实现合约销售额29,241.80万元。其中，镇江和颐居项目累计签约22,063.75万元，剩余住宅等可售面积136,900.02平方米；宜兴项目累计签约3,503.52万元，剩余住宅可售面积5,648.21平方米；泰兴项目累计签约1,730.44万元，剩余住宅等可售面积1,443.00平方米；盐城项目累计签约1,041.61万元，剩余商业办公可售面积 66,166.33平方米；南通项目累计签约 552.23万元，剩余办公可售面积21,816.37平方米；镇江凤凰和润项目累计签约350.25万元，剩余商业可售面积3,624.00平方米；合肥项目剩余办公可售面积70,672.32平方米。 （三）积极推进健康养老产业的试点 公司在致力于发展主营业务的同时，也积极推进养老产业试点项目的建设工作。公司在江苏宜兴重点打造的健康养老地产试点项目——凤凰怡然居，规划有养老物业、康养中心等养老产业配套服务与设施。报告期内，凤凰怡然居康养中心主体结构正式封顶。 （四）继续保持规范治理的良好态势 公司股东大会、董事会、监事会规范运作，报告期内公司共召开股东大会1次、董事会2次、监事会1次；公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有完整的业务及自主经营能力；信息披露亦真实、准确、完整。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：同“营业收入变动原因说明”。 销售费用变动原因说明：主要是本期镇江凤凰和颐居项目首次开盘预售，广告费和宣传推广费支出金额较大，导致销售费用较上年同期大幅增加。 财务费用变动原因说明：本期借款余额较上年6月末大幅增加，本期利息支出大幅增加，导致财务费用较上年同期大幅增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期镇江凤凰和颐居项目首次开盘预售，预收售房款较上年同期大幅增加，导致经营活动现金流入较上年同期大幅增加，致使经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期固定资产采购金额较大，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较大，导致本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上年同期镇江项目、宜兴项目新增借款金额较大，筹资活动产生的现金流入金额较大；本期宜兴项目偿还全部借款本金，同时本期支付的借款利息较上年大幅增加，导致本期筹资活动产生的现金流出金额较大。综合导致本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少。 其他无。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 （1）其他货币资金中使用受限情况如下：
根据《盐城市城南新区管理委员会会议纪要第35号》，从支持企业发展的角度出发，城南新区管委会同意凤凰文化广场分步建设立体车库，本公司控股子公司盐城凤凰地产有限公司以5号楼617-644/717-744室，总建筑面积3,740.72平方米，账面价值22,828,304.91元，网签给新都街道下属企业盐城市新都物业服务有限公司，作为盐城凤凰地产有限公司后期建设立体车库的承诺，期限：2017年10月始至立体车位建成后止。 部分房地产开发项目的土地使用权用于银行借款抵押，详见注释十四、1、抵押资产情况。 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）原持有南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）无限售条件流通股240,248,813股（其中，200,207,344股为南京证券首次公开发行股票并上市前已发行的股份，于2019年6月13日起上市流通；40,041,469股为南京证券2018年度资本公积转增股份，于2019年7月31日起上市流通），占南京证券总股本比例7.28%，系南京证券第四大股东。 2019年6月26日，公司召开了第七届董事会第二十次会议，会议审议通过了《拟以持有的南京证券股份认购基金份额的议案》（议案的具体内容详见公司临2019-021号公告）：凤凰置业拟于2019年7月19日至2019年12月31日以持有的不超过82,470,300股（不超过南京证券2018年度资本公积金转增股份前总股本3%）南京证券股票换购ETF基金产品，其中，以不超过54,980,200股南京证券股票（不超过南京证券2018年度资本公积金转增股份前总股本的 2%）换购中证长三角一体化发展主题交易型开放式指数证券投资基金；以不超过27,490,100股南京证券股票（不超过南京证券2018年度资本公积金转增股份前总股本的1%）换购其他ETF基金份额。 2019年8月15日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《拟以持有的南京证券股份认购基金份额计划调整的议案》（议案的具体内容详见公司临2019-032号公告），前述换购计划不再实施并调整为：凤凰置业拟于2019年9月6日至2020年3月4日以持有的不超过98,964,360股（不超过南京证券2018年度资本公积金转增股份后总股本3%）南京证券股票换购ETF基金产品，其中，以不超过65,976,240股南京证券股票（不超过南京证券2018年度资本公积金转增股份后总股本的2%）换购华夏中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金份额；以不超过32,988,120股南京证券股票（不超过南京证司于2019年9月9日以持有的南京证券32,988,120股股票换购市值对应的华夏中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金份额。 2020年1月10日，公司召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟以集中竞价方式减持南京证券股票的议案》（议案的具体内容详见公司临2020-003号公告），公司拟于2020年2月10日至2020年8月8日以集中竞价方式减持南京证券股票。截止2020年7月8日，此次减持计划完成，公司累计减持32,988,013股，剩余174,272,700股，占南京证券总股本的5.28%。公司于2020年7月10日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于拟以集中竞价方式减持南京证券股票的议案》（议案的具体内容详见公司临2020-032号公告）：因经营计划需要，公司拟于2020年8月1日至2021年1月28日以集中竞价方式减持南京证券股票，减持数量不超过32,988,200股（不超过南京证券总股本的1%）。截止2021年1月28日，此次减持计划披露的时间区间届满，此次减持数量为零。由于南京证券于2020年11月6日完成非公开发行A股股票的股份登记工作，凤凰置业的持股比例由5.28%被动稀释至4.73%。截止报告期末，公司持有南京证券174,272,700股，占南京证券总股本的4.73%。截止报告日，公司持有南京证券174,272,700股。 公司于2019年9月9日以持有的南京证券32,988,120股股票换购市值对应的华夏中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金299,531,948份额。 2020年8月20日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过《关于通过大宗交易和二级市场集中竞价方式减持华夏证券ETF份额的议案》，同意公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司持有的华夏中证全指证券公司ETF份额，通过大宗交易和二级市场集中竞价的方式进行减持。董事会授权江苏凤凰置业有限公司经营层根据市场情况采用二级市场集中竞价结合大宗交易的方式减持华夏中证全指证券公司 ETF份额。具体事项详见临 2020-034《凤凰股份第八届董事会第四次决议公告》。截止 2021年末，公司通过集中竞价方式累计出售126,759,300份华夏证券ETF份额，成交金额约16,440.91万元。2022年初至本报告期末，公司未出售华夏证券ETF份额。截至报告期末，公司持有172,772,648份华夏证券ETF 份额。2023年7月至8月，公司通过集中竞价方式出售82,710,000份华夏证券ETF份额，截止公告日，公司持有90,062,648份华夏证券ETF 份额。 (1).重大的股权投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
(2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
证券投资情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用
参股公司分析
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1.宏观经济风险 房地产行业受到宏观经济增长等因素的影响较大，若经济基本面复苏不及预期，或将影响市场整体信心修复，进而导致房地产市场产生短期波动，对公司销售业绩产生不利影响。 公司将加强市场监测，根据市场行情变化，及时调整营销策略，做好库存去化工作。 2.政策风险 房地产行业受宏观经济政策影响较大。目前，政府对于房地产行业宏观调控实施“一城一策”，房地产调控更加常态化、精细化，这对于房地产企业的风险控制能力、市场把握能力提出了更高的要求。公司将加强政策研究，积极适应宏观调控政策变化，根据政策导向及时调整公司市场判断、战略制定、业务方向等，做好政策风险的应对工作。 3.经营风险 房地产行业开发周期长，投入资金大，合作单位多，各业务环节紧密相连，且需经过多个政府部门的审批与监管。若某个业务环节出现问题，将导致造成项目预期目标难以如期实现，对项目开发成本控制与开发进度造成不利影响。公司将从严把控项目运作，审慎实施项目管理，规避经营风险。 (二) 其他披露事项 √适用 □不适用 公司于2022年5月19日发布编号为2022-022的临时公告，公告发布后，公司积极就有关情况与主管税务机关进行了有效沟通，具文阐述了本公司的意见。截至本报告日，公司未被要求缴纳相关税款。就此事项，若后续有重大情况变化，公司将以临时公告形式及时披露。 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
注2：在本次重大资产重组完成后，凤凰集团将尽可能减少与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 注3：本次重大资产重组完成后，作为上市公司控股股东的凤凰集团应督促上市公司严格遵守中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）以及中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的相关规定，杜绝占用上市公司资金以及上市公司违规对外提供担保情况的发生。 注4：凤凰集团亦已承诺本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五独立”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。为维护重组完成后的上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，凤凰集团承诺如下：（一）凤凰集团与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。（二）在完成本次国有股收购、资产重组和非公开发行后，凤凰集团将尽可能减少和规范与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及流通股股东的合法权益。 注5：为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减少与凤凰集团的关联交易，凤凰集团做出了如下承诺：1、截至2009年5月底，凤凰集团对凤凰置业提供的一年期借款余额为6.76亿元。借款期限届满后，如凤凰置业确需继续借用，凤凰集团同意其展期至相关借款对应项目开发完成为止；2、在凤凰置业借款对应项目开发完成前，凤凰集团同意凤凰置业可根据项目运作情况灵活选择还款时间、金额等方式；3、自上述借款起始日起一年内为借款免息期。免息期届满后，凤凰置业如确需继续使用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收取借款利息。同时，凤凰集团还承诺：今后凤凰置业增加新的土地储备需要凤凰集团资金支持时，在依法履行相关程序后，凤凰集团可通过认购股份或提供不高于银行同期贷款利率的借款等方式继续向凤凰置业提供全方位支持。 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 本公司2021年与江苏凤凰出版传媒集团有限公司的控股子公司江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，接受财务公司为本公司（含子公司）提供存款、结算、信贷以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务。 协议签署后三年内，本公司（含子公司）存放在财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过30亿元（含本数），财务公司为本公司（含子公司）提供的综合授信额度每日使用余额不超过人民币合计30亿元（含本数）。截止2023年6月30日，公司在财务公司存款余额为520,894,705.23元，贷款余额为42,000,000.00元。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 经公司第八届董事会第二十四次会议审议，公司下属公司江苏和昇地产有限公司（以下简称“和昇地产”）向交通银行股份有限公司江苏省分行（以下简称“交通银行江苏分行”）、江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）组成的项目银团（以下简称“贷款人”）申请人民币5亿元项目贷款额度。详见临时公告2023-010。截止2023年6月30日，和昇地产已向贷款人申请贷款14,000万元,其中向财务公司申请贷款4,200万元。 经公司第八届董事会第十二次会议、2021年第一次临时股东大会审议，通过了《关于公司及下属子公司向本公司控股股东借款的关联交易的议案》，公司及下属企业在2021年9月至2024年8月期间可向控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）借款，借款金额累计不超过30亿元。截止2023年6月30日，公司向凤凰集团借款余额为150,000万元。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 √适用 □不适用 1. 存款业务 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
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