[中报]三江购物(601116):三江购物2023年半年度报告
原标题:三江购物:三江购物2023年半年度报告 三江购物俱乐部股份有限公司 2023年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人陈念慈、主管会计工作负责人傅艳波及会计机构负责人（会计主管人员）金桑声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司不进行半年度利润分配或公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中五其他披露事项（一）可能面对的风险。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ....................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................... 5 第三节 管理层讨论与分析 ..................................................... 7 第四节 公司治理 ........................................................... 12 第五节 环境与社会责任 ...................................................... 16 第六节 重要事项 ........................................................... 17 第七节 股份变动及股东情况 .................................................. 21 第八节 债券相关情况 ....................................................... 23 第九节 财务报告 ........................................................... 24
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 七、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 2023年上半年，浙江省社会消费品零售总额15460亿元，同比增长9.1%，增速比一季度提高3.7个百分点。按经营单位所在地分，城镇、乡村社会消费品零售额分别增长8.8%和10.5%。线上消费需求旺盛，限额以上贸易单位通过公共网络实现的零售额增长22.7%，高于限额以上贸易单位零售额15.5个百分点。（数据来源：浙江省统计局网站） 公司主要经营社区生鲜超市业务，经营业态有社区店、盒马店和邻里店，采用连锁经营方式，门店选址一般在社区附近，商品结构以社区居民日常鲜食消费品为主。公司始终把让老百姓“用较少的钱，过更好的生活”作为公司使命，并将“不断提升顾客买菜体验，为人们美好生活做贡献”作为当前公司使命的诠释，通过不断的用户心声调查与市场调研，创新经营方式，丰富生鲜商品品项数，满足老百姓一日三餐的需求。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司坚持在浙江省内布局，重点在宁波地区拓展，截止报告期末已发展到213家门店；公司作为省政府重点流通企业、宁波市应急保供商品基地，多年来始终坚持100%对食用农产品进行安全检测，积累了良好的行业口碑；28年如一日的诚信经营，使公司拥有相对稳定的顾客群体，截止报告期，公司有高粘度的会员人数87万人；公司多角度洞察顾客消费变化，深入打造商品供应链，突出生鲜经营，与主要供货商建立了长期、稳定、共赢的合作关系；公司通过生鲜加工中心、中央厨房提升即食、即热、即烹等预制类商品丰富度，推进自有品牌商品发展；积极拥抱数智化时代，打造数字化能力，让公司快速适应市场变化和社会发展。 三、 经营情况的讨论与分析 (一)提质发展零售 门店业务数字化工作稳步推进，门店数字化项目完成项目基座设计和搭建，流程产品设计初步完成并进入开发，85%以上门店转型升级为新零售 1.0门店。 (二)冷链建设进度 杭州萧山冷链集配中心建设有序推进，一号库二号库目前已完成主体钢结构安装，后续将进行制冷、保温、消防、机电和土建等专业施工；宁波奉化加工配送中心项目的土地问题，目前正报区政府审批中。 (三)总部探索转型 公司着手研究总部平台市场化项目，试行内部市场化自由交易机制，总部各微粒团队以服务内部顾客为中心创造价值并向内部顾客收费。在市场化运作机制下，团队和员工的主动性、创造性得以充分发挥，工作更加聚焦在价值的创造以及效率的提升上。同时配套科学有效的激励机制，提升员工工作积极性和工作效率，驱动员工自我学习和成长。 (四)服务显著提升 客户服务业务以数字化、市场化方式推进，聚焦顾客关注的重要需求点，客服中心和门店逐项进行改善落实，以闭环方式循环提升服务水平，力求到年底前显著提升顾客满意度，保证公司长远持续健康地发展。 (五)快速培养人才 1、创新人才培养：公司内外部选拔了一批符合公司文化和发展要求的高素质青年人才和优秀大学毕业生，参与到公司数字化转型项目，通过项目研究、共创、实施，由数字化专家协同、带训，培养一批有能力、有创新精神、高效、务实、符合公司文化的创新型青年人才。 2、业务人才培养：公司在不间断招募带教年轻业务人才的基础上，通过内部评估和选拔，设立各级干部储备班，开展定制化学习任务和考评任务，促进业务人才高速成长，形成业务干部内在培养蓄水池；同时，公司紧跟行业发展，鼓励和安排潜力干部参与行业组织的各类技能培训和考试，进一步提升业务人才队伍的专业度和技能。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元币种：人民币
营业成本变动原因说明：2023年上半年营业成本为14.14亿元，同比下降1.1亿元，下降7.24%，主要系门店销售下降所致。 销售费用变动原因说明：2023年上半年销售费用4.07亿元，同比下降2,697万元，下降6.21%，主要系因销售下降所致。 管理费用变动原因说明：2023年上半年管理费用6,545万元，同比下降1,250万元，下降16.03%，主要系公司深化管理变革，提高组织效率所致。 财务费用变动原因说明：2023年上半年财务收益3,546万元，同比增加102万元，增长2.96%，变动较小。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：2023年上半年经营活动产生的现金流量净额2.15亿元，同比增加1,932万，增长9.85%，主要系货款支付减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：2023年上半年投资活动产生的现金流出净额为1.86亿元，同比增加1.70亿元，增加1044%，主要系本期购买房产支出增加、收到的存款利息减少以及定期存款增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：2023年上半年筹资活动产生的现金流出净额1.6亿元，同比增加131万，增长0.82%，变动较小。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 (1).主营业务分行业、分产品、分地区情况 主营业务分行业情况 单位：元币种：人民币
单位：元币种：人民币
主营业务分地区情况 单位：元币种：人民币
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用
(1).以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币
(五) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用
宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司，本期净利润62.89万元，上年同期净利润0.22万元，本期增长62.67万元。主要系菜场政府补助增长所致。 宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司，本期净利润140.11万元，上年同期净利润149.48万元，本期减少9.37万元，变动较小。 宁波方桥三江物流有限公司，本期净利润-3.96万元，上年同期净利润-524.64万元，本期减亏520.68万元。主要系物流收入增长所致。 宁波京桥恒业工贸有限公司，本期净利润1451.87万元，上年同期净利润62.53万元，本期增长1389.34万元。主要系提升商品开发及选品能力所致。 宁波三江电子商务有限公司，本期净利润-166.61万元，上年同期净利润-111.7万元，本期减少54.91万元。主要系销售毛利减少所致。 浙江浙海华地网络科技有限公司，本期净利润809.37万元，上年同期净利润697.12万元，本期增长112.25万元。主要系销售增长所致。 宁波安鲜生活网络科技有限公司，本期净利润-355.17万元，上年同期净利润-357.73万元，本期增长2.56万元，变动较小。 浙江安鲜网络科技有限公司，本期净利润-219.29万元，上年同期净利润22.09万元，本期减少241.38万元。主要系销售毛利减少，费用增长所致。 安鲜生活（上海）供应链有限公司，本期净利润0.33万元，上年同期净利润0.29万元，本期增长0.04万元，变动较小。 宁波三江网络科技有限公司，本期净利润7.05万元，该公司于2023年5月10日成立。 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1. 新业态的迭代，线上销售的普及，生鲜技术的进步，零售渠道的多元化，这些将对零售行业带来新的变革挑战，行业竞争加剧导致更大的不确定性。 2． 市场环境和消费观念在快速变化，如果公司不能适应快速变化并作出相应对策，将导致公司竞争力减弱，进而影响业绩。 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 2023年第一次临时股东大会 公司2023年第一次临时股东大会于2023年3月9日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2023年3月9日14：30在宁波市海曙区环城西路北段197号公司会议室召开，网络投票时间为2023年3月9日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。出席会议的股东和代理人人数10人，所持有表决权的股份数393,675,910股，占公司有表决权股份总数的比例71.8808%；董事徐潘华先生，独立董事董望先生、吴建依女士、闫国庆先生以电话会议方式参加本次股东大会,其余董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。会议审议并通过了以下议案： 1、补选公司董事 见证律师认为：公司2023年第一次临时股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席人员的资格及表决程序等事宜符合法律法规及《公司章程》的有关规定；会议的表决结果合法有效。 2022年年度股东大会 公司2022年年度股东大会于2023年5月9日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2023年5月9日14：00在宁波市海曙区环城西路北段197号公司会议室召开，网络投票时间为2023年5月9日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。出席会议的股东和代理人人数9人，所持有表决权的股份数385,231,364股，占公司有表决权股份总数的比例70.3389%；董事徐潘华先生、张宇先生，独立董事董望先生、吴建依女士、闫国庆先生以电话会议方式参加本次股东大会,高管蓝蔚因工作出差请假，其余董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。会议审议并通过了以下议案： 1. 2022年度董事会工作报告 2. 2022年度监事会工作报告 3. 2022年度财务决算报告 4. 2022年度利润分配预案 5. 2022年年度报告全文及摘要 6. 续聘公司 2023年度财务审计机构 7. 续聘公司 2023年度内部控制审计机构 8. 2023年度日常关联交易计划一 9. 2023年度日常关联交易计划二 10. 第六期员工持股计划（草案）及摘要 11. 第六期员工持股计划管理办法 12. 提请股东大会授权董事会办理第六期员工持股计划相关事宜 13. 修订关联交易管理制度 15. 修订独立董事工作制度 16. 修订公司章程 会上同时听取独立董事的述职报告。 见证律师认为：公司2022年度股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席人员的资格及表决程序等事宜符合法律法规及《公司章程》的有关规定；会议的表决结果合法有效。 2023年第二次临时股东大会 公司2023年第二次临时股东大会于2023年6月6日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2023年6月6日14：30在宁波市海曙区环城西路北段197号公司会议室召开，网络投票时间为2023年6月6日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。出席会议的股东和代理人人数10人，所持有表决权的股份数385,212,882股，占公司有表决权股份总数的比例70.3355%；独立董事董望先生、吴建依女士、闫国庆先生以电话会议方式参加本次股东大会,其余董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。会议审议并通过了以下议案： 1、补选公司董事 见证律师认为：公司2023年第二次临时股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席人员的资格及表决程序等事宜符合法律法规及《公司章程》的有关规定；会议的表决结果合法有效。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 王星先生因工作调整原因申请辞去公司第五届董事会董事及相应的董事会专门委员会委员职务，辞职后王星先生不再在公司担任任何职务，公司在2023年2月21日披露了《关于公司董事辞职的公告》。 2023年2月21日召开的第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》，经公司股东杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司提名，提名委员会审查，同意张宇先生为公司第五届董事会补选董事候选人，同时补选张宇先生为第五届董事会提名委员会委员，其任期自股东大会批准之日起至公司第五届董事会董事任期届满之日止。 2023年5月20日公司公告了《关于董事辞职及补选董事的公告》：徐潘华先生和张宇先生因工作调整原因申请辞去公司第五届董事会董事及相应董事会专门委员会职务，辞职后徐潘华先生和张宇先生不再在公司担任任何职务。2023年5月18日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》，经公司股东杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司提名，提名委员会审查，同意沈沉女士和蒋珊珊女士为公司第五届董事会补选董事候选人，同时补选沈沉女士为第五届董事会战略委员会委员、蒋珊珊女士为第五届董事会提名委员会委员，其任期自股东大会批准之日起至公司第五届董事会董事任期届满之日止。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 员工持股计划情况 √适用 □不适用 第一期员工持股计划： 本公司于2016年4月6日召开的第三届董事会第十次会议和2016年5月5日召开的2015年年度股东大会通过了《关于审议<第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》(以下简称“第一期员工持股计划”)及《关于审议<员工持股计划管理办法>的议案》，同意公司成立员工持股计划，参加对象为本公司董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员以及经公司董事会批准同意参与本次计划的公司副总监及以上高层干部和个别核心骨干，人数共15人。 其参与第一期员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及自筹资金，公司控股股东向员工提供无息借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为8:2；借款期限和本员工持股计划存续期一致。 第一期员工持股计划由公司自行管理，第一期员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。2016年9月9日，第一期员工持股计划通过二级市场以大宗交易方式定向购买控股股东所持有的三江购物股票，购买均价为人民币10.88元/股，购买数量为3,216,900股，成交总额为人民币3,499.99万元。第一期员工持股计划所持公司股票的锁定期为12个月，存续期为36个月。第一期员工持股计划已于2017年9月9日解除锁定，截至本报告期披露日，第一期员工持股计划减持了2,886,800股(占截至本报告期披露日公司股本总额的0.53%)，剩余股份数为330,100股(占截至本报告期披露日公司股本总额的0.06%)。 2019年4月11日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于延长公司第一期员工持股计划存续期》的议案：公司第一期员工持股计划将于2019年9月8日到期，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，公司召开了第一期员工持股计划持有人会议，同意将公司第一期员工持股计划存续期延长24个月，即延长至2021年9月8日。 2021年4月14日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于延长公司第一期员工持股计划存续期》的议案：公司第一期员工持股计划将于2021年9月8日到期，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，公司召开了第一期员工持股计划持有人会议，同意将公司第一期员工持股计划存续期延长24个月，即延长至2023年9月8日。 公司于2023年6月17日披露了《关于第一期员工持股计划股票出售完毕暨终止的公告》，截至该公告披露日，第一期员工持股计划所持有的股票已全部出售完毕，全部资产均为货币资金。 根据第一期员工持股计划方案的相关规定，第一期员工持股计划实施完毕并终止，截至本报告披露日，第一期员工持股计划资产已分配完毕。 第四期员工持股计划： 本公司于2020年4月15日召开的第四届董事会第十三次会议和2020年5月12日召开的2019年年度股东大会审议通过了公司《第四期员工持股计划（草案）及摘要》的议案(以下简称“第四期员工持股计划”)及《第四期员工持股计划管理办法》的议案，同意公司成立第四期员工持股计划，参加对象为本公司144位优秀奋斗者。 第四期员工持股计划筹集资金总额上限为1200万元，资金来源为公司授予年度优秀奋斗者购股资金，扣除个人所得税后全额投入第四期员工持股计划。2020年6月24日，本公司第四期员工持股计划已通过集合竞价在二级市场购买本公司股票760,900股，成交金额10,864,207元，成交均价为14.2781元/股，本公司第四期员工持股计划已完成公司股票购买，上述购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期为36个月。 公司于2023年6月29日披露了《关于第四期员工持股计划股票出售完毕暨终止的公告》，截至该公告披露日，第四期员工持股计划所持有的股票已全部出售完毕，全部资产均为货币资金。 根据第四期员工持股计划方案的相关规定，第四期员工持股计划实施完毕并终止，截至本报告披露日，第四期员工持股计划资产已分配完毕。 第五期员工持股计划： 本公司于2021年4月14日召开的第五届董事会第二次会议和2021年5月11日召开的2020年年度股东大会审议通过了公司《第五期员工持股计划（草案）及摘要》的议案(以下简称“第五期员工持股计划”)及《第五期员工持股计划管理办法》的议案，同意公司成立第五期员工持股计划，参加对象为本公司51位优秀奋斗者。 第五期员工持股计划筹集资金总额上限为350万元，资金来源为公司授予2020年度优秀奋斗者购股资金以及部分店长年度利润分享金，扣除个人所得税后全额投入第五期员工持股计划。2021年5月27日，本公司第五期员工持股计划已通过集合竞价在二级市场购买本公司股票327,700股，成交金额3,245,794元，成交均价为9.9048元/股，本公司第五期员工持股计划已完成公司股票购买，上述购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期为36个月。 截至本报告期披露日，第五期员工持股计划参与对象有离职员工3名，根据公司员工持股计划（草案）规定，其已持有的持股计划份额统一由公司收回，取消该持有人参与本员工持股计划的资格。 第六期员工持股计划： 本公司于2023年4月11日召开的第五届董事会第十二次会议和2023年5月9日召开的2022年年度股东大会审议通过了公司《第六期员工持股计划（草案）及摘要》的议案及《第六期员工持股计划管理办法》的议案，同意公司成立第六期员工持股计划，参加对象为本公司75位优秀奋斗者。 第六期员工持股计划筹集资金总额上限为680万元，资金来源为公司授予2022年度优秀奋斗者购股资金以及部分店长年度利润分享金，扣除个人所得税后全额投入第六期员工持股计划。 截至本报告披露日尚未完成股票购买。 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2023年4月13日公司第五届董事会第十二次会议和2023年5月9日公司2022年年度股东大会审议通过了《2023年度预计日常关联交易一》、《2023年度预计日常关联交易二》的议案，预计关联交易情况及截止到报告期的实际金额情况如下： 单位：万元币种：人民币
第七节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、股东情况 (一) 股东总数：
(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股
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