[中报]美尔雅(600107):2023年半年度报告
原标题:美尔雅:2023年半年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2023年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人郑继平、主管会计工作负责人田军及会计机构负责人（会计主管人员）田军声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 本报告已对公司可能存在的行业风险、市场风险等相关风险进行描述，请参阅本报告《管理 层讨论与分析》中“可能面对的风险”内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义.................................................................. 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 5 第三节 管理层讨论与分析 ...................................................... 8 第四节 公司治理 ............................................................. 18 第五节 环境与社会责任 ....................................................... 20 第六节 重要事项 ............................................................. 21 第七节 股份变动及股东情况 ................................................... 29 第八节 优先股相关情况 ....................................................... 32 第九节 债券相关情况 ......................................................... 31 第十节 财务报告 ............................................................. 33
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）主要经营模式 报告期内，公司的主营业务仍为服装服饰类产品的研发、设计、生产和销售，药品零售和医疗服务等，业务模式未发生重大变化。按面向市场和经营模式的不同，公司经营模式可分为国外市场的外贸生产加工和国内市场品牌生产加工销售以及医药连锁零售等。 1、服装业务 国内公司服装业务包括生产加工和销售，涉及品牌男装、女装及配套服饰产品。美尔雅男装主要包括西服、衬衣、毛衫、T恤、大衣、休闲服及裤子等，产品定位为中高档商政男装，其中“美尔雅”西服为公司传统优势产品，被认定为“中国驰名商标”，曾获“中国服装年度大奖——品质大奖”,在公司内销中占据主要地位。“美尔雅”品牌女装主要包括职业装、礼服、时装、休闲装四大系列，产品定位为服务职业女性，主打商务时尚女装的风格。公司国内营销渠道主要包括零售、团购订制和网购等，零售以直营店、加盟店、商场专柜为主，团购主要包括对外承接男、女各式品牌服装的团体加工、订制业务，网购主要通过京东、天猫、抖音等渠道销售与实体店不同品类产品为主。 外贸加工业务主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营模式。公司以强大的生产组织能力和现场精细化管理为基础，依托下属子公司的营销网络和订单渠道，形成了以外贸来料加工和进料加工为主的经营模式。与此同时，公司在稳步发展日本及东南亚传统市场加工贸易市场的基础上，还积极利用公司生产能力和外贸业务渠道拓展欧美等一般贸易市场，以调整和丰富公司的产品和市场结构。 公司持续加强对电商新模式、新渠道的研究，努力提升线上渠道覆盖率和市场占有率；国内市场各业务单元围绕业务定位，以客户需求为导向，创新营销方法，壮大产品组合，拓展业务领域，调整产品结构，强化应用技术服务、方案营销和战略合作，推进重点大客户攻坚；国际市场把握供应链变动，以此确保业务的稳定。 2、药店连锁业务 公司根据区域聚焦的发展策略，全面提升组织效能，进一步强化门店精益化运营管理。公司连锁药店主要向顾客销售药品、医疗器械、保健品等，同时为患者提供门诊诊疗等相关服务。药品零售主要业务模式为通过规模化的商品采购、仓储物流及连锁门店网络，实现终端销售；同时通过直营模式拓展门店区域布局，深耕西北，专注区域化发展。公司在青海省直营门店数约50家，门店主要开设在商业区街边、医院周边和居民社区附近，店面布局呈网络模式，门店数及销售额居当地医药零售前列。 （二）行业情况 根据国家统计局发布的数据，2023年上半年我国GDP同比增长了5.5％，其中二季度同比增 长6.3％。这个数据的背后，反映出当前我国经济面临的挑战和困难，一方面是国内外环境的不 稳定性和不确定性，影响了经济发展的内在和外在动力；另一方面是结构性问题，如产业升级和 转型、人口老龄化等也对经济发展带来了不小的挑战。 在服装领域，国内市场伴随着消费复苏有所改善，但海外订单受高通胀及高库存影响表现不 佳，2023年至今柯桥纺织生产景气指数仍处于历史低位。 在医药连锁零售领域，2023年上半年，零售连锁的规模扩张竞逐依旧火热，在品牌发展与政策支持的双推动下，各大医药连锁集团积极推动门店扩张步伐，零售药店的连锁化程度不断提高。 我国连锁药店行业已经进入大规模扩张阶段，行业内的龙头企业不断通过“自建+并购+加盟”的模式增加门店数量，提升企业规模。在国家政策方针的引导下，零售药店的连锁率逐步攀升，随着“三医”联动改革的不断深化，叠加市场变化、技术升级等因素，行业整体逐步向高质量发展新阶段转型。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、深耕主业，具有优良的产品品质 公司经过多年的发展战略调整、产品及市场结构优化，公司逐步形成了加工贸易（含来料加工和进料加工）、一般贸易和自主品牌运营并重的格局。按面对市场和经营模式的不同，可分为国外市场的外贸生产加工业务和国内市场“美尔雅”品牌生产、加工和销售业务。 稳定的产品品质源于公司以“品质立业”的发展信条，先进的技术和质量控制体系，以及行业领先的工艺优势和产品设计开发能力，使公司产品在品质、高质量的定制服务等方面广泛赢得市场认可。 2、专业资质与品牌优势明显 一直以来，“美尔雅”牌西服以其精湛的做工、高端的品质、时尚的版型以及完善的售后服务所铸就的高品质而深受广大消费者青睐。企业产品多次荣获中国服装协会颁发的“品质大奖”、“中国驰名商标"等多项荣誉，公司也被海关总署评定为“红名单”企业并获得海关“双A”等级证书。 3、优秀的管理团队和先进的管理理念 公司管理团队具备先进的管理理念和清晰的管理思路，在战略发展、生产经营、财务管理、 公司治理等方面具有专业能力和丰富的经验。此外，公司还不断通过优化和完善业绩考核及激励 机制，进一步释放经营管理活力，提升管理效率。 三、 经营情况的讨论与分析 报告期内，因终端消费需求恢复缓慢，公司的服装业务板块未见明显复苏态势；而医药连锁 零售业务因所属医药市场竞争加剧，整体业绩表现不佳。报告期内，公司整体实现营业收入22， 114.74万元，同比降低5.51%；实现归属于母公司所有者的净利润-1,724.41万元，同比下降 176.74%。 1、服装业务 报告期内，国内服装行业总体呈现缓慢复苏的运行态势，诸多企业面临增收不增利的局面。 为此，公司及时调整经营策略，强化营销创新和会员服务的力度，一方面夯实基础，围绕高质量 发展的前提，通过产品、设备、人员的提质增效，打造传统服务业务的优质产品力；另一方面， 充分发挥集团的平台优势，借助高覆盖的渠道资源和成熟优质的供应链资源，沉淀长期价值，向 上拉动“美尔雅”品牌的发展空间。 2、药店连锁业务 随着“医疗、医药、医保”三医联动的医药卫生体制改革不断深入，医院处方外流和医药分开的趋势日益明朗，零售药房作为院外医药市场的渠道价值不断凸显；与此同时，随着国家GDP增长、人口老龄化以及行业集中度的持续提升，行业发展空间不断拓展。基于政策及行业的发展红利，大型医药连锁企业秉持着“区域聚焦，稳健扩张”的发展思路，通过“新开+并购+加盟”的门店拓展模式，不断向中小城市下沉渗透。青海惠嘉成立已有20余年，作为青海省药品零售行业的知名企业，通过直营模式拓展门店区域布局，深耕西北，专注区域化发展。青海惠嘉在青海的直营门店主要开设在商业区街边、医院周边和居民社区附近，通过特色产品及优质服务，培育了一批稳定的客户群体，以此和大型连锁药店形成差异化竞争。报告期内，青海惠嘉不断优化组织架构和管理模式改革，推动实现管理精细化、营运标准化、服务专业化的目标。一是通过加强数据治理，进一步提升会员数据质量；二是通过会员数据与商品、门店、店员数据联动，推进全渠道全链路精准营销，加强重点会员客户的管理维护；三是优化营销策略，不断提升会员销售占比及复购率，提升客户满意度。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业收入变动原因说明：本期服装板块和医药板块收入均有小幅下价。 营业成本变动原因说明：由于营业收入减少营业成本相应下降。 销售费用变动原因说明：由于营业收入减少销售费用相应下降。 管理费用变动原因说明：主要是本期智能化改造项目费用摊销及租赁费用较上年同期增加所致。 财务费用变动原因说明：主要是本期汇兑损益较上年同期减少所致。 研发费用变动原因说明：不适用 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：1、购买商品支付的现金占销售商品收到的现金比例上升；2、支付其他与经营活动有关的现金较上年增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期投资支付的现金较上年同期减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：1、取得借款收到的现金较上年同期增加；2、偿还债务支付的现金较上年减少；3、支付确认为租赁负债的门店房租较上年同期减少。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
其他说明 无 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 本期末公司受限资产主要为银承保证金及公司银行借款抵押资产，详见本公司财务报告附注 七、81“所有权或使用权受到限制的资产”之相关内容。 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用
(1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 2022年5月25日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司重大资产出售暨签署《股权转让框架协议》的议案，公司与湖北正涵投资有限公司（以下简称“正涵投资”）签署了《股权转让框架协议》，拟向其协议转让公司所持有的美尔雅期货有限公司（以下简称“美尔雅期货”）45.08%的股权。 2022年9月8日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了本次重大资产出售相关的议案，并签署了《股权转让协议》。2022年10月25日，公司召开了 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了与本次重大资产出售相关的各项议案。 根据公司与湖北正涵投资有限公司签署的《股权转让协议》的相关约定，公司已收到股权转 让款的 80%，即人民币25,424万元。因本次交易涉及期货公司控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，期货公司控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准，截至目前，中国证监会已经受理相关申请，具体情况详见公司披露的《关于重大资产出售的进展公告》。 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、品牌竞争激烈的风险 品牌服装运营及销售业务面临国内外中高端品牌直接竞争和新型互联网营销模式的挑战。品牌竞争的冲击、要素成本的上涨、新商业模式的迭代，都可能对公司的经营策略以至经营业绩造成影响。公司目前仍属于较为传统的生产加工运营模式，未来只有加强现代化营销模式管理，积极探索产业升级，完善智能化物流改造、持续推行品牌战略，才能使企业更具市场竞争优势。因此，公司仍需持续发展品牌建设和技术改造升级。 2、市场需求更新过快的风险 服装销售具有明显的季节性、同质化程度较高，且消费者需求差异性较大，竞争非常激烈。 公司如不能及时跟进消费者需求变化，将会对公司销售业绩产生不利影响，从而可能导致公司产品滞销、库存规模加大、存货管理成本提高等不利情形。对此，公司将加大产品开发力度，着力提高自主创新和产品设计能力，满足消费者多样化的市场需求。 4、原材料等价格上涨的风险 在外贸加工市场，随着原材料、资源要素价格日趋上升，结合汇率波动较大，将导致公司经营成本上升或存货减值风险加大。存货包含公司仓库的存货以及门店未售出的货品，考虑到公司运营模式及行业更新迭代较快等因素，可能出现变现困难或跌价的风险。为此，公司将采取加强研发、提高供应链反应速度等措施，进一步控制和改善库存结构，降低产品滞销风险，同时公司已按规定对相关库存产品计提了相应的跌价准备，减少进一步减值风险。 5、劳动力成本上升的风险 服装行业是劳动密集型行业，受劳动力价格的影响较大，随着社会保障体系的完善、职工工资上涨成为行业常态，导致公司劳动力成本上升。公司将进一步强化管理，科学决策，通过人员岗位的优化，调整生产辅助岗位和人员，提高生产效率，降低生产成本，严格控制经营管理风险。 6、宏观经济变化的风险 当前全球经济复苏缓慢、地缘关系矛盾突出，全球经济增长仍然面临诸多不稳定因素，经济恢复的基础尚不牢固。虽然我国经济发展拥有足够的韧性和巨大的潜力，经济长期向好的态势不会改变，但是受全球经济不稳定态势影响，我国经济面临较大的压力。为此，公司将密切关注宏观经济走势和国家政策走向，顺应市场形势变化和调控政策导向，主动调整发展思路和经营计划，根据宏观环境不断调整产业经营模式，并在渠道、产品、供应链效率及创新营销等方面下功夫，增强公司防御风险的能力，为股东创造更大的价值。 7、业务转型风险 针对公司传统服装行业的稳定增长态势，公司近几年已开始尝试向医药、能源等领域转型。 而在培育业务新增长点的过程中，公司开始踏足过去未曾涉及的领域，业务转型风险较大。因此，公司将持续关注拟转型行业政策，把握政策精髓，随时跟踪政策动向，以便及时做出战略调整；主动争取政策扶持，加强行业研究、人才储备及团队建设，最大程度减少转型的阻力和压力，以确保公司顺利完成业务转型。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 2023年6月5日，公司召开第十二届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。2023年6月27日，公司在会议室召开了2022年年度股东大会，审议了《2022年度董事会工作报告》、《2022年度监事会工作报告》等十项议案，其中《关于确认2022年关联交易执行及预计2023年日常关联交易的议案》未审议通过。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 1、2023年1月13日，公司收到董事会秘书石睿女士的书面辞职报告。石睿女士因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务，根据《公司法》《公司章程》有关规定，上述辞职报告自送达公司董事会时生效，石睿女士不再担任公司任何职务。 2、2023年4月27日，公司召开第十二届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任杨磊先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第十二届董事会任期届满为止。 3、2023年7月12日，公司召开第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任田军先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满时止。同时，因财务总监赵娜女士申请调岗，为保证公司相关工作顺利开展，董事会指定田军先生代行财务总监职责。 4、2023年8月8日，公司董事会收到董事颜翠萍女士的辞职报告，颜翠萍女士因个人原因，申请辞去公司董事职务。颜翠萍女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，辞职后颜翠萍女士不再担任公司任何职务。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 √适用 □不适用 报告期内，公司向湖北省监利市程集镇捐赠现金30万元，用于程集镇5所中小学的所有师生，2023年4月18日，监利市程集镇人民政府为公司颁发了捐赠证书。 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 √适用 □不适用 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年报出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础为“公司全资子公司北京美尔雅能源科技有限公司本期与北京盛达启辰科技有限公司签订关于河北鼎森天然气有限公司增资扩股协议，对河北鼎森天然气有限公司现金投资6,000万,持股10%，上述投资协议于2022年12月30日解除，并收取相关资金补偿200万。2023年4月25日，子公司与北京驰赛远行能源发展有限公司签订债权转让协议，转让上述股权投资款形成的债权，截止2023年4月27日，转让款和相关资金补偿款已收回。我们未能获取充分适当的审计证据以证实该交易价格的公允性、真实性及其商业实质。” （未完）  |