铜峰电子(600237):安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:铜峰电子:安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 二零二三年八月 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：57,306,590股 发行价格：6.98元/股 认购方式：现金 募集资金总额：人民币 399,999,998.20元 募集资金净额：人民币 397,337,142.30元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 7家，均以现金参与认购，控股股东大江投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。 目 录 特别提示 ................................................................ 1 一、发行数量及价格 ............................................................... 1 二、本次发行股票预计上市时间 .................................................... 1 三、新增股份的限售安排 .......................................................... 1 目 录 .................................................................. 2 释 义 .................................................................. 3 第一节 本次发行的基本情况 .............................................. 4 一、发行人基本情况 ....................................................... 4 二、本次新增股份发行情况 ................................................. 4 第二节 本次新增股份上市情况 .......................................... 17 一、新增股份上市批准情况 ................................................ 17 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................. 17 三、新增股份的上市时间 .................................................. 17 四、新增股份的限售安排 .................................................. 17 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 ................................... 18 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...................................... 18 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .................... 19 三、本次发行对主要财务指标的影响 ........................................ 19 四、财务会计信息讨论和分析 .............................................. 20 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................... 24 一、保荐人(主承销商) .................................................... 24 二、发行人律师 .......................................................... 24 三、审计机构 ............................................................ 24 四、验资机构 ............................................................ 24 第五节 保荐人的上市推荐意见 ........................................... 26 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .................................... 26 二、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见 .................................. 27 第六节 其他重要事项 ................................................... 28 第七节 备查文件 ....................................................... 29 一、备查文件目录 ........................................................ 29 二、查阅地点及时间 ...................................................... 29 释 义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 （一）公司概况
（二）公司主营业务 主营业务：薄膜材料、薄膜电容器的研发、生产及销售。 主要产品：薄膜材料（包括聚丙烯薄膜、聚酯薄膜、金属化薄膜）、薄膜电容器（包括交流电动机电容器、直流薄膜电容器、电力电子电容器）、再生树脂。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票种类、面值及上市地点 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上海证券交易所。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、公司本次发行的内部决策程序 （1）2022年 8月 30日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合 2022年度非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于<公司 2022年度非公开发行 A股股票预案>的议案》《关于<公司关于 2022年度非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与大江投资签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<安徽铜峰电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》《关于修改<募集资金管理制度>的议案》《关于召开 2022年第一次临时股东大会的议案》等与铜峰电子本次发行相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。 （2）2022年 9月 29日，铜峰电子召开第九届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于<公司 2022年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）》，并决定将该等议案提交股东大会审议。 （3）2022年 9月 30日，西湖投资就铜峰电子本次发行作出批复，同意公司实施本次发行。 （4）2022年 10月 26日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合 2022年度非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于<公司 2022年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司关于 2022年度非公开发行 A股股票用情况报告的议案》《关于公司与大江投资签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）》《关于<安徽铜峰电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于修改<募集资金管理制度>的议案》等与本次发行相关的事项。 （5）2023年 2月 22日，铜峰电子召开第九届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司符合 2022年度向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司 2022年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<公司 2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司与大江投资签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2023年第一次临时股东大会的议案》等议案。 （6）2023年 3月 10日，铜峰电子召开 2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2、本次发行的监管部门审核及注册过程 （1）2023年 5月 18日，上海证券交易所下发了《关于安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （2）2023年 7月 12日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1470号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内3、本次发行的发行过程阐述 (1)《认购邀请书》的发送情况 发行人及主承销商已于2023年8月2日向上交所报送《发行方案》及不存在影响启动发行重大事项的承诺等文件，并于2023年8月2日收盘后向符合相关法律法规要求的106名投资者发出了《认购邀请书》及附件《申购报价单》等相关资料，《拟发送认购邀请书名单》包括发行人前20大股东（除大江投资外不含关联股东后顺延），国元证券拟向符合《承销管理办法》、《注册管理办法》规定的20名证券投资基金管理公司、10名证券公司、14名保险机构和42名已提交认购意向函或表达认购意向的投资者发送认购邀请书。 自本次《发行方案》和《拟发送认购邀请书名单》报备上交所后至本次发行簿记前，主承销商收到蔡贺景、UBS AG、北京元程序资产管理有限公司、中国黄金集团资产管理有限公司、上海普行资产管理有限公司、宣城安华创新股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）7名新增投资人发送的认购意向函或表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到《拟发送认购邀请书名单》，并向其发送了《认购邀请书》及附件《申购报价单》等相关资料。 在发行人律师的见证下，截至发行申购日（2023年 8月 7日）前，发行人、主承销商以电子邮件方式或快递的方式共计向 113名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。 前述 113名投资者中具体包括截至 2023年 7月 20日发行人前 20大股东（除大江投资外不含关联股东后顺延）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、14家保险机构、49家其他类型投资者。 (2)申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收《申购报价单》的时间为 2023年 8月 7日上午 9:00-12:00，在有效报价时间内，共收到投资者提交的 21份有效《申购报价单》且根据《认购邀请书》规定提交了其他申购相关文件，发行人律师进行了全程见证。相关投资者均在规定时间内及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。 申购报价情况如下：
4、发行对象与获配情况 本次发行对应的认购总股数为 57,306,590股，认购总金额为 399,999,998.20元。本次发行对象确定为 7家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量为 57,306,590股，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会关于本次发行注册批复的相关要求，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量（五）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取的是竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2023年 8月 3日，本次的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即 6.31元/股。 上海天衍禾律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 6.98元/股，与发行底价的比率为110.62%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次经上交所审核通过的《发行方案》。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 399,999,998.20元，扣除不含税的发行费用人民币2,662,855.90元，发行人实际募集资金净额为人民币397,337,142.30元。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。控股股东大江投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。 （八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2023年 8月 8日，发行人与主承销商向本次发行获得配售的 7家认购对象发出了《缴款通知书》，并于 8月 9日与本次发行的认购对象分别签订《安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》。各认购对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。 经容诚会计师审验，截至 2023年 8月 10日下午 3:00止，国元证券指定的股东缴存款的开户行中国工商银行合肥四牌楼支行营业部的 1302010129027337785账号已收到 7家(名)特定投资者缴付的认购资金 39笔，资金总额人民币399,999,998.20元（大写叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元贰角）。2023年 8月 11日，容诚会计师出具《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0211号）。 2023年 8月 14日，容诚会计师就铜峰电子本次发行事项出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0210号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2023年 8月 13日止，铜峰电子向 7家（名）特定投资者发行人民币普通股股票57,306,590股，募集资金总额人民币 399,999,998.20元，扣除不含税的发行费用人民币 2,662,855.90元，实际募集资金净额为人民币 397,337,142.30元，其中计入股本人民币 57,306,590.00元，计入资本公积人民币 340,030,552.30元。各投资者全部以货币出资。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
公司本次发行新增的 57,306,590股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 (十一)本次发行对象基本情况 1、铜陵大江投资控股有限公司
2、中国黄金集团资产管理有限公司
3、易米基金管理有限公司
4、杨岳智
5、财通基金管理有限公司
6、诺德基金管理有限公司
2、发行对象与发行人的关联关系 除控股股东大江投资外，本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 发行人最近一年与大江投资的具体关联交易情况详见公司披露的定期报告及临时报告。截至上市公告书签署日，除大江投资外，本次向特定对象发行股票的其他发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 参与本次发行的询价对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。 本次发行对象中，铜陵大江投资控股有限公司、中国黄金集团资产管理有限公司、杨岳智均以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”）管理人，不需要履行私募基金备案程序。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司”参与认购，该产品属于养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 5、发行对象的认购资金来源 本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，除控股股东大江投资外，发行对象承诺本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （十二）保荐人（主承销商）与主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行的保荐人（主承销商）国元证券认为： 象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《公司法》、《证券法》、《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规和规范性文件，符合上交易所审核通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会关于同意铜峰电子向特定对象发行股票注册的批复和铜峰电子履行的内部决策程序的要求。 发行人本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象除大江投资外其他发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 发行人本次发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合公司及全体股东的利益。 （十三）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 发行人律师上海天衍禾律师事务所认为： 发行人本次发行已取得必要的批准、授权和核准；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行的发行过程和发行对象符合上交易所审核通过的《发行方案》的规定，符合《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的现定。 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：铜峰电子 证券代码：600237 上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 控股股东大江投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前后股份变动情况
本次向特定对象发行前（截至 2023年 7月 20日），公司持股前十大股东情况如下：
本次发行完成股份登记后，截至 2023年 8月 23日（新增股份登记日），公司前十大股东持股情况如下表所示：
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响 以2022年度、2023年1-3月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2022考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
注 2：发行后每股净资产分别按照 2022年 12月 31日和 2023年 3月 31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2022年度、2023年 1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
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