[中报]动力新科(600841):动力新科2023年半年度报告
原标题:动力新科:动力新科2023年半年度报告 上海新动力汽车科技股份有限公司 2023年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人蓝青松、主管会计工作负责人顾耀辉及会计机构负责人（会计主管人员）孙洁声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、未来的经营展望、发展战略等前瞻性描述是公司根据当前的宏观经济政策、市场状况做出的预判和计划，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性？ 否 十、 重大风险提示 报告期内，公司不存在对生产经营产生实质性影响的重大风险。公司已在本报告中阐述了公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，包括市场风险、政策风险等，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”部分。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 6 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 15 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 16 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 21 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 36 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 39 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 39 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 40
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 2023年上半年，公司实现柴油机销售97,967台，同比增长32.68%。2023年上半年，国内重卡行业需求有所复苏，但受重卡市场保有量高和产能过剩等因素影响，市场竞争更加激烈，公司全资子公司上汽红岩实现整车销售4,161台，同比下降54.42%。受上汽红岩整车销量下降和计提信用减值损失等因素影响，2023年上半年公司营业收入同比减少21.86%，归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率等相应减少。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 公司目前主营业务为生产制造销售重型卡车和柴油发动机。其中：公司生产制造的柴油发动机主要为国内商用车企业、工程机械企业以及船舶和发电机组等制造企业配套，公司全资子公司上汽红岩主要从事商用重型汽车的生产制造和销售。 公司采取“以销定产”的生产模式，根据市场需求生成月、周、日生产计划，按照订单的交货期合理排产，利用制造执行信息系统提高生产效率，确保生产过程严格有序，实现实时监控。 根据不同的配套市场，公司销售模式分为直销模式和经销商模式。 公司所处行业情况： 2023年上半年，国家继续坚持坚持稳中求进工作总基调和新发展理念，国内生产总值同比增长5.5%，总体上国民经济回升向好。 （1）国内内燃机和柴油发动机行业情况 内燃机行业是制造装备工业中的一个大行业，各种类型的汽车、摩托车、农业机械、工程机械、船舶、铁道内燃机车、地质和石油钻机、内燃发电设备、军用及特种通用机械等都以内燃机为配套动力。内燃机按照所用燃料分为汽油发动机、柴油发动机、天然气发动机等。随着国家新能源动力市场增长，柴油发动机等传统能源动力市场的份额部分被纯电动、混合动力、氢燃料动力等新能源动力挤占，但受基础设施配套等因素制约，短期内新能源动力仍无法改变传统能源动力的主导地位，节能减排是柴油机行业未来发展的趋势。 根据中国内燃机工业协会数据统计，2023年上半年，国内多缸柴油机销量为215.75万台，同比增长7.29%，其中，商用车用100.55万台，同比10.46%；工程机械用46.04万台，同比增长2.67%；农用机械用40.11万台，同比增长4.62%；船用3.01万台，同比增长45.57%；发电机组用16.59万台，同比增长15.20%。 随着国家加快实施“十四五”重大工程和推动共建“一带一路”高质量发展等宏观经济政策带动，预计2023年全年柴油发动机行业同比上年将会保持一定增长，但由于行业整体产能存在过剩，企业间竞争将持续加剧。公司在柴油机行业的主要竞争对手有潍柴动力股份有限公司、东风康明斯发动机有限公司、广西玉柴机器集团有限公司、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂等，近年来受行业整体产能过剩和产品同质化影响，市场竞争激烈，公司通过持续提升产品技术性能、加大新能源业务投入及加大市场开拓力度,并采取差异化竞争战略，在细分市场仍保持了较好的竞争优势。 （2）国内商用车和重型卡车行业情况 根据中国汽车工业协会数据统计，2023年上半年，国内商用车行业实现销售197.10万辆，同比增长15.81%；分车型情况看，客车销量22.32万辆，同比增长24.30%，货车销量174.78万辆，同比增长14.81%，其中，重型卡车销量48.85万辆，同比增长28.52%。随着国家加快实施“十四五”重大工程和推动共建“一带一路”高质量发展等宏观经济政策带动，预计2023年全年重卡行业同比将会有有所增长，但受重卡市场保有量高和国六排放升级等因素影响，企业间竞争也将更加激烈。在重卡行业，公司的主要竞争对手有中国重型汽车集团有限公司、一汽解放汽车有限公司、东风汽车集团有限公司、陕西汽车控股集团有限公司等。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司的核心竞争力主要有： 1、品牌优势：公司柴油发动机业务的前身上海柴油机厂创建于1947年4月，1958年公司自行设计制造了我国第一台6135柴油发动机，开创了我国中等缸径柴油发动机的先河，中国第一台50装载机、大型推土机、重型载重卡车等诸多大型设备都是装备公司发动机。公司柴油发动机产品先后被评为中国名牌产品和上海名牌产品称号。2023年5月，公司参与的《餐废油脂生物柴油制备及车用关键技术》和《高性能π系列轻型柴油机关键技术及应用》分别获上海市科技进步一等奖和二等奖。公司全资子公司上汽红岩成立于1965年10月1日，经历了军车基地崛起、民品搏击市场、自主创新求变、合资融合发展、科技赋能腾飞的重卡之路，主要产品全新一代红岩H6智能重卡、红岩杰狮H6和红岩H6自卸车、H6新能源重卡先后获得各类奖项。2023年上半年，红岩杰狮H6获得运输人网“智远杯·运输人口碑安全智能牵引车”奖项，红岩H6智能重卡在商用汽车网主办的“中国商用车黑科技大赛”中荣获“场景创新奖”，新能源重卡荣获“2023年度TCO值得用户信赖高效运输新能源重卡”，并在中国新能源汽车鄂尔多斯挑战赛中荣获商用车组别冠军，以及最佳操控奖、媒体推荐车型等奖项。 2、研发优势：公司持续加大柴油发动机业务的技术创新、产品创新和技术升级，拥有国家级技术中心和博士后工作站，拥有较强的技术研发团队，技术研发力量雄厚，拥有多项发明、实用新型及外观设计专利。公司全资子公司上汽红岩拥有重庆市市级技术中心，重庆市高新技术企业认证，具有较强的技术研发团队，技术研发力量雄厚，拥有多项发明、实用新型及外观设计专利。 3、产品优势：公司柴油发动机产品具有大马力、大扭矩、高可靠、低油耗、低排放、低噪声和高性价比等优点，广泛用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站等领域。公司全资子公司上汽红岩拥有丰富的产品型谱，其杰狮、杰虎、杰豹三大系列产品覆盖重卡和中重卡，满足城市渣土、公路运输、工程建设、坑口作业等不同场景的应用，具有“工程之王”的美誉，其自卸车综合实力领跑国内行业。新能源重卡产品性能持续优化，电动重卡实际工况能耗、重载爬坡、智能驾驶能力等关键性能领先于行业同类产品，燃料电池重卡氢耗及动力性能处于行业前列，且已投入示范运营。 4、营销优势：公司柴油发动机的业务营销网络已基本覆盖全国各个主要城市及各重要区域，海外服务网络逐步扩大。公司建立了快速响应机制，能够快速、高效解决经销商、消费者的质量反馈与需求，为广大用户提供了高质量和优质服务。公司全资子公司上汽红岩产品业务营销网络覆盖国内各个主要城市及各重要区域，并已延伸至多个国家和地区。 5、管理优势：公司及主要全资和控股子公司的董事、监事和高级管理人员均具有较高的专业技术水平和丰富的管理经验，牢固树立以市场为导向的经营管理理念，按照现代企业制度开展经营管理，整体经营和运营效率得到持续提升。 三、 经营情况的讨论与分析 一、2023年上半年公司经营情况 2023年上半年，国内宏观经济实现恢复性增长，公司管理层和全体员工坚持“主动求变、创新发展”，积极抓住行业市场复苏回暖机会，努力加大市场开拓和产品技术研发，全力做好供应链管理、运营效率提升和降本增效，上半年实现柴油机销售97,967台，同比增长32.68%，但公司全资子公司上汽红岩受重卡市场保有量高、产能过剩和市场竞争激烈等因素影响，实现整车销售4,161台，同比下降54.42%；受公司整车销量下降和计提信用减值损失等因素影响，上半年公司主营业务盈利减少，归属于母公司所有者的净利润减少，上半年实现营业收入44.75亿元，同比下降21.86%；实现归属于母公司所有者的净利润-9.22亿元，上年同期为-2.30亿元，同比有较大下滑。 柴油机业务方面：2023年上半年，在国家加快重点工程投资建设等宏观经济政策拉动下，国内多缸柴油机上半年实现销量215.75万台，同比小幅增长7.29%，公司抓住市场机遇，坚持以客户为中心的思想，围绕客户需求，努力做好各项经营工作，一是加大车用、船机、电站及出口柴油机市场开拓工作，瞄准重点客户，努力拓展销售渠道和加大新产品推广，做好大客户市场配套，上半年实现柴油机销售97,967台，同比增长32.68%，其中，车用柴油机销量同比增长36.76%，船机电站用柴油机销量同比增长43.96%，自营出口柴油机销量同比增长76.31%，工程机械用柴油机销量同比增长1.27%。二是加快新产品、新技术开发及新能源、智能网联化、数字化等新业务落地量产，上半年启动发动机新产品开发项目29个，涵盖各应用市场，重点核心项目的新产品开发工作有序推进。年产6万台套新能源汽车CTP高效动力电池系统制造项目顺利实现生产线小批量生产，电驱桥项目完成自主开发和概念设计，新一代发动机Smart Engine（智能发动机技术）的数据应用功能进一步完善，智能网联平台数据价值得到深度挖掘，数字化能力和效益得到提升，自主ECU（柴油机电子控制单元）搭载机型在压路机、农机、摊铺机等整车上完成验证，创新领域项目实现有序推进。三是在运营管理上，坚持“精益高效”，提升数字化水平，通过数字化赋能智能制造，以柔性生产组织应对市场需求，加强整体制造能力建设，提高生产效率，确保高质量交付；整合优化供应链，通过一体化采购等全力推进商务降本，精化降本增效，打造智慧型制造企业。2023年上半年，公司新取得柴油发动机业务专利25项（其中发明专利9项，实用新型12项，外观设计4项）。 重卡业务方面：2023年上半年，国内重卡行业需求有所复苏，行业销量48.85万辆，同比增长28.52%，但重卡行业受重卡市场保有量高和产能过剩等因素影响，市场竞争更加激烈。公司全资子公司上汽红岩一是在市场销售方面，抓住行业复苏契机，努力理顺销售体系，深化拓展国际国内两个市场，经营韧性不断增强，上半年抓住出口市场机遇，实现出口销售1,952台，同比增长256%。二是在产品工程方面，加大短平快的上量新车型投放，上半年共计投放36款车型系列（其中海外8款）。三是在运营管理方面，持续提升制造质量，强化供应商管理，围绕降低结构成本，努力提高运营管理效率。但2022年以来受上汽红岩下游经销商渠道库存积压较高和经营困难等因素影响，2023年上半年上汽红岩实现整车销售4,161台，同比下降54.42%。2023年上半年，上汽红岩新取得重卡业务专利41项（其中发明专利4项，实用新型27项，外观设计10项）。 在内控管理工作方面，2023年上半年，公司持续推进内控专项检查、内控测评，同步完善风险点、风险措施和制度设计，以点带面梳理内控体系；持续推进业务流程评审，实施流程优化，打造：坚持“业务在哪里，内控就在哪里”的理念，持续完善以“流程责任和组织责任”为基础的内控管理体系。 二、2023年下半年公司经营计划 2023年下半年，公司面临的外部市场环境仍十分严峻，国内重卡和柴油机整体产能过剩，总需求和经济内生动力不足，企业间同质化竞争更加激烈，但随着国家继续坚持稳中求进工作总基调和下半年国家各项稳增长措施落地和重大建设项目加快推进，国民经济将持续复苏，预计将进一步拉动国内重卡和柴油机市场需求，公司将继续坚持稳中求进工作总基调和高质量发展理念，围绕年度经营目标，以市场为导向，以客户为中心，主动求变、创新发展，努力做好各项经营工作。 柴油机业务方面：随着国民经济持续复苏和下半年国家各项稳增长措施落地和重大建设项目加快推进，预计柴油机市场下半年将继续保持持续增长，公司将继续围绕“平台化、标准化、智能网联化、新能源化”，持续贯彻双赛道发展战略，解放思想，降本增效，勇于开拓，创新突破，努力做好各项经营工作，力争完成全年经营目标。一是继续加大市场开拓，围绕市场需求，拓展新市场，开发新用户，抢抓车用、电站船机和出口市场配套增量，着力布局海外销售及售后服务网络，深耕工程机械、农机配套市场，加强渠道建设，捕捉空白市场；二是加快重点核心项目新产品开发进度，打造平台化拳头产品和高端富有竞争力的差异化产品。持续提升产品力。深化前瞻技术研究，启动商用车用增程混动产品开发，储备核心开发能力；做好新能源汽车CTP高效动力电池系统的批量生产和市场开拓，积极探索非道路市场电池业务配套；继续做好智能制造和智慧管理，推进数字供应链建设，实现管理在线化、业务信息化、业务数据化，通过数据驱动业务，提高公司运营效率。三是继续加强运营管理，继续完善柔性化生产线，进一步深化降本增效，优化精益生产管理，持续深化智能工厂建设，深入推动供应商质量改进，优化供应链结构，提升整体智能制造水平。四是积极探索开展对外合资合作，积极开展新业务项目投资合作，努力培育新的业务增长点。 重型卡车业务方面：随着国民经济将持续复苏和下半年国家各项稳增长措施落地和重大建设项目加快推进，预计国内重卡市场下半年将继续保持持续增长，上汽红岩将继续以用户为中心、以重点产品技术项目为抓手，加快创新转型步伐，努力做好各项经营工作，一是继续做好市场营销，提升渠道、服务、产品竞争力，分解销售目标，落实重点举措，持续深耕煤炭、砂石料等运输市场，积极引入新经销商，深挖油田作业等新细分市场增长点，培养经销体系，加大出口市场销售和布局，开展业务模式创新转型，努力提高新能源重卡在港口、水泥、建材等重点领域的市场占有率，二是在产品工程方面，立足场景，开发贴合市场、为用户创造价值产品，加快新产品导入，立足长远，新旧赛道共同驱动，持续提升产品竞争力。三是在制造运营方面，进一步提升制造质量，深入开展一体化采购，优化单车制造费用，落实降本增效，提高运营效率。四是努力加大应收账款催收清欠力度，协同经销商加速消化库存，改善公司经营现金流，增强可持续发展能力。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 √适用 □不适用 2023年上半年，国内重卡行业需求有所复苏，但受重卡市场保有量高和产能过剩等因素影响，重卡产业链经营压力较大，市场竞争更加激烈；受此影响，上汽红岩有息负债、应收账款、应付账款、资产负债率较高，经营压力较大；上汽红岩报告期内实现整车销售4,161台，同比下降54.42%。2023年上半年，公司实现柴油机销售97,967台，同比增长32.68%，柴油机业务及新项目发展态势良好。2023年上半年，公司实现营业收入44.75亿元，同比下降21.86%；受上汽红岩销量下降及长账龄应收账款上升导致计提的信用减值损失增加等影响，实现归属于母公司所有者的净利润-9.22亿元。 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
2、营业成本变动原因说明：营业成本较上年同期下降的主要原因是上汽红岩销量下降，营业成本减少。 3、管理费用变动原因说明：管理费用较上年同期减少的主要原因是受销量下降影响，人工成本较同期下降。 4、财务费用变动原因说明：财务费用较上年同期增加的主要原因是上汽红岩利息支出增加。 5、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额较上年同期变动的主要原因是报告期上汽红岩现金回款增加以及到期承兑的应付票据减少。 6、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动的主要原因是公司上年同期支付了上菲红30%股权转让剩余款项3.1亿元。 7、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变动的主要原因是上汽红岩归还银行借款。 8、投资收益变动原因说明：投资收益较上年同期变动的主要原因是本报告期合联营企业利润下降，确认的投资收益减少。 9、信用减值损失变动原因说明：信用减值损失较上年同期变动的主要原因是本报告期上汽红岩长账龄应收账款有所增加，计提的信用减值损失增加。 10、归属于母公司所有者的净利润变动原因说明：归属于母公司所有者的净利润较上年同期变动的主要原因是受上汽红岩整车销量下降和本报告期计提信用减值损失的影响，归属于母公司所有者的净利润减少。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
（1）货币资金较年初减少的主要原因是上汽红岩归还流动资金贷款。 （2）应收款项较年初减少的主要原因是上汽红岩整车业务授信回款增加，另外本期计提了信用减值损失。 （3）其他应收款较年初增加的主要原因是本报告期计提了联营企业菱重增压器的应收股利。 （4）存货较年初减少的主要原因是公司加强存货管控，报告期原材料库存及发动机库存下降。 （5）其他流动资产较年初增加的主要原因是上汽红岩整车业务增值税留抵税额增加。 （6）应付款项较年初减少的主要原因是上汽红岩整车业务票据到期进行了承兑，且受整车产量下降影响，零部件采购下降，应付款项减少。 （7）借款较年初减少的主要原因是上汽红岩归还了银行贷款。 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 截至2023年6月30日，公司持有上汽红岩100%股权、上柴海安100%股权、伊华电力科技100%股权、菱重发动机50%股权、菱重增压器40%股权和上菲红40%股权。 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 √适用 □不适用 说明：2023年1-6月，公司未开展新股申购等证券投资。 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币
2、2023年上半年，公司全资子公司上汽红岩实现整车销售4,161台，同比下降54.42%，受销量下降和计提信用减值损失等因素影响，上汽红岩实现归属于母公司所有者的净利润-10.08亿元，同比有较大下滑。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 公司目前不存在重大经营风险，但未来可能面临的风险及应对措施为： （1）宏观经济波动风险。公司产品的主要下游客户包括商用车、工程机械、船机电站、物流及工程运输类企业，客户需求受国内外宏观经济波动影响较大。国际方面，受国际地缘政治冲突导致能源危机、国际贸易摩擦、通胀、供应链紧张等因素影响，全球宏观经济运行不确定性增强。国内方面，宏观经济仍然面临内需不足、产能过剩和经济增长内生动力不强等多重压力。公司的应对措施是积极做好国内外重型卡车和柴油发动机的市场开拓，努力加强技术研发，提升产品竞争力及品牌影响力，增强公司的抗风险能力。 （2）行业竞争激烈及重卡业务经营困难风险。2023年上半年，柴油发动机行业受整体产能过剩影响，企业间竞争日趋加剧。国内重卡行业需求有所复苏，但受重卡市场保有量高和产能过剩等因素影响，重卡产业链经营压力仍然较大，企业间竞争将更加激烈。公司重型卡车和柴油发动机产品具有差异化竞争力，但仍未能形成显著规模效应，市场销售压力较大。2023年上半年受重卡行业需求仍处低位、经销商回款压力仍较大等影响，上汽红岩有息负债、应收账款、应付账款、资产负债率较高，重卡业务经营压力较大，面临业务规模和盈利能力快速恢复的挑战。公司的应对措施一是加大技术创新，加大新能源重卡和新型节能环保型发动机业务发展，增强公司产品在新赛道的核心竞争力，二是在市场布局上，加大柴油机和重卡业务在国内和国际市场开拓，积极开展营销模式创新，激发渠道活力，扩大市场增量，努力实现规模化发展，三是加快上汽红岩重卡业务的应收账款回款，努力提升整车业务的盈利能力。 （3）能源、原材料价格上涨等风险。国际地缘政治冲突和国际贸易摩擦导致能源和部分原材料、配件等价格上涨，存在价格上涨和供应链稳定性风险，对企业的成本及竞争力产生影响。 公司的应对措施一是加强精益生产，努力降本增效，二是加强技术创新，加大轻量化重卡、节油环保型柴油机等产品研发，提升产品竞争力，三是优化供应链布局，探索大采购体系融合，全力保障供应链安全。 （4）整车新能源化对传统重卡、发动机行业冲击的风险：新能源汽车渗透率的提升，及新能源动力的多元化给传统整车和发动机行业带来了的竞争压力。应对措施：公司将进一步关注国家有关政策及新能源市场的发展趋势，聚焦客户需求，上汽红岩将继续加强纯电、燃料电池等新能源重卡的研发和市场拓展；公司已布局动力电池和电驱桥等新能源业务，将稳步推进动力电池项目建设及电驱桥等新能源业务，同时加强传统发动机的技术创新和升级，更好满足市场需求。 （5）上菲红完成2023年度业绩承诺可能存在风险。上汽集团对上菲红30%股权在2021-2023年度进行了有关业绩承诺。2021-2022年度，上汽集团对上菲红30%股权的业绩承诺已完成。2023年上半年，上菲红实现净利润6,949.18万元，上菲红2023年度业绩存在未能达到业绩承诺指标的风险。应对措施：一是2023年下半年上菲红将努力加大国内和国际市场开拓，特别是出口市场开拓，提高销量和营业收入，二是努力加大降本工作力度，力争实现较好的经营业绩。 (二) 其他披露事项 √适用 □不适用 公司于2021年实施并完成重大资产重组，即公司向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上汽红岩56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上菲红10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权，并募集配套资金（详见公司在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告）。本次重大资产重组工作中，公司与上汽集团分别签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”）。因截至2022年业绩承诺资产1（上汽红岩61.48%股权）业绩承诺未完成，根据补偿协议的约定，上汽集团对2022年业绩承诺资产1的应补偿股份数量为243,713,948股，该补偿已达到上汽集团在业绩承诺期间对业绩承诺资产1的补偿上限。该等股份由公司以总价1元的价格回购并注销，并按协议规定收回上汽集团前述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公司现金分红31,073,528.37元（相关业绩补偿方案等详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告）。 2023年7月20日，上汽集团将上述应补偿的243,713,948股已过户至公司回购专用证券账户，同日，上汽集团按照补偿协议的约定，将上述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公司现金分红31,073,528.37元返还给公司。2023年7月24日，公司完成了243,713,948股股份的注销，注销完成后，公司总股本由1,631,535,732股变更为1,387,821,784股，其中，上汽集团持有的股份由783,046,844股变更为539,332,896股，上汽集团持股比例由47.99%变更为38.86%（仍为公司控股股东）。股本变更后的有关工商变更工作正在报批中。 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《2022年度董事会报告》、《2022年度监事会报告》、《2022年度财务决算及2023年度预算报告》、《2022年度利润分配预案》、《2022年度独立董事述职报告》、《2022年年度报告及摘要》、《关于聘请2023年度会计师事务所的议案》、《关于聘请2023年度内控审计机构的议案》、《关于2023年度公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易的议案》、《关于2023年度公司与重庆机电控股（集团）公司日常关联交易的议案》、《关于2023年度对外担保事项的议案》、《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于提请公司股东大会授权办理业绩补偿暨拟回购并注销股份相关事项的议案》、《关于投保董监高责任险的议案》、《关于补选公司董事的议案》。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会，补选杨汉琳先生担任公司第十届董事会董事。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污信息 √适用 □不适用 （1）本公司母公司排污信息如下： 本公司母公司属于上海市杨浦区生态环境局公布的重点排污单位。 本公司母公司所涉主要污染物为废气、废水和固废（固体废弃物）。其中废气污染因子包括：氮氧化物、二氧化硫、VOCs（挥发性有机物）、颗粒物、油雾、油烟、二甲苯等；废水污染因子包括：COD（化学需氧量）、氨氮、总氮、总磷、五日生化需氧量、悬浮物、石油类、动植物油、阴离子表面活性剂等；固废种类有：废油、废溶剂、废漆渣、污泥、废金属屑等。 本报告期内： 1.1废水：有两个污水排口，废水总排口和生活污水排口各1个，执行《污水综合排放标准》（DB31/199-2018）表2第二类污染物三级排放限值。废水总排口废水经废水处理站处理达标后，纳管至军工路污水管网；生活污水排口纳管至隐沙路污水管网，最终均进入上海城投竹园污水处理建设发展有限公司。报告期内，根据排污许可证管理要求，本公司母公司编制《2023年污染源自行监测方案》，委托有资质的第三方机构进行监测，主要污染因子排放浓度均符合标准限值要求。 对废水中需总量核算因子进行计算，得到：COD（化学需氧量）排放2.03984吨、NH3-N（氨氮）排放0.16981吨、总磷排放0.02851吨、总氮排放0.50844吨。 1.2废气：出厂试验排放口7个，涂装废气排放口2个，机加工油雾排口2个，开发试验排放口2个，污染因子排放标准均执行《大气污染物综合排放标准》（DB31/933-2015）。食堂油烟排口8个，污染因子排放标准执行《餐饮业油烟排放标准》（DB31/844-2014）；食堂生活用锅炉排放口为1个，污染因子排放标准均执行《锅炉大气污染物排放标准》（DB31/387-2018）。 试验废气收集后经环保设施设备处理后达标排放；涂装废气收集后经活性炭吸附并蒸汽脱附处理后达标排放；机加工油雾经设备自带油雾净化装置处理后达标排放；食堂油烟废气经高压静电净化处理后达标排放；锅炉废气经低氮燃烧及氮氧化物还原处理后达标排放。 报告期内，根据排污许可证管理要求，按照本公司《2023年污染源自行监测方案》，委托有资质的第三方机构进行监测，主要污染因子排放浓度和排放速率均符合标准限值要求。 对废气中需总量核算因子进行计算，得到：NOx（氮氧化物）排放0.54972吨、VOCs（挥发性有机物）1.78535吨、二氧化硫排放0.01752、颗粒物排放0.07524吨。 1.3固废：固废严格按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》及国家和地方相关法规标准等要求进行收集、贮存、处置管理，由具备相关资质的第三方进行处置，涉及跨省处置的每年在一网通办上进行备案。其中，危险固体废弃物按照《危险废物贮存污染控制标准》(GB18597-2001)、《危险废物收集贮存运输技术规范》（HJ2025-2012）进行收集、贮存等管理，并严格执行联单制度及台账管理制度。 （2）本公司全资子公司上汽红岩排污信息如下： 上汽红岩属于重庆市生态环境局两江新区分局公布的重点排污单位。 上汽红岩所涉主要污染物为废气、废水和固体废物。废水主要污染因子为COD（化学需氧量）、氨氮、总磷、总镍；废气主要污染因子为颗粒物、氮氧化物、二氧化硫、VOCs（挥发性有机物）、甲苯二甲苯合计等；固废种类有废矿物油、废有机溶剂、污泥、磷化渣、废油漆等。 本报告期内： 1.1 废水：有3个污水排口，包含磷化废水排口、废水总排口、180亩生活污水排口。其中 磷化废水排口、废水总排口执行《污水综合排放标准》（GB 8978-1996）表1第一类污染物排放限值和表4第二类污染物三级排放限值（化学需氧量≤500mg/L、氨氮≤45mg/L、总磷≤8mg/L、总镍≤1mg/L）经废水站处理后接入市政污水管网。180亩生活污水排口执行《污水综合排放标准》（GB 8978-1996）表4第二类污染物一级排放限值（化学需氧量≤100mg/L、氨氮≤15mg/L、总磷≤0.5mg/L），废水经废水处理站处理达标后，排入嘉陵江。双桥基地执行标准为《污水综合排放标准>(GB 8978-1996)>和《污水排入城镇下水道水质标准 /T 31962-2015》中污染物限值(化学需氧量500mg/L、氨氮45mg/L、总磷8mg/L)。涂装废水经废水处理站处理达标后，进入双桥城镇污水处理厂。 江北基地：对废水中需总量核算因子进行计算，得到：化学需氧量（COD）排放0.8216吨（许可排放量24吨）、氨氮（NH3-N）排放0.1052吨（许可排放量1.5吨）、总磷排放0.0127吨（许可排放量0.22吨）、总镍排放0.0001吨（许可排放量0.0063吨）。 双桥基地：对废水中需总量核算因子进行计算，得到：化学需氧量（COD）：0.164吨（许可量17吨）、氨氮：0.006吨（许可量1.53吨）、总磷：0.015吨（0.27吨） 1.2 废气：上汽红岩底盘车间设置有抛丸粉尘排口1个，执行《大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016），纵梁烘干废气排口1个，执行《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》（DB50/577-2015），纵梁锅炉废气排口1个，执行《锅炉大气污染物排放标准》（DB50/628-2016）；底盘烘干炉废气排口7个，执行《大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016），底盘涂装废气排口1个，执行《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》（DB50/577-2015）；底盘循环水槽废气排放口1个，执行《大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016）。 冲焊车间设置有焊接烟尘废气排口2个，执行《大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016）， 涂装车间设置驾驶室锅炉废气排口1个，执行《锅炉大气污染物排放标准》（DB50/628-2016），驾驶室涂装废气排口1个，执行《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》（DB50/577-2015），涂装烘干炉废气排口10个，执行《大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016），涂装循环水槽废气排放口2个，执行《大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016）。 质量部检测线设置整车下线检测废气排口2个，执行《大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016），检测车间废气排放口5个，执行《大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016）。 总装车间设置点补废气排口 2个，执行《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》（DB50/577-2015），点补烘干炉废气排口2个，执行《大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016）。 动力站房设置冷冻机废气排口4个，执行《大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016）。 废水站及危废间设置废气排口1个，执行《恶臭污染物排放标 准》（GB14554-93）和《大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016）。 驾驶室涂装废气、底盘涂装废气、烘干废气收集后经沸石转轮吸附+RTO热力焚烧处理后45m高空达标排放；驾驶室电泳烘干废气经TNV炉热力燃烧后经45m排气筒达标排放；纵梁电泳烘干废气经TO热力焚烧处理后25m排气筒达标排放；锅炉及烘干燃烧机均采用低氮燃烧工艺，燃烧尾气达标排放；点补及循环水槽废气经活性炭吸附处理后达标排放。废水站及危废间废气经二级碱喷淋+活性炭吸附处理后达标排放。 双桥基地共计5个排口，其中4个涂装废气排口和1个燃气锅炉废气排口，2022年8月19日关停小件涂装3个废气排口后，仅剩电泳涂装废气排口和燃气锅炉废气排口，执行标准摩托车及汽车配件制造表面涂装大气污染物排放标准DB 50/660-2016。电泳涂装废气经过热力燃烧达标后排入环境，燃气锅炉经过低氮燃烧后排入环境。 报告期内，根据排污许可证管理要求，按照上汽红岩《2023年污染源自行监测方案》，委托有资质的第三方机构进行监测，主要污染因子排放浓度和排放速率均符合标准限值要求。 江北基地：对废气中需总量核算因子进行计算，得到颗粒物排放1.3724吨（许可排放量3.236吨）、氮氧化物（NOx）排放 0.7114吨（许可排放量 3.91吨）、二氧化硫（SO2）排放 0.6992吨（许可排放量1.33吨）、VOCs（挥发性有机物）排放0.6471（许可排放量10.86吨）、甲苯+二甲苯排放量0.1262吨（许可排放量0.26吨）。 双桥基地：对废气中需总量核算因子进行计算，得到VOCs：0.027吨（许可证仅赋予挥发性有机物：4.224吨）。 1.3 固废：固废按照国家和地方法规标准等要求，进行分类收集和管理。其中，危废（危险固体废弃物）按照《危险废弃物处置管理规定》进行收集、贮存和处置，严格执行联单制度及台账管理制度，定期交由危废经营单位处置；一般工业固废交一般工业固废处置单位处理；生活垃圾交城市环卫部门清运。 2. 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 （1）本公司母公司防治污染设施的建设和运行情况如下： 2023年上半年，本公司母公司积极开展污染防治工作，根据国家地方法规标准等及GB/T24001-2016/ISO14001：2015环境管理体系要求，不断完善废水处理站、废气处理设备和固废贮存设施等，建立了完善的管理制度、工艺文件、操作手册，定期对环保设施设备进行运行检查、维护保养和监测，确保设施设备完好及有效运行，满足合规要求，并及时对合规义务进行评审，对环保设施设备进行提标升级改造或更新。 （2）本公司全资子公司上汽红岩防治污染设施的建设和运行情况如下： 上汽红岩严格遵守环境保护法律、法规，认真贯彻执行环境保护方针和政策。2023年，上汽红岩积极开展污染防治工作，根据国家地方法规标准等及按照ISO14001:2015环境管理体系要求，不断完善废水处理站、废气处理设备和固废贮存设施等，建立了完善的管理制度、工艺文件、操作手册，定期对环保设施设备进行运行检查、维护保养和监测，确保设施设备完好及有效运行，满足合规要求，并及时对合规义务进行评审，对环保设施设备进行提标升级改造或更新。 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用 □不适用 （1）本公司母公司建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况如下： 本公司母公司严格按照环保相关法律法规的要求，对新、改、扩建项目都进行建设项目环境影响评价工作，在项目实施中严格执行环保设计方案，项目均按国家相关法规做到了环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。并于2023年6月30日取得上海新动力汽车科技股份有限公司发动机技改项目环境影响报告书的同意批复（编号：杨环保许评[2023]7号）。 （2）本公司全资子公司上汽红岩建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况如下： 上汽红岩本着生产发展与环境保护并重的原则，对新、改、扩建项目都进行详细的论证，严格按照《中华人民共和国环境影响评价法》进行了建设项目环境影响评价工作，在项目实施中严格执行环保设计方案。建设项目均按国家相关法规做到了环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。 2019年 11 月，上汽红岩江北基地取得《上汽红岩整车扩能项目及第六代重卡（国六）项目环境影响报告书批复》（渝（两江）环准[2019]226号），该项目为扩建项目，对现有生产线进行改造以满足“国六”汽车生产需求，并通过调整生产制度及新建生产线（二期新建4#厂房）等方式提升产能，将整车生产能力由4万辆/台提升至12万辆/台。在项目设计过程中，由于建设方案发生了变化，拟通过改进生产工艺、提升生产节拍及优化生产制度等方式提升产能。 2022年4月，上汽红岩开展了《上汽红岩整车扩能项目及第六代重卡（国六）项目重大变动界定》，目前扩能项目正在建设中，环评报告中的各项污染防治措施与项目建设同时施工。 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 （1）本公司母公司突发环境事件应急预案如下： 根据国家环保部《企业事业单位突发环境事件应急预案管理办法》（试行）（环发【2015】4号）等相关文件规定，制定本公司母公司突发环境事件应急预案管理办法；突发环境事件应急预案备案编号：02-310110-2021-026-L。 （2）本公司全资子公司上汽红岩突发环境事件应急预案如下： 根据国家环保部《企业事业单位突发环境事件应急预案管理办法》（试行）（环发【2015】4号）等相关文件规定，制定上汽红岩突发环境事件应急预案管理办法。上汽红岩根据厂区内存在的环境风险特征等因素，制定了上汽红岩突发环境事件应急预案，应急预案对厂区内各环境风险源进行了深入分析，并建立了责任清晰的组织机构和应急职责，对预防预警、应急响应和应急措施等做了详细要求和说明。上汽红岩配备了应急资源，各部门定期开展应急演练，落实预防预警及应急措施，有效降低环境风险。 5. 环境自行监测方案 √适用 □不适用 （1）本公司母公司环境自行监测方案如下： 根据《排污许可证申请与核发技术规范汽车制造业》（HJ971-2018），本公司母公司制定了2023年污染源自行监测方案并报上海市杨浦区生态环境局备案开展实施，方案内容包括按照国家环保法规定，定期按照规定的监测项目开展废水、废气、噪声监测，监测数据按照要求，公示于全国污染源监测信息管理与共享平台。 （2）本公司全资子公司上汽红岩环境自行监测方案如下： 根据《排污许可证申请与核发技术规范汽车制造业》（HJ 971-2018），上汽红岩制定了2023年污染源自行监测方案并报重庆市生态环境局两江新区分局备案开展实施，方案内容包括按照国家环保法规定，定期按照规定的监测项目开展废水、废气、噪音、土壤监测，并安装环保在线监测系统，与政府部门联网，实现污染物排放实时监控，各污染源自行监测数据及编制的《2023年上汽红岩自行监测方案》均上传至重庆市污染源监测数据发布平台。 6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 7. 其他应当公开的环境信息 √适用 □不适用 公司以创建环境良好企业为导向，重视环保投入，积极承担企业环保主体责任，严格遵守各项环保政策，有效落实环保措施，加强管理监测，满足合规性要求。 2023年5月本公司母公司通过了中国质量认证中心GB/T24001-2016/ISO14001：2015环境管理体系换证审核，并依照《排污许可证》（编号：91310000607234882G001V），依证排污。本公司主要全资子公司上柴动力海安有限公司并依照《排污许可证》（编号：91320621572643888J001R），依证排污。 上汽红岩于为环境管理体系（ISO104001:2015）认证企业，并依照《排污许可证》（编号91500000745344545F001U）依证排污。 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 □适用 √不适用 3. 未披露其他环境信息的原因 √适用 □不适用 2023年上半年，公司其他经营实体环保处理设施运转良好，废水、废气、噪声达标排放，各项生产经营活动符合国家相关环保法律法规的要求。 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 √适用 □不适用 公司高度重视减少碳排放工作，2023年上半年，为积极响应国家碳达峰碳中和目标，为绿色发展贡献自己的力量，采取的措施如下：（1）公司积极研发生产助于减碳的新产品，包括研发、制造新能源重卡和节能环保型发动机产品等。2023年上半年，公司全资子公司上汽红岩积极研发新能源重卡技术，公司母公司积极开展混动等节能环保型发动机项目的研发制造等；（2）公司母公司在生产过程中使用减碳技术，利用厂区车间屋顶建设光伏发电项目为公司生产提供用电。2023年上半年，公司光伏一期、二期装机总容量已达3.52 MW（兆瓦），光伏发电总量187万千瓦时，减少碳排放总量785.4吨。公司光伏三期一阶段（在建）的D系列柴油机装试车间屋顶光伏3.6MW(兆瓦）预计2023年8月发电，到年末新增发电量166万千瓦时。预计到2023年末，公司光伏装机容量达到7.12MW(兆瓦)，预计当年发电量570万千瓦时，绿电（光伏）占比＞10%，年减少碳排放2394吨。公司全资子公司上汽红岩在生产过程中，结合项目改造后和当前生产模式下的现场用能情况，挖掘节能项目，从供需匹配及设备启停优化两方面，实施了驾驶室前处理线升温时间优化、电泳主循环泵频次优化、压缩空气供气方式优化、面漆线设备启停时间优化，驾驶室前处理电泳线除油装置运行模式优化等多项节能降碳举措，减少了能源过渡消耗和能源空运转、等待的消耗，2023年上半年减少311吨二氧化碳排放量。 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 √适用 □不适用 1、为贯彻上海市乡村振兴战略工作部署，根据上海市国资委关于做好开展“结对百镇千村，助推乡村振兴”行动计划，本公司母公司党委于2019年与上海市崇明区中兴镇开港渔业村开展了结帮扶(共建)，以积极推动崇明农村经济社会发展，支持崇明区世界级生态岛建设。本项工作主要从实现生态宜居、实施惠民工程、资助困难家庭和开展党建联学等四个方面开展结对帮扶，围绕产业兴旺、生态宜居、乡风文明、治理有效、生活富裕的目标，增强开港渔业村经济发展后劲以及促进农业增效、农民增收着手，加强交流与合作，包括加大对开港渔业村因病致贫村民的帮扶力度、与中兴镇一起加快开港渔业村道路等公用设施的改造等。2023年，本公司母公司在2019年-2022年已分别投入20万元的基础上将继续投入帮扶资金20万元用于生态保护建设和贫困地区医疗卫生资源的健康扶贫，通过互帮互助、共建联建，支持其形成自我造血机能，推动乡村振兴，实现强村富民的目标。 2、2023年上半年，公司全资子公司上汽红岩积极参与脱贫攻坚、乡村振兴等各项社会公益事业。现有91家红岩驿站，分布于全国25个省级行政区域，上半年免费接待服务卡友超5万人次。在全国多地出现持续性超高温天气的情况下，红岩驿站迅速开展“送清凉”活动，及时向户外工作卡友们发放防暑降温物品，为头顶烈日，脚踏高温的卡友们送去清凉。上半年全国红岩驿站同时开展了多场以“春节”“开工”“卡友618”为主题的卡友专属活动，活动准备近万份卡友专属好礼，吸引2万人次卡友参与活动，为用户送去温暖。 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
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