创新新材(600361):创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

时间：2023年08月25日 18:46:24 中财网

原标题:创新新材:创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

证券代码：600361 证券简称：创新新材 上市地点：上海证券交易所 创新新材料科技股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 独立财务顾问（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401） 二零二三年八月

特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份的发行。

二、本次募集配套资金新增股份的发行价格 4.51元/股。

三、本次募集配套资金新增股份数量为 332,594,235股，本次募集配套资金后公司股份数量为 4,336,192,838股。

四、根据登记结算公司有关规定，创新新材递交了新增股份登记申请。2023年 8月 25日，创新新材收到登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份登记手续已于 2023年 8月 24日在登记结算公司办理完毕。

五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。

六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。


公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。


目录
目录 ............................................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................... 3
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 6
一、本次交易方案概况......................................................................................... 6
二、重大资产出售及发行股份购买资产............................................................. 6 三、募集配套资金............................................................................................... 24
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 27
一、本次交易已履行的决策程序及批准情况................................................... 27 二、本次重大资产出售及发行股份购买资产交易实施情况........................... 29 三、本次募集配套资金的实施情况................................................................... 31
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 38 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 38 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................................................................................................................... 39
七、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况....................................... 39 八、本次交易后续事项的合规性及风险........................................................... 40 九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见....................................... 40 第三节 本次交易新增股份上市情况 ....................................................................... 43
一、新增股份上市批准情况及上市时间........................................................... 43 二、新增股份数量及价格................................................................................... 43
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点........................................... 43 四、新增股份的限售安排................................................................................... 43
第四节 本次发行相关机构情况 ............................................................................... 44
一、独立财务顾问（主承销商）....................................................................... 44
二、法律顾问....................................................................................................... 44
三、审计机构....................................................................................................... 44
四、备考财务信息审计机构............................................................................... 45
五、验资机构....................................................................................................... 45



释义
本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

创新新材、华联综 超、发行人、公司、 上市公司	指	创新新材料科技股份有限公司（曾用名：北京华联综合超市股 份有限公司）
本公告书	指	《创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上 市公告书》
重组报告书	指	《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次交易、本次重 组	指	创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次发行、本次发 行股份、本次募集 配套资金、募集配 套资金	指	创新新材采用询价方式向不超过 35名特定投资者发行 A股股 票募集配套资金的交易行为
公司章程	指	《创新新材料科技股份有限公司公司章程》
股东大会	指	创新新材料科技股份有限公司股东大会
董事会	指	创新新材料科技股份有限公司董事会
监事会	指	创新新材料科技股份有限公司监事会
A 股股票	指	境内上市人民币普通股
本次发行股份购买 资产	指	创新新材料科技股份有限公司向交易对方非公开发行股份购 买山东创新金属科技有限公司 100%股权
本次重大资产出售	指	北京华联综合超市股份有限公司向控股股东北京华联集团或 其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债
北京华联集团、华 联集团	指	北京华联集团投资控股有限公司
创新金属、标的公 司	指	山东创新金属科技有限公司
创新集团	指	山东创新集团有限公司
天津镕齐	指	标的公司股东，指天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
天津源峰	指	标的公司股东，指天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
CPE	指	标的公司股东，指 CPE Investment（HongKong）2018 Limited
Crescent	指	标的公司股东，指 Crescent Alliance Limited
Dylan	指	标的公司股东，指 Dylan Capital Limited
青岛上汽	指	标的公司股东，指青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企 业（有限合伙）
嘉兴尚颀	指	标的公司股东，指嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）
扬州尚颀	指	标的公司股东，指扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
佛山尚颀	指	标的公司股东，指佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限 合伙）
山东卡特	指	标的公司股东，指山东卡特国际贸易有限公司
西投珅城	指	标的公司股东，指宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业 （有限合伙）
青岛裕桥	指	标的公司股东，指青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）
哈尔滨恒汇	指	标的公司股东，指哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
无锡云晖	指	标的公司股东，指无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有 限合伙）
无锡云晖二期	指	标的公司股东，指无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业 （有限合伙）
山东鼎晖	指	标的公司股东，指山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）
上海鼎晖	指	标的公司股东，指上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）
山东宏帆	指	标的公司股东，指山东宏帆实业有限公司
青岛华资	指	标的公司股东，指青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳秋石	指	标的公司股东，指深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
标的资产	指	交易对方持有的山东创新金属科技有限公司 100%股权
创新金属财务投资 人	指	天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管 理中心（有限合伙）、CPE Investment（HongKong）2018 Limited、 Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛上汽创新 升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭 投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金 （有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合 伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城 投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业 （有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无 锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二 期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股 权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有 限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙 企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
发行股份购买资产 交易对方	指	山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、创 新金属财务投资人
置出资产交易对方	指	北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方
补偿义务人	指	山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
独立财务顾问、主 承销商、华泰联合 证券	指	华泰联合证券有限责任公司
发行人律师	指	北京市金杜律师事务所
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监 会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行股份购买资 产协议》	指	上市公司与发行股份购买资产交易对方于 2021年 8月 6日签 署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 产协议》之补充协 议	指	上市公司与发行股份购买资产交易对方于 2022年 1月 26日签 署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》
《重大资产出售协 议》	指	上市公司与北京华联集团于 2021年 8月 6日签署的《重大资 产出售协议》
《重大资产出售协 议》之补充协议	指	上市公司与北京华联集团于 2022年 1月 26日签署的《<重大 资产出售协议>之补充协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	上市公司与补偿义务人于 2022年 1月 26日签署的《盈利预测 补偿协议》
标的资产交割日	指	标的公司股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记完成 之日
评估基准日	指	2021年 9月 30日
加期评估基准日	指	2022年 4月 30日
过渡期	指	评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。


第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概况
根据上市公司第七届董事会第四十一次会议决议、第七届董事会第四十五次会议决议、《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《重大资产出售协议》及其补充协议等相关文件，本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。

二、重大资产出售及发行股份购买资产
（一）重大资产出售
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。

根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第 6010号《资产评估报告》，以 2021年 9月 30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。以 2021年 9月 30日为基准日，华联综超拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为 228,335.52万元。经交易各方友好协商，本次交易的拟置出资产交易价格为 229,000.00万元。

鉴于中企华评估出具的以 2021年 9月 30日为评估基准日的拟置出资产评估报告已超过一年有效期，中企华评估以 2022年 4月 30日为评估基准日，对拟置出资产进行了补充评估，并出具了中企华评报字（2022）第 6353号评估报告，拟置出资产的资产及负债价值在加期评估基准日的评估值为 218,200.00万元。本次评估不涉及调整本次交易拟置出资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。

（二）发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属 100%股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2022]第 91号《资产评估报告》，以 2021年9月 30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易创新金属 100%股权的评估值为1,148,200.00万元。经交易各方友好协商，本次交易创新金属 100%股权交易价格为 1,148,200.00万元。

经各方协商一致，本次交易实行差异化定价，对于创新金属全部财务投资人合计持有的创新金属 25.1442%股权合计作价为 305,000.00万元，各财务投资人按照其各自持有创新金属的出资额占全体财务投资人合计持有创新金属出资额的比例，取得相应对价。对于创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟合计持有的创新金属 74.8558%股权，合计作价系创新金属 100%股权的交易总对价1,148,200.00万元扣除参与本次交易的财务投资人股东所持创新金属股权的交易价格 305,000.00万元之差额，即 843,200.00万元。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44元/股，据此，转让方分别应取得的交易对价金额、对价股份数量具体明细如下：

序号	转让方	交易对价金额（元）	对价股份数量（股）
1	创新集团	5,059,190,988.54	1,470,695,054
2	崔立新	2,422,347,863.49	704,170,890
3	杨爱美	398,666,962.35	115,891,558
4	耿红玉	275,897,092.81	80,202,643
5	王伟	275,897,092.81	80,202,643
6	天津镕齐	500,000,000.00	145,348,837
7	天津源峰	150,000,000.00	43,604,651
8	CPE	350,000,000.00	101,744,186
9	青岛上汽	200,000,000.00	58,139,534
10	嘉兴尚颀	200,000,000.00	58,139,534
11	扬州尚颀	40,000,000.00	11,627,906
序号	转让方	交易对价金额（元）	对价股份数量（股）
12	佛山尚颀	40,000,000.00	11,627,906
13	Crescent	330,000,000.00	95,930,232
14	Dylan	100,000,000.00	29,069,767
15	无锡云晖	152,000,000.00	44,186,046
16	无锡云晖二期	198,000,000.00	57,558,139
17	西投珅城	130,000,000.00	37,790,697
18	青岛裕桥	100,000,000.00	29,069,767
19	哈尔滨恒汇	30,000,000.00	8,720,930
20	山东鼎晖	100,000,000.00	29,069,767
21	上海鼎晖	100,000,000.00	29,069,767
22	山东宏帆	150,000,000.00	43,604,651
23	山东卡特	100,000,000.00	29,069,767
24	青岛华资	50,000,000.00	14,534,883
25	深圳秋石	30,000,000.00	8,720,930
合计	11,482,000,000.00	3,337,790,685

鉴于中联评估出具的以 2021年 9月 30日为评估基准日的拟置入资产评估报告已超过一年有效期，中联评估以 2022年 4月 30日为加期评估基准日，对标的资产进行了加期评估并出具资产评估报告。根据中联评估出具的中联评报字[2022] 第 3186号《资产评估报告》，创新金属在加期评估基准日的 100%股权评估值为 1,250,200.00万元。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2021年 9月 30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易拟置入资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。

（三）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市 A股普通股，每股面值为 1.00元。

（四）购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次会议决议公告之日，即 2021年 8月 7日，定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股

序号	交易均价类型	交易均价	交易均价 90%
1	定价基准日前 20交易日均价	3.50	3.15
2	定价基准日前 60交易日均价	3.64	3.28
3	定价基准日前 120交易日均价	3.73	3.36

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44元/股，不低于定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日及前 120个交易日股票交易均价的 90%。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（五）发行股份购买资产的股份锁定期
1、创新集团
根据《发行股份购买资产协议》和创新集团出具的承诺，本次交易中，创新集团就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下： “一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36个月届满之日不得进行转让。

二、本次交易完成后 6个月内，如华联综超股票连续 20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价格低于发行价格的，本单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在华联综超拥有权益的股份。

三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
2、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
根据《发行股份购买资产协议》和崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟出具的承诺，本次交易中，崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36个月届满之日不进行转让。

二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

三、本次交易完成后 6个月内，如华联综超股票连续 20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价格低于发行价格的，本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
3、创新金属财务投资人
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易中，创新金属财务投资人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：“1）如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起 36个月内不得转让；如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起 24个月内不得转让。2）本次购买资产实施完成后，如财务投资人在上述锁定期内由于华联综超送红股、转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。”
结合设立时间、设立后有无其他投资、主营业务情况等标准，判断创新金属股东及其各级出资人是否专为本次交易设立，并对创新金属股东中专为本次交易设立的主体进行穿透锁定。创新金属的股东中专为本次交易设立的股东为天津镕齐、天津源峰、嘉兴尚颀颀恒旭、西投珅城、青岛裕桥润盛、上海鼎晖佰虞、青岛华资橡树、深圳秋石睿远、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited，共计 10个股东。对于以上专为本次交易设立的 10名股东，进行穿透锁定直至非专为本次交易设立的出资人所持份额或股权。上述交易对方进一步穿透锁定之后新增承诺锁定的主体共计 95个，并对天津镕齐、天津源峰、上海鼎晖佰虞延长锁定期安排，其对应具体锁定承诺如下：
（1）天津镕齐穿透锁定情况
天津镕齐向上穿透锁定的主体及安排如下：

序号	天津镕齐上层拟穿透锁定的主体	是否专为本 次交易设立	该出资人所持 有份额或股权 是否已出具穿 透锁定承诺
1	厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙）	是	是
1-1	磐信（上海）投资中心（有限合伙）	否	是
1-2	厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）	否	是
1-3	上海镕富投资管理中心（有限合伙）	否	是
1-4	天津柏聿企业管理中心（有限合伙）	否	是
1-5	河北港口集团（天津）投资管理有限公司	否	是
1-6	天津智睿企业管理中心（有限合伙）	是	是
1-6-1	陈忠	否	是
1-6-2	苏州常瑞资产管理有限公司	否	是
1-7	厦门源峰投资有限公司	否	是
2	上海磐信夹层投资管理有限公司	否	是

天津镕齐及上表 11个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：

层级	企业名称	承诺内容
直接 交易 对方	天津镕齐企业管理 合伙企业（有限合 伙）	一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自 对价股份上市之日起至 36个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、 转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。 锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时 有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监 管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行 相应调整。 四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
层级	企业名称	承诺内容
第一 层	厦门源峰磐茂创业 投资合伙企业（有 限合伙）、上海磐信 夹层投资管理有限 公司	在前述天津镕齐承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起 至 36个月届满之日）内，就本单位直接持有的天津镕齐合伙 份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如天津镕齐存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同 意天津镕齐将自动续期至锁定期届满。 若天津镕齐所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监 管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上 述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
第二 层	磐信（上海）投资中 心（有限合伙）、厦 门源峰股权投资基 金合伙企业（有限 合伙）、上海镕富投 资管理中心（有限 合伙）、天津柏聿企 业管理中心（有限 合伙）、河北港口集 团（天津）投资管理 有限公司、天津智 睿企业管理中心 （有限合伙）、厦门 源峰投资有限公司	在前述厦门源峰磐茂承诺的锁定期期间内，就本单位直接持 有的厦门源峰磐茂合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进 行转让。 如厦门源峰磐茂存续期不足以覆盖上述锁定期的，本单位同 意厦门源峰磐茂将自动续期至锁定期届满。 若厦门源峰磐茂所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构 的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管 政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
第三 层	陈忠、苏州常瑞资 产管理有限公司	在前述天津智睿承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的天 津智睿合伙份额，本人承诺不会以任何形式进行转让。 如天津智睿存续期不足以覆盖上述锁定期的，本人同意天津 智睿将自动续期至锁定期届满。 若天津智睿所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构的最 新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对 上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。

（2）天津源峰穿透锁定情况
天津源峰向上穿透锁定的主体及安排如下：

序号	天津源峰上层拟穿透锁定的主体	是否专为本 次交易设立	该出资人所持 有份额或股权 是否已出具穿 透锁定承诺
1	厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙）	是	是
1-1	磐信（上海）投资中心（有限合伙）	否	是
1-2	厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）	否	是
1-3	上海镕富投资管理中心（有限合伙）	否	是
1-4	天津柏聿企业管理中心（有限合伙）	否	是
1-5	河北港口集团（天津）投资管理有限公司	否	是
1-6	天津智睿企业管理中心（有限合伙）	是	是
1-6-1	陈忠	否	是
1-6-2	苏州常瑞资产管理有限公司	否	是
1-7	厦门源峰投资有限公司	否	是
2	厦门源峰投资有限公司	否	是

天津源峰及上述 11个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：

层级	企业名称	承诺内容
直接 交易 对方	天津源峰磐灏企业 管理中心（有限合 伙）	一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自 对价股份上市之日起至 36个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、 转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。 锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时 有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监 管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行 相应调整。 四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
第一 层	厦门源峰磐茂创业 投资合伙企业（有 限合伙）、厦门源峰 投资有限公司	在前述天津源峰承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起 至 36个月届满之日）内，就本单位直接持有的天津源峰合伙 份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如天津源峰存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同 意天津源峰将自动续期至锁定期届满。 若天津源峰所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监 管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上 述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
第二 层	磐信（上海）投资中 心（有限合伙）、厦 门源峰股权投资基 金合伙企业（有限 合伙）、上海镕富投 资管理中心（有限 合伙）、天津柏聿企 业管理中心（有限 合伙）、河北港口集 团（天津）投资管理 有限公司、天津智 睿企业管理中心 （有限合伙）、厦门 源峰投资有限公司	在前述厦门源峰磐茂承诺的锁定期期间内，就本单位直接持 有的厦门源峰磐茂合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进 行转让。 如厦门源峰磐茂存续期不足以覆盖上述锁定期的，本单位同 意厦门源峰磐茂将自动续期至锁定期届满。 若厦门源峰磐茂所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构 的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管 政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
第三 层	陈忠、苏州常瑞资 产管理有限公司	在前述天津智睿承诺的锁定期期间内，就本人/本单位直接持 有的天津智睿合伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进 行转让。 如天津智睿存续期不足以覆盖上述锁定期的，本人/本单位同
层级	企业名称	承诺内容
		意天津智睿将自动续期至锁定期届满。 若天津智睿所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构的最 新监管政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管 政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。

（3）嘉兴尚颀颀恒旭穿透锁定情况
嘉兴尚颀颀恒旭向上穿透锁定的主体及安排如下：

序 号	嘉兴尚颀颀恒旭上层拟穿透锁定的主体	是否专 为本次 交易设 立	该出资人所 持有份额或 股权是否已 出具穿透锁 定承诺
1	上海东方证券创新投资有限公司	否	是
2	常州吉瑞创投管理合伙企业（有限合伙）	否	是
3	国信弘盛（珠海）能源产业基金（有限合伙）	否	是
4	宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业（有限合伙）	否	是
5	合肥和泰恒旭股权投资合伙企业（有限合伙）	否	是
6	常州欣亿源股权投资合伙企业（有限合伙）	否	是
7	刘燕玲	否	是
8	周晓鹏	否	是
9	上海上汽恒旭投资管理有限公司	否	是
10	陆祖明	否	是

嘉兴尚颀颀恒旭及上述 10个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：

层级	企业名称	承诺内容
直接 交易 对方	嘉兴尚颀颀恒旭投 资合伙企业（有限 合伙）	一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自 对价股份上市之日起至 24个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、 转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。 锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时 有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监 管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行 相应调整。 四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
第一 层	上海东方证券创新 投资有限公司、常 州吉瑞创投管理合 伙企业（有限合 伙）、国信弘盛（珠 海）能源产业基金	在前述嘉兴尚颀承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起 至 24个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的嘉兴尚 颀合伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如嘉兴尚颀存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本单 位同意嘉兴尚颀将自动续期至锁定期届满。 若嘉兴尚颀所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监 管政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政策
层级	企业名称	承诺内容
	（有限合伙）、宁德 蕉城上汽产业升级 股权投资合伙企业 （有限合伙）、合肥 和泰恒旭股权投资 合伙企业（有限合 伙）、常州欣亿源股 权投资合伙企业 （有限合伙）、刘燕 玲、周晓鹏、上海上 汽恒旭投资管理有 限公司、陆祖明	对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。

（4）西投珅城穿透锁定情况
西投珅城向上穿透锁定的主体及安排如下：

序 号	西投珅城上层拟穿透锁定的主体	是否专 为本次 交易设 立	该出资人所 持有份额或 股权是否已 出具穿透锁 定承诺
1	西安投资控股有限公司	否	是
2	宁波梅山保税港区犇盛一期投资合伙企业（有限合伙）	否	是
3	深圳市恒泰华盛资产管理有限公司	否	是

西投珅城及上述 3个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：

层级	企业名称	承诺内容
直接 交易 对方	宁波梅山保税港区 西投珅城投资合伙 企业（有限合伙）	一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自 对价股份上市之日起至 24个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、 转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。 锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时 有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监 管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行 相应调整。 四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
第一 层	西安投资控股有限 公司、宁波梅山保 税港区犇盛一期投 资合伙企业（有限 合伙）、深圳市恒泰 华盛资产管理有限 公司	在前述西投珅城承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起 至 24个月届满之日）内，就本单位直接持有的西投珅城合伙 份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如西投珅城存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同 意西投珅城将自动续期至锁定期届满。 若西投珅城所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监 管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上
层级	企业名称	承诺内容
		述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。

（5）青岛裕桥润盛穿透锁定情况
青岛裕桥润盛向上穿透锁定的主体及安排如下：

序 号	青岛裕桥润盛上层拟穿透锁定的主体	是否专 为本次 交易设 立	该出资人所 持有份额或 股权是否已 出具穿透锁 定承诺
1	陕西省产业投资有限公司	否	是
2	赵雪怡	否	是
3	洪菁	否	是
4	吴浩山	否	是
5	宋思宇	否	是
6	翁丽迪	否	是
7	翁勇杰	否	是
8	陈秀华	否	是
9	周芳芳	否	是
10	李琳玲	否	是
11	吴建爱	否	是
12	康萍	否	是
13	蔡亲波	否	是
14	许靖宜	否	是
15	宁波曦乐企业管理合伙企业（有限合伙）	否	是
16	刘玉成	否	是
17	郑灿辉	否	是
18	深圳市恒泰华盛资产管理有限公司	否	是

青岛裕桥润盛及上述 18个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：

层级	企业名称	承诺内容
直接 交易 对方	青岛裕桥润盛股权 投资合伙企业（有 限合伙）	一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自 对价股份上市之日起至 24个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、 转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。 锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时 有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监 管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行 相应调整。 四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
层级	企业名称	承诺内容
第一 层	陕西省产业投资有 限公司、赵雪怡、洪 菁、吴浩山、宋思 宇、翁丽迪、翁勇 杰、陈秀华、周芳 芳、李琳玲、吴建 爱、康萍、蔡亲波、 许靖宜、宁波曦乐 企业管理合伙企业 （有限合伙）、刘玉 成、郑灿辉、深圳市 恒泰华盛资产管理 有限公司	在前述青岛裕桥润盛承诺的锁定期期间（自对价股份上市之 日起至 24个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的青 岛裕桥润盛份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转 让。 如青岛裕桥润盛存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人 /本单位同意青岛裕桥润盛将自动续期至锁定期届满。 若青岛裕桥润盛所认购股份的锁定期与证券监管机构的最 新监管政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管 政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。

（6）上海鼎晖佰虞穿透锁定情况
上海鼎晖佰虞向上穿透锁定的主体及安排如下：

序 号	上海鼎晖佰虞上层拟穿透锁定的主体	是否专 为本次 交易设 立	该出资人所 持有份额或 股权是否已 出具穿透锁 定承诺
1	李马号	否	是
2	上海昭戎投资合伙企业（有限合伙）	否	是
3	苏州鼎晖睿实创业投资中心（有限合伙）	否	是
4	余学珍	否	是
5	欧阳强	否	是
6	郝文成	否	是
7	韩松	否	是
8	张继成	否	是
9	贵阳三点贸易有限公司	否	是
10	上海香草农庄有限公司	否	是
11	叶丽璇	否	是
12	武威	否	是
13	上海海韬机械有限公司	否	是
14	万夏	否	是
15	杜宇明	否	是
16	沈彤	否	是
17	刘金辉	否	是
18	周玉娟	否	是
19	汤钰	否	是
20	裴青	否	是
21	贺妍	否	是
22	赵梓媛	否	是
23	辛菲	否	是
24	钟凌屹	否	是
25	鲍山山	否	是
26	上海鼎晖百孚投资管理有限公司	否	是

上海鼎晖佰虞及上述 26个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：

层级	企业名称	承诺内容
直接 交易 对方	上海鼎晖佰虞投资 合伙企业（有限合 伙）	一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自 对价股份上市之日起至 36个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、 转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。 锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时 有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监 管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行 相应调整。 四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
第一 层	李马号、上海昭戎 投资合伙企业（有 限合伙）、苏州鼎晖 睿实创业投资中心 （有限合伙）、余学 珍、欧阳强、郝文 成、韩松、张继成、 贵阳三点贸易有限 公司、上海香草农 庄有限公司、叶丽 璇、武威、上海海韬 机械有限公司、万 夏、杜宇明、沈彤、 刘金辉、周玉娟、汤 钰、裴青、贺妍、赵 梓媛、辛菲、钟凌 屹、鲍山山、上海鼎 晖百孚投资管理有 限公司	在前述上海鼎晖承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起 至 36个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的上海鼎 晖合伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如上海鼎晖存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本单 位同意上海鼎晖将自动续期至锁定期届满。 若上海鼎晖所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监 管政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政策 对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。

（7）青岛华资橡树穿透锁定情况
青岛华资橡树向上穿透锁定的主体及安排如下：

序 号	青岛华资橡树上层拟穿透锁定的主体	是否专 为本次 交易设 立	该出资人所 持有份额或 股权是否已 出具穿透锁 定承诺
1	青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）	否	是
2	青岛市科技风险投资有限公司	否	是
3	珠海鼎荣私募基金管理有限公司	否	是

青岛华资橡树及上述 3个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：

层级	企业名称	承诺内容
直接 交易 对方	青岛华资橡树股权 投资合伙企业（有 限合伙）	一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自 对价股份上市之日起至 24个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、 转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。 锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时 有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监 管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行 相应调整。 四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
第一 层	青岛华资盛通股权 投资基金合伙企业 （有限合伙）、青岛 市科技风险投资有 限公司、珠海鼎荣 私募基金管理有限 公司	在前述青岛华资橡树承诺的锁定期期间（自对价股份上市之 日起至 24个月届满之日）内，就本单位直接持有的青岛华资 橡树合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如青岛华资橡树存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单 位同意青岛华资橡树将自动续期至锁定期届满。 若青岛华资橡树所认购股份的锁定期与证券监管机构的最 新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策 对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。

（8）深圳秋石睿远穿透锁定情况
深圳秋石睿远向上穿透锁定的主体及安排如下：

序 号	深圳秋石睿远上层拟穿透锁定的主体	是否专 为本次 交易设 立	该出资人所 持有份额或 股权是否已 出具穿透锁 定承诺
1	钟兴博	否	是
2	宋铎	否	是
3	深圳秋石资产管理有限公司	否	是

深圳秋石睿远及上述 3个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：

层级	企业名称	承诺内容
直接 交易 对方	深圳秋石睿远投资 企业（有限合伙）	一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自 对价股份上市之日起至 24个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、 转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。 锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时 有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
层级	企业名称	承诺内容
		管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行 相应调整。 四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
第一 层	钟兴博、宋铎、深圳 秋石资产管理有限 公司	在前述深圳秋石承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起 至 24个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的深圳秋 石合伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如深圳秋石存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本单 位同意深圳秋石将自动续期至锁定期届满。 若深圳秋石所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监 管政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政策 对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。

（9）Crescent Alliance Limited穿透锁定情况
Crescent Alliance Limited向上穿透锁定的主体及安排如下：

序号	Crescent Alliance Limited上层拟穿透锁定的主体	是否专 为本次 交易设 立	该出资人所 持有份额或 股权是否已 出具穿透锁 定承诺
1	Colladon Investment（BVI）Ltd.	是	是
1-1	Crescent Alliance Limited Partnership Fund	是	是
1-1-1	AICA Holdings （Cayman）Ltd.	否	是
1-1-2	Asia Ascent Holding（Cayman）Ltd.	否	是
1-1-3	Silver Grant Group Limited	否	是

Crescent Alliance Limited及上述 5个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：

层级	企业名称	承诺内容
直接 交易 对方	Crescent Alliance Limited	一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自 对价股份上市之日起至 24个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、 转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。 锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时 有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监 管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行 相应调整。 四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
第一 层	Colladon Investment（BVI） Ltd.	在前述 Crescent 承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起 至 24个月届满之日）内，就本单位直接持有的 Crescent 股 份，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如 Crescent 存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同
层级	企业名称	承诺内容
		意 Crescent 将自动续期至锁定期届满。 若 Crescent 所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监 管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上 述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
第二 层	Crescent Alliance Limited Partnership Fund	在前述 Colladon Investment（BVI）Ltd.承诺的锁定期期间内， 就本单位直接持有的 Colladon Investment（BVI）Ltd.的股份， 本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如 Colladon Investment（BVI）Ltd.存续期不足以覆盖上述锁 定期的，本单位同意 Colladon Investment（BVI）Ltd.将自动 续期至锁定期届满。 若 Colladon Investment（BVI）Ltd.所持有股份的锁定期与证 券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管 机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
第三 层	AICA Holdings （Cayman）Ltd.、 Asia Ascent Holding （Cayman）Ltd.、 Silver Grant Group Limited	在前述 Crescent Alliance Limited Partnership Fund承诺的锁定 期期间内，就本单位直接持有的 Crescent Alliance Limited Partnership Fund合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行 转让。 如 Crescent Alliance Limited Partnership Fund存续期不足以覆 盖上述锁定期的，本单位同意 Crescent Alliance Limited Partnership Fund将自动续期至锁定期届满。 若 Crescent Alliance Limited Partnership Fund所持有股份的锁 定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据 证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整 并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。

（10）Dylan Capital Limited穿透锁定情况 （未完）