[中报]鹏欣资源(600490):2023年半年度报告
原标题:鹏欣资源:2023年半年度报告 鹏欣环球资源股份有限公司 2023年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人王健、主管会计工作负责人赵跃及会计机构负责人（会计主管人员）赵跃声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告包含若干公司对未来发展战略、业务发展、经营计划、财务状况等前瞻性陈述。这些陈述乃基于当前能够掌握的信息与数据对未来所做出的估计或预测，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本半年度报告“管理层讨论与分析”有关章节中详细描述公司可能面对的风险，敬请投资者予以关注。 十一、 其他 □适用 √不适用 目 录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 9 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 24 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 27 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 29 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 51 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 54 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 54 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 55
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、公司营业收入金额较上年同期增长3.42亿元，同比增长12.12%，主要系①公司贸易业务较上年同期增长7.69亿元，②报告期公司未对自产氢氧化钴产品进行销售，相应营业收入减少5.17亿元。 2、归属于上市公司股东的净利润较上年同期扭亏为盈，主要系①公司通过加强生产管理、提升运营效率，实现降本增效，主要材料成本均有下降，本期吨铜成本较上年同期下降约21.74%，同时受铜价波动因素影响，本期吨铜售价较上年同期下降约11.86%，综合上述因素，公司阴极铜毛利额较上年增加约1.02亿元。②上年同期因氢氧化钴价格大幅下跌，公司对氢氧化钴相关存货计提跌价准备约0.81亿元。 3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净利润变动一致。 4、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少163.24%，主要系本期支付矿石采购款较上年同期增加。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 鹏欣资源致力于成为“全球领先的综合资源服务商”，打造有色金属、贵金属的开采、选冶、销售和大宗有色金属贸易全产业链。公司在全球范围内从事黄金、铜、钴及其他金属矿产资源的勘探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务，开展与金属矿冶关联的贸易和金融等方面业务。公司响应“走出去”的号召，加快海内外扩张与资源储备的步伐，目前主要在刚果（金）、南非等地拥有矿山及运营中心，已初步实现有色资源的全面布局。 （一）公司所处行业情况 公司所属行业分类为有色金属行业，有色金属为国民经济发展的基础材料，其价格的变动根据供应和需求的变化具备一定的周期性。 2023年上半年，中美经济周期错位和宏观预期的不断修正带来全球资产价格的波动。从国外来看，以美国为首的经济体面临持续通胀，不得不采用紧缩性货币政策遏制通胀，但受通胀、工资螺旋、房租与服务成本高位难下、能源供应扰动频繁等因素影响，美国通胀的顽固性超出预期，美联储持续加息，在海外高息背景下市场对于可能出现的金融风险以及经济衰退存在担忧；就国内来看，上半年中国经济预期经历了从“强复苏”到“弱复苏”的预期动态调整。年初，大家对于中国经济的恢复充满了强烈的信心，但随着“金三银四”消费旺季落地之后，尤其是地产端的拖累，下游消费整体旺季不旺的格局开始扰动市场信心，弱复苏的态势较为明显，国内货币政策相对宽松，但居民端的消费预期仍然不高，综合来看，国内外经济上行压力偏大，全球经济处于缓慢恢复过程中。 贵金属作为金融属性较强的商品，上半年价格在高位震荡，市场围绕美联储未来的利率路径变化展开交易，COMEX黄金价格波动区间在1,820-2,081美元/盎司，半年累计涨幅5%。铜价上半年先扬后抑，年初在中国经济复苏的乐观预期等因素助推下，铜价最高升至9,550.5美元/吨的高点，之后预期被证伪铜价震荡回落，上半年LME三个月期铜1-6月均价为8,721美元/吨，同比下跌10.50%。2023年上半年国际市场钴价整体呈下跌走势，但在6月份开始了小幅反弹，MB标准级钴上半年均价为15.37-16.63美元/磅，低幅与高幅同比分别下降58%和55%。 1、 铜 2023年上半年铜价呈现比较明显的先扬后抑走势，主要是市场对需求前景预期过度乐观再到实际需求恢复不如预期，叠加美国债务上限、银行危机发酵等问题带来的价格的波动。基本面上，上半年无论是铜精矿还是精铜生产，原料供应维持相对充足的状态，需求端上中国消费的恢复不及预期，但在新能源产业影响下仍具较好韧性，库存方面，市场流通的显性库存维持低位，一定程度上也对于铜价形成一定支撑，使得铜成为今年上半年有色金属中跌幅较少的品种。2023年1-6月，LME当月和三个月期铜均价分别为8,693美元/吨和8,721美元/吨，同比分别下跌10.84%和10.50%。 2、钴 2023年上半年钴原料供应仍然维持过剩，3C 和三元动力电池领域消费疲软，上半年国际市 场钴价整体呈下行趋势，MB标准级钴价格从年初的18.30-19.95美元/磅下跌至6月初的12.90- 14.85美元/磅，低幅与高幅报价最大跌幅分别达到29.5%和18.5%。年初由于需求萎靡，钴价格 开始下滑，2-3月份则由于海外金属钴采购量小幅上升，钴原料厂商开始挺价，钴价止跌。4月 中旬，头部原料生产企业与刚果（金）政府就TFM项目中间品出口禁令达成协议，市场对于供应 过剩的担忧开始加剧，标准级金属钴价格一路下滑，6 月初标准级金属钴价格最低下滑至12.90 美元/磅；6月中开始受到原料现货供应偏紧、中国收储传闻和终端消费需求上涨等因素的推 动，市场普遍担忧钴价上涨，贸易商开始补货，价格开始小幅反弹。上半年钴中间品原料（粗制 氢氧化钴）价格均价为8.72美元/磅，同比下降71%，6月初开始因刚果（金）存在运力偏紧的 问题，头部原料企业中间品到货时间持续延后，其他中间品现货企业捂盘惜售，叠加终端消费需 求回暖，中间品现货供应偏紧，其中6月钴中间品原料价格从月初的7.3美元/磅上涨至月末的 8.69 美元/磅，原料计价系数由月初的53%-57%上调至60%-65%。 数据来源：百川资讯 3、黄金 2023年上半年，伴随着美国高企的通胀数据、超预期经济数据、市场对美联储货币政策预 期变化、欧美银行业风险、美国债务上限等因素影响下，国际金价经历两轮上涨、两轮回调。 2023年6月30日伦敦金现收盘价1,919.36美元/盎司，较2022年12月30日上涨 96.57美元/ 盎司，涨幅5.30%；最高价2,081.82美元/盎司，最低价1,804.50美元/盎司。上半年黄金运行 区间1,820-2,081美元/盎司，涨幅约为5%。 黄金作为优质的避险资产，在上半年持续的地缘政治紧张局势和充满挑战的经济环境中受到 各国央行的青睐。世界黄金协会数据显示，今年上半年，全球黄金需求总量达到2,460吨，同比 增长了约5%。其中，全球央行购金需求上半年达到创纪录的387吨。自2022年11月重启增持 黄金以来，我国央行已经连续9个月增持黄金，区间已累计增持605万盎司黄金。世界黄金协会 认为，储备资产多元化的考量、近年来黄金稳定的回报和对冲金融风险的能力等原因共同推动了 各国央行的购金决策。下半年全球央行可能会保持净购金态势，或将继续引导投资者为黄金投资 需求提供助力。 展望2023年下半年，考虑到美联储加息与降息节奏的不确定性、海外经济在下行周期中的韧性以及中国经济政策的预期，相关金属价格的波动幅度将进一步加大。海外方面仍关注美联储加息周期和美国通胀的动态博弈，以及全球制造业衰退的具体节奏。国内方面则更多关注于经济政策预期和落地的情况以及经济的恢复的具体情况。 （二）公司主要业务、主要产品及其用途 报告期内，公司主要产品为阴极铜、氢氧化钴产品，除此之外公司的主要业务还包括与金属矿冶关联的贸易、金融业务，以及黄金开采业务。 1、阴极铜 铜主要应用在电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等领域，是生产其他铜管、铜线、铜铸件等的原料。刚果（金）的铜矿资源丰富，为了更加充分有效地利用当地资源，公司在整合SMCO现有矿产资源的前提下，积极开展生产探矿和推进外围矿权的拓展。SMCO公司阴极铜生产线产能年产阴极铜40,000吨，采用湿法炼铜技术，阴极铜是公司的主要盈利产品之一。 2、氢氧化钴 钴是具有钢灰色和金属光泽的硬质金属，是一种高熔点和稳定性良好的磁性硬金属，是制造耐热合金、硬质合金、防腐合金、磁性合金和各种钴盐的重要原料，广泛用于航空、航天、电器机械制造、化学和陶瓷工业，是一种重要的战略物资。氢氧化钴是生产钴盐、钴粉的原料，也是含钴新能源动力电池等的基础原材料。 SMCO公司氢氧化钴生产线产能年产氢氧化钴3,000金吨。公司的氢氧化钴产品品质优异，在市场上赢得了广泛认可。 3、贸易业务及金融业务 报告期内，公司贸易业务主要包含三大类型：传统国内贸易、进出口贸易和国际转口贸易（境外采购境外销售）。贸易品种有白银、锰硅、铝、锡、镍、锌、橡胶等多个品种，并形成了稳定的客户群；同时，公司中非贸易业务也在积极推进中，并在2023年上半年试单成功，如进展顺利未来将成为贸易板块的另一个利润增长点。金融业务方面，为满足公司多元化金融需求、配合公司进行投资并购交易结构设计、贸易和流动资金融资及部分自有资金理财、部分投资项目的投后管理等而有序开展进行。 4、黄金开采业务 公司拥有的南非奥尼金矿资产具备资源量大，品位较高的特点，目前公司正组织专业力量进行奥尼金矿的开发准备工作。通过与南非当地第三方专业咨询公司的合作，公司在资源勘探研究、资源模型建立方面取得进展，并根据相关资源数据进行了金矿开发的首选项目甄别工作。公司计划尽快完成奥尼金矿JORC资源报告及应用级开发利用可行性方案。推进奥尼金矿开采业务是公司主要战略方向之一。 （三）公司经营模式 1、阴极铜、氢氧化钴产品 （1）采购模式：公司生产所用的铜钴矿石主要为在刚果（金）自有矿山开采、直接外部采购而来。铜矿石采购价格以伦敦金属交易所报价（LME）为基准，根据铜矿石的金属含量、品位、市场行情、供应商议价能力等因素进行结算。钴矿石采购一般以英国金属导报（MB）的金属钴报价为基准，根据钴矿石的金属含量、品位、市场行情、供应商议价能力等因素进行结算。 （2）生产模式：公司阴极铜产品为公司主要盈利产品之一，采取“以产定销”的生产模式，合理安排生产，提高公司的营运效率。公司氢氧化钴产品主要采取“市场导向，以销定产”的生产模式，结合市场行情合理安排生产。 （3）销售及定价模式：公司以直销方式为主。在铜产品销售定价方面，主要采取与LME铜价挂钩方式定价，即以LME官方结算价格扣减相应运保费、杂费等综合确定销售价格。在钴产品销售定价方面，公司主要根据伦敦金属导报（MB）的钴金属报价，结合各类钴产品的市场供需情况、价格调整情况，按照市场化原则制定销售价格。 2、黄金 围绕黄金矿产资源开发利用，综合过去多年研究成果，结合金矿本身赋存条件及现状，制定经济可行的开发方案，整合周边有利资源，积极推进奥尼金矿开发工作。 3、贸易业务主要为以硅锰合金、橡胶等品种为主的期现结合业务和以上期所标准仓单为主的纯现货交易业务。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、拥有优质矿产资源 公司核心资产位于刚果（金），该国位于世界上最著名的加丹加弧形铜钴成矿带。公司在整合SMCO现有矿产资源前提下，积极推进开展生产探矿工作，为保障生产所需矿石原料以及增加公司矿产储量打下一定的基础。此外公司旗下的南非奥尼金矿资产具备资源量大，品位较高的特点。在现有金属资源的基础上进一步丰富矿产资源储备，多元化矿产资源种类，加强实业生产业务板块的综合竞争力。 2、掌握先进生产技术 公司拥有的希图鲁铜矿已经顺利生产10年，工艺技术成熟，阴极铜产量等各项生产指标均达到设计要求，属世界先进水平，所售产品被客户誉为“非洲质量最好的阴极铜”。公司湿法炼铜生产工艺过程中，磨矿阶段采用半自磨球磨机，矿石处理量大，磨矿效率高，生产成本低。分级过程中采用高频振动筛，分级效率好，成本较低。固液分离过程中采用真空带式过滤机，适用于大规模的连续自动化生产，自动化程度高，耗用人力成本低。整个生产工艺过程流畅，生产指标良好，铜浸出率达90%以上。此外，公司与中国瑞林合作完成的“含碱性脉石复杂氧化矿湿法提铜关键技术及产业化”项目通过自主创新的多项技术，成功解决了复杂氧化铜矿湿法提铜的选冶难题，具有自主知识产权，整体技术达到国际先进水平。 3、扩张上下游产业布局 公司致力于成为“全球领先的综合资源服务商”，致力于发展黄金、铜、钴等有色金属的开采、选冶、销售和大宗有色金属贸易全产业链。除此之外，在稳定矿业生产的同时，不断加快在贸易、金融投资等业务领域的部署。通过布局上下游产业，结合传统业务与新兴业务，将进一步丰富公司业务，大幅提升抗风险能力，创造更多利润增长点。 4、实现人才队伍优化升级 公司始终秉承“忠诚敬业、德才兼备、知人善任”的用人理念，建立起一支综合素质高、知公司大部分高级管理人员均具有矿业行业的丰富管理和运营经验，熟悉国际矿业规则，具备能够经营同类矿山或冶炼企业的能力。公司拥有一支长期工作在海外的，优秀忠诚、无私奉献、沟通顺畅、执行力强的员工队伍，保证了矿产整体生产、运营的稳定性。 为顺应公司战略转型和促进各业务板块快速发展的要求，公司还引入了一批具备矿山投资开拓、矿产加工运营、跨国投资并购、大宗商品国际贸易和金融投资等领域资深经验的管理人才和专业知识人才，同时积极培育培养内部具有发展潜力的年轻干部作为后备人才，从人力资源的角度为实现公司战略目标做好了充分准备。 三、 经营情况的讨论与分析 2023年 1-6月在公司董事会的领导下，公司继续不断夯实以“铜、钴、黄金”为主要着力点的矿业资源及冶炼生产，同时加强与之匹配的相关贸易业务，为公司可持续发展打下坚实的基础。通过“国内加国外，双轮驱动；内生式增长加外延式扩张”的发展路径，依托各个业务板块实现公司业务规模发展和核心竞争力提升。 1、 刚果（金）业务方面 公司阴极铜生产线、氢氧化钴生产线位于刚果（金），该国位于世界上最著名的加丹加弧形铜钴成矿带，铜钴矿石资源丰富，具有原料成本低的优势。2023年 1-6月阴极铜产量 18,222吨，硫酸产量 10.35万吨，氢氧化钴产量 932金属吨，二氧化硫产量 891吨。公司通过降本增效措施有效降低了阴极铜生产成本，阴极铜产品毛利较上年同期增长约 1.02亿元，同比上涨91.96%。公司始终贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的安全工作方针，报告期内无重大安全事故。未来，公司将进一步加强精细化管理，降低生产成本，提高盈利水平。 2、南非业务方面 公司南非奥尼金矿具备资源量大，品位较高，稳定层状分布，工程地质、水文地质条件简单的特点，但也同时具有缓倾角、矿脉薄的挑战。公司正根据矿脉特点，综合中国及当地先进的开采技术，进行机械及机械与传统方法混合开采，提高项目回报率。2023年 1-6月，公司聘请的南非地质公司 Shango Solutions正在推进奥尼金矿 6号、7号井附近区域的资源模型重建和资源量核实的工作，该储量核实报告将在年底前完成，为下一步的预可行性研究报告提供详实的资源量设计依据。公司聘请的 DRA公司完成了概略研究，目前正在进行国际版预可行性研究报告的评标工作。根据已完成的内部经济测算，6号井的矿权范围内的 Orkney Decline项目为浅地表埋藏矿体，该项目具备快速达产的优势和能实现较好的经济效益，下一步将逐步推进该项目的尽快实施。 3、贸易业务方面 公司所处大宗商品行业是典型的周期性行业，大宗商品价格受世界经济周期、国际供需关系和预期等因素影响而波动。公司通过进行套期保值和优化库存管理等方式积极管理价格风险，增加收益。 公司 2023年 1-6月贸易工作开展顺利，年初制定的贸易计划均在稳步实施过程中，深耕产业链的目标进一步深入。同时，2023年 1-6月，公司中非贸易业务试单成功，如进展顺利未来将成为贸易板块的另一个利润增长点。2023年 1-6月公司贸易额为人民币 18.97亿元，较 2022年同比增长 67.53%，贸易业务期现毛利较上年同期增加 167万元（注：贸易业务期现毛利系公司运用期货工具对冲大宗商品价格波动风险，相应产生公允价值变动损益及投资损益，期现毛利为贸易业务毛利结合期货套保损益后的数据）。 4、 金融业务方面 公司积极与境内外银行、基金、券商等金融机构开展投融资业务合作，报告期内完成贸易和流动资金融资业务及使用部分自有资金理财业务、开发与维护授信渠道，满足公司多元化金融需求。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业收入变动原因说明：公司营业收入金额较上年同期增长3.42亿元，同比增长12.12%，主要系①公司贸易业务较上年同期增长7.69亿元，②报告期公司未对自产氢氧化钴产品进行销售，相应营业收入减少5.17亿元。 营业成本变动原因说明：同营业收入变动原因。 销售费用变动原因说明：本期较上年减少53.47%，主要系①本期公司自产氢氧化钴产品未进行销售，上年公司销售氢氧化钴产品产生的销售税费约3,520万元；②本期公司自产阴极铜相关税费减少约1,660万元。 管理费用变动原因说明：本期较去年增加10.28%，主要系职工薪酬和税金较去年同期增加。 财务费用变动原因说明：本期较去年减少5.18%，主要系借款利息费用较上年略有减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少4,283万元，主要系本期支付铜矿石采购款较上年同期增加约1亿元。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加约3.29亿元，主要系①上期购买银行理财产品净流出约2.08亿元，本期未购买银行理财产品；②本期处置江苏力泰股权，收到现金约9,120万元。 4.27亿元主要系①本期偿还借款较上年同期净增加约2.2亿元；②本期票据贴现业务收到的现金较上年同期减少约2.08亿元。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
无 2. 境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产6,120,204,890.50（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为72.12%。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
其他说明 无 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 公司2023年上半年对外投资总体情况：公司累计对外股权投资合同金额为630万美元，其中已支付金额为0元。 (1).重大的股权投资 √适用 □不适用 单位：万元 币种：美元
(2).重大的非股权投资 √适用 □不适用 公司分别于2022年2月16日及4月30日披露了《关于控股子公司对外投资的公告》（公告编号：临2022-012、035），经公司第七届董事会第 二十次会议和第二十一会议审议通过，公司控股子公司CAPM Tau Mine Proprietary Limited（以下简称“CAPM-TM”）与Tau Lekoa Gold Mining Company Proprietary Limited（以下简称“TLGM”）、CAPM African Precious Metals Proprietary Limited及Nicolor Proprietary Limited签署 《收购协议》及其补充协议，收购TLGM持有的Tau矿中采矿权17(Tau Lekoa mine 采矿权，矿权号：NW30/5/1/2/2/17MR)及探矿权11862 （Goedgenoeg 勘探权，矿权号：NW30/5/1/1/2/11862PR）与相应的所有权、财产(土地、厂房、设备、竖井提升、井巷工程等固定资产、可转让许可证 以及Tau Lekoa废石堆场）等业务，以及采矿权17(矿权号：NW30/5/1/2/2/17MR)中的Weltevreden 矿权项目，购买价格合计3.5亿兰特。 2023年2月9日，公司披露了《关于控股子公司对外投资的进展公告》（公告编号：临2023-005）。截止本公告披露日，本次交易的先决条件仍 未达成。公司已委托南非律师向对方发出律师函进行沟通，因公司与交易对方尚未协定延长最终截止日期，《收购协议》及其补充协议已于2023年2 月2日失效。同时，公司要求交易对方返还已支付的相关款项。 继2023年2月公司发出协议失效通知函，TLGM拒绝返还公司主张的有关款项。3月6日，公司向南非高等法院提交紧急清算TLGM申请，以阻止其 可能提出的自愿商业救助，法院于当日立案受理。后经考虑有关情况，公司于3月13日将紧急清算申请转为普通清算申请，截至本报告日，目前仍在 进行普通清算申请程序。 (3).以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
证券投资情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 √适用 □不适用 公司于2023年4月27日、5月24日分别召开第七届董事会第二十九次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度开展套期保值 业务及衍生品交易业务的议案》，同意2023年度公司及子公司套期保值业务自产阴极铜最大保值头寸不超过12,000吨，提供套期保值业务任意时点保 证金最高占用额不超过人民币2亿元（含外币折算人民币汇总）；贸易业务项下套期保值头寸与货物作价敞口数量匹配，提供套期保值业务任意时点保 证金最高占用额不超过人民币9,250万元（含外币折算人民币汇总）；商品衍生品投资业务的在手合约任意时点保证金不超过人民币2,000万元（不含 标准仓单交割占用的保证金规模）。前述额度自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一届年度股东大会召开之日止可循环使用。 截止2023年6月30日，公司套期保值在手期货合约保证金2,952.06万元(折合人民币，下同)，商品衍生品投资在手期货合约保证金211.50万 元。报告期末及报告期内任一时点均未超过股东大会审议通过的额度。 (五) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 公司全资子公司上海鹏珈股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“鹏珈基金”)于2021年8月9日与江苏力泰锂能科技有限公司（以下简称“力泰锂能”）的股东签订了《增资扩股协议》，以自有资金人民币7,500万元对力泰锂能进行增资，增资完成后鹏珈基金持有力泰锂能23%股份。2021年11月19日，宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）与鹏珈基金及力泰锂能其他股东签订《关于江苏力泰锂能科技有限公司之合资协议》，拟受让和新增力泰锂能注册资本。公司同意本次方案，并放弃本次交易的优先认购权。在本次股权转让及增资完成后,鹏珈基金持有力泰锂能的股权由23%变更为10.896%。鉴于宁德时代对公司全资子公司鹏珈基金持有的力泰锂能10.896%股权发起股权收购要约，鹏珈基金与宁德时代于2022年12月签署了《股权转让协议》，鹏珈基金拟将其持有的力泰锂能10.896%股份，以人民币10,133.62万元转让给宁德时代。本次股权转让完成后，鹏珈基金将不再持有力泰锂能的股权。 按照合同约定，2023年1月，鹏珈基金收到转让对价款的90%，即人民币91,202,550元，剩余10%依据《股权转让协议》的相关约定分两期支付。本次鹏珈基金收到91,202,550元处置对江苏力泰锂能科技有限公司的长期股权投资，产生投资收益1,758.55万元。 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 币种：人民币 单位：元
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 当前及未来一段时间内，公司可能面对的主要经营风险应对措施包括： 1、大宗商品价格波动风险：由于钴、铜金属等大宗商品受全球经济、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素影响，价格具有高波动性特征，进而传导引致产品市场价格波动。价格波动将对公司经营业绩产生影响。公司一方面，加强市场分析研究，在此基础上做好生产计划管理及库存管理；另一方面，立足于成本管理，通过技术创新，优化生产工艺，进一步控制生产成本。并利用贸易团队的价格管理能力和销售能力，做好有色金属产品的点价和销售工作。 2、国别风险：尽管公司在非洲国家拥有多年矿山运营经验，但这些国家和地区的政治局势多变，政策和市场环境也易对公司在当地的经营和发展产生不确定的影响。资源民族主义上升，地缘政治因素凸显，增加了公司在当地经营和发展的不确定性。公司将进一步加强与政府的紧密联系，加强与利益相关者，包括贸易和行业团体的协作，积极管理国别风险。 3、安全生产风险：在矿石的开采和冶炼环节中，任何客观因素或人为因素都可能给矿山生产造成安全生产隐患，公司始终坚持“安全第一”的原则，在安全生产方面投入了大量资源，已建立了较为健全的安全生产管理体系和安全生产管理制度，并严格履行相关的监督检查程序，将安全生产作为矿山运营重要的业绩考核标准，持续强化安全理念、落实安全责任，积极预防和降低安全事故发生的可能性。 4、外汇风险：公司的矿山运营以及国际贸易、投资等业务涉及大量美元交易和美元资产，而合并报表的记账本位币为人民币。在当前人民币日趋国际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动频繁、幅度增大，将加剧交易类外汇风险和外币报表折算风险，对公司未来合并财务报表的盈利水平产生一定的影响。公司将密切关注人民币对美元汇率的变化趋势，积极降低外汇风险。 5、环保风险：公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环保法律和法规，取得相关环保许可，并接受境外投资所在地有关环保部门的检查。近年来，公司已加强对环保设备和生产工艺的改造，并按照境外投资所在地环保要求进行污染物的处理和排放。但未来国际可能实施更为严格的环保标准，采取更为广泛和严格的环保管制措施，公司的环保成本和管理难度将随之增大。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司共召开了1次股东大会，股东大会的具体情况详见上述对应日期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的股东大会决议公告。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 2023年7月26日，公司召开第七届董事会第三十二次会议及第七届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》及《关于公司监事会换届选举的议案》。公司董事会提名姜雷先生、张素伟先生、王健先生、许瑜华女士为公司第八届董事会非独立董事候选人；提名张飞达先生、魏俊浩先生、王树义先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期为自相关股东大会选举通过之日起三年。公司监事会提名闫银柱先生、姚鹏先生为公司第八届监事会监事候选人，任期为自相关股东大会选举通过之日起三年。同日，公司召开2023年第二次职工代表大会，选举钱鹤泽先生担任公司职工代表监事，任期与第八届监事会任期一致。 2023年8月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，选举产生公司第八届董事会及第八届监事会，前述非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人全部当选。 同日，公司召开第八届董事会第一次会议及第八届监事会第一次会议，选举王健先生担任第八届董事会董事长，选举闫银柱先生担任第八届监事会主席，聘任张素伟先生担任公司总裁，聘任赵跃先生担任公司财务总监。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 √适用 □不适用 2022年1月30日，公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2022年2月23日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意实施公司第二期员工持股计划。 2022年2月24日，公司召开第二期员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司第二期员工持股计划管理委员会的议案》等相关议案，选举王晋定先生、章瑾女士、俞胜汉先生为公司第二期员工持股计划管理委员会委员，任期与第二期员工持股计划存续期间一致。 同日，公司召开第二期员工持股计划管理委员会第一次会议，选举王晋定先生为公司第二期员工持股计划管理委员会主任。 2022年3月3日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的16,546,200股公司股票已于2022年3月2日以非交易过户的形式过户至公司第二期员工持股计划专用账户，过户价格为2元/股。至此，公司第二期员工持股计划已全部完成股票非交易过户。 2023年6月2日，公司召开第二期员工持股计划第二次持有人会议、第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止实施公司第二期员工持股计划的议案》。综合考虑二级市场环境及相关政策，并结合公司实际经营情况，若继续实施本次员工持股计划将难以达到预期激励目的和效果。为更好地维护公司、股东和员工的利益，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、公司《第二期员工持股计划管理办法》等有关规定，经慎重考虑，决定终止实施公司第二期员工持股计划。 2023年7月22日，公司在指定信息披露媒体刊登了《关于第二期员工持股计划出售完毕的公告》（公告编号：临2023-042）。截至公告披露日，公司第二期员工持股计划所持的16,546,200股公司股票已经通过集中竞价方式全部出售完毕，所持有的资产均为货币性资产。 根据公司第二期员工持股计划的相关规定及第二期员工持股计划第二次持有人会议的决议，出售完成后的十个工作日内，公司按照相关规定进行员工持股计划相关资产清算和分配等工作。（未完）  |