[中报]电科数字(600850):电科数字2023年半年度报告
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时间：2023年08月25日 19:22:27 中财网 |
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原标题:电科数字:电科数字2023年半年度报告
公司代码：600850 公司简称：电科数字
中电科数字技术股份有限公司
2023年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人江波、主管会计工作负责人陈建平及会计机构负责人（会计主管人员）吴健萍声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否
十、 重大风险提示
公司不存在可预见的重大风险。公司经营中可能面临的风险敬请查阅本报告第三节第五条第（一）款“可能面对的风险”。
十一、 其他
□适用 √不适用
目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4
第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 8
第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 15
第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 16
第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 18
第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 32
第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 35
第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 35
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 36
| 备查文件目录 | 载有董事长签名的半年度报告文本。 |
| | 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章
的财务报表。 |
| | 报告期内在中国证监会指定媒体上公开披露过的所有公司文件的正文
及公告原稿。 |
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | | |
| 公司、本公司、电科数字 | 指 | 中电科数字技术股份有限公司（曾用名“上海华东电脑
股份有限公司”） |
| 华讯网络 | 指 | 上海华讯网络系统有限公司 |
| 华存数据 | 指 | 华存数据信息技术有限公司 |
| 华誉维诚 | 指 | 北京华誉维诚技术服务有限公司 |
| 华东电脑系统 | 指 | 上海华东电脑系统有限公司（曾用名“上海华宇电子工
程有限公司”） |
| 华讯网存 | 指 | 上海华讯网络存储系统有限责任公司 |
| 柏飞电子、上海柏飞 | 指 | 上海柏飞电子科技有限公司 |
| 华东计算技术研究所、三十二
所 | 指 | 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二
研究所） |
| 电科投资 | 指 | 中电科投资控股有限公司 |
| 电科财务 | 指 | 中国电子科技财务有限公司 |
| 实际控制人、中国电科 | 指 | 中国电子科技集团有限公司 |
| 控股股东、电科数字集团 | 指 | 中电科数字科技（集团）有限公司 |
| 中电国睿 | 指 | 中电国睿集团有限公司 |
| 国元基金 | 指 | 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 柏盈投资 | 指 | 上海柏盈投资合伙企业（有限合伙） |
| 国投上海 | 指 | 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合
伙） |
| 国核源星图 | 指 | 杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 中金启辰 | 指 | 中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙） |
| 军民融合基金 | 指 | 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 南方工业基金 | 指 | 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 弘盛联发 | 指 | 厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙） |
| 本次交易/本次重组/本次重大
资产重组/本次发行股份购买
资产 | 指 | 电科数字发行股份购买柏飞电子 100.00%股权 |
| 本激励计划 | 指 | 公司第二期股票期权激励计划 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
| 公司的中文名称 | 中电科数字技术股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 电科数字 |
| 公司的外文名称 | CETC Digital Technology Co.,Ltd. |
| 公司的外文名称缩写 | |
| 公司的法定代表人 | 江波 |
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
| 公司注册地址 | 上海市嘉定区嘉罗公路1485号43号楼6层 |
| 公司注册地址的历史变更情况 | 无 |
| 公司办公地址 | 上海市浦东新区白莲泾路127号中电科信息科技大厦19
层 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 200126 |
| 公司网址 | www.shecc.com |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 报告期内变更情况查询索引 | 无 |
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
| 公司选定的信息披露报纸名称 | 中国证券报、上海证券报 |
| 登载半年度报告的网站地址 | www.sse.com.cn |
| 公司半年度报告备置地点 | 公司证券事务部 |
| 报告期内变更情况查询索引 | 无 |
五、 公司股票简况
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 电科数字 | 600850 | 华东电脑 |
六、 其他有关资料
□适用 √不适用
七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | | 本报告期
比上年同
期增减
(%) |
| | | 调整后 | 调整前 | |
| 营业收入 | 4,258,808,057.77 | 4,222,205,997.96 | 4,189,376,105.24 | 0.87 |
| 净利润 | 130,608,705.34 | 113,566,466.64 | 158,006,928.32 | 15.01 |
| 归属于上市公司股东
的净利润 | 131,562,603.73 | 138,293,471.85 | 160,982,062.88 | -4.87 |
| 归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益
的净利润 | 128,882,142.46 | 158,244,851.70 | 158,293,740.63 | -18.56 |
| 经营活动产生的现金
流量净额 | -1,279,598,791.90 | -1,616,629,768.78 | -1,651,056,010.40 | 不适用 |
| | 本报告期末 | 上年度末 | | 本报告期
末比上年
度末增减
(%) |
| | | 调整后 | 调整前 | |
| 归属于上市公司股东
的净资产 | 4,063,737,667.19 | 4,124,204,529.63 | 4,124,204,529.63 | -1.47 |
| 总资产 | 10,058,926,550.92 | 11,121,486,446.45 | 11,121,486,446.45 | -9.55 |
追溯调整或重述的原因说明
本期公司净利润较去年同期增长15.01%，归母净利润及归母扣非净利润同比变动与净利润同比变动有较大差异主要因为以下追溯调整导致。
公司于2022年实施完成重大资产重组，合并日为2022年8月23日，根据中国证监会《监管规则适用指引——会计类第 1 号》之问题“1-6 同一控制下企业合并的会计处理”规定，在同时向控股股东和第三方购买股权形成的同一控制下企业合并交易中，合并方自控股股东购买股权，应当作为同一控制下的企业合并处理；合并方自第三方购买股权，应当作为购买子公司少数股东权益处理。合并方在编制合并财务报表的比较信息时，在比较期间应只合并自控股股东购买的股权份额，被合并方的其余股权应作为少数股东权益列报；合并日收购被合并方的其余股权时，作为购买子公司少数股东权益处理。因此，公司视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，对上述比较报表的相关项目进行了追溯调整和列示。2022年6月30日公司实际控制人持有柏飞电子51%股权。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定，非经常性损益包括“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”项目，即上年同期柏飞电子合并日前的当期净损益属于非经常性损益。
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | | 本报告期比
上年同期增
减(%) |
| | | 调整后 | 调整前 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.1920 | 0.2226 | 0.3771 | -13.75 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.1920 | 0.2226 | 0.3771 | -13.75 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元／股） | 0.1881 | 0.2463 | 0.3708 | -23.63 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.19 | 4.11 | 5.42 | 减少0.92个
百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率（%） | 3.12 | 4.70 | 5.33 | 减少1.58个
百分点 |
公司主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用
八、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适
用） |
| 非流动资产处置损益 | 242,435.62 | |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外 | 963,442.87 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 591,870.13 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | | |
| 非货币性资产交换损益 | | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准
备 | | |
| 债务重组损益 | | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
益 | | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益 | | |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | | |
| 对外委托贷款取得的损益 | | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益 | | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性
调整对当期损益的影响 | | |
| 受托经营取得的托管费收入 | | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,893,099.33 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | | |
| 减：所得税影响额 | 328,145.70 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 682,240.98 | |
| 合计 | 2,680,461.27 | |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 涉及金额 | 原因 |
| 软件行业即征即
退增值税 | 2,205,638.95 | 补贴和企业生产经营相关；符合国家政策的规定；按
照一定标准定额或定量计算；能够持续享有。 |
| 税收减免 | 32,964.76 | 补贴和企业生产经营相关；符合国家政策的规定；按
照一定标准定额或定量计算；能够持续享有。 |
| 财政扶持 | 28,951,951.41 | 补贴和企业生产经营相关；符合国家政策的规定；按
照一定标准定额或定量计算；能够持续享有。 |
十、 其他
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
（一）公司所属行业情况
报告期内，我国软件和信息技术服务业运行态势平稳向好，软件业务收入增长加快，利润总
额保持较快增长，软件业务出口降幅收窄。软件与信息技术服务商凭借自身对新兴技术的把握、
理解及服务经验，主动挖掘跟踪客户需求，围绕具体行业应用场景，实现从传统技术交付到整体
方案赋能的提升，提升产业链、供应链现代化水平，推动传统产业高端化、智能化、绿色化，加
快企业数字化转型进程。
（二）公司主营业务情况
公司是国内领先的行业数字化解决方案提供商，主要面向金融、运营商与互联网、大型企业、
政府和公共服务等重点行业客户，提供高安全可信、业务数字化、应用上云、物联网络、数据运
营、业务智能等解决方案与服务，打造从云到端的总体解决方案供给能力；公司也是国内领先的
高性能数字模块和智能计算平台提供商，基于长期的行业实践和技术积累，坚持创新驱动，研发
智能计算软硬件、数智应用软件等数字化产品，构建行业数字化解决方案的核心产品能力，产品
广泛应用于航空船舶、雷达通讯、轨道交通、工业控制、金融科技等自主可控高端装备和国民经
济重要领域；公司还是国内数字新基建领域业务贯穿全生命周期的头部企业，集数据中心工程建
设与运营于一身，业务能力贯穿咨询设计、工程建设、全天候运维、专业评测及运营服务等环节，
为客户提供高标准的数据中心及智能化整体解决方案。
公司的主营业务包括数字化产品、行业数字化和数字新基建等三大业务板块，通过深入推进
大数据、人工智能、物联网等新一代信息技术与业务融合创新，持续构建“1+2+N”行业数字化架
构体系，打造行业数字化整体解决方案头部企业。在主营业务相关板块，公司享有受客户尊敬的
品牌与口碑、突出的行业地位和较强的行业影响力。
行业数字化架构图
1、数字化产品业务板块
（1）智能计算软硬件。公司长期专注于智能计算相关软硬件产品的研发、生产及销售，主要包括嵌入式计算机、高性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理产品等，产品主要应用于雷达通讯、高端制造、工业控制、轨道交通、民用航空、金融科技等行业数字化和高端电子装备领域，实现高价值的软硬一体交付，主要客户包括航空、航天、船舶、电子、电力、交通等行业总体单位和头部企业。
（2）数智应用软件。公司基于开放框架、模块耦合、安全可信的研发理念，开展数据智能处理、数字应用支撑等软件的自主研发与定制开发，主要包括物联态势感知、数据分析处理、算法模型引擎、智能运维运营、多维安全管理等自主软件产品和套件，提供数字化、网络化、智能化应用支撑能力。
2、行业数字化业务板块
公司着重完善数字基础设施转型架构，打造全域数字基础设施解决方案与产品，夯实行业数字底座，建立数据智能分析处理能力，拓展行业数字化创新场景应用，为各行业客户赋能。在金融行业拥有广泛的客户基础和丰富的行业经验，为银行、证券、保险、互联网金融、监管等客户打造贴合金融行业需求的数字化解决方案；为国内大型电信运营商和国外运营商提供基础设施和ICT解决方案，为互联网公司打造先进的网络和数据中心基础设施；面向商业、制造业等大型企业提供智能产线、无线仓储、工业控制、智慧零售等数字化解决方案；针对政府和公共服务需求，提供城市治理、数字水利、数字交通、智慧医疗等解决方案。
3、数字新基建业务板块
公司提供涵盖数据中心、楼宇智能领域的咨询设计、总包管理、工程建设、运维保障、行业测评等工程建设与服务，致力于打造极简、绿色、智能、安全的下一代数据中心。公司拥有业务相关的完备资质体系，包括建筑施工总承包三级、电子与智能化工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑智能化系统设计专项甲级、电子通信广电行业（电子系统工程）专业设计甲级等，拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）颁发的能力认可证书。同时，公司积极打造全新的数据中心运营服务业务，拥有增值电信业务经营许可证资质，为客户提供高可用、高智能、高弹性的IDC资源托管和运营服务，与国内三大网络运营商及多家网络服务商进行战略合作，为客户提供包括互联网接入、专线接入、网络安全优化等多样化增值服务。
当前，以数字化、网络化、智能化融合发展为特征的新一代信息技术成为新一轮科技革命和产业变革的关键驱动力，公司主动融入新的发展格局，积极把握数字经济高速发展带来的机遇，聚焦行业数字化转型，构建以数据中心为基础的云网融合数字底座，提供安全可信的“云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案。
二、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
电科数字作为中国大陆IT行业的首家上市公司，经过二十多年行业实践的积累和沉淀，在行业客户、区域覆盖、技术方案、服务体系、运营管理、创新能力、人力资源和企业文化等方面兼备优势，具有较强的综合竞争实力，在业内享有良好的声誉。
1、广泛的客户基础
公司建设有辐射全国的营销网络和服务体系，具备突出的市场拓展能力，客户覆盖金融、运营商与互联网、大型企业、政府和公共服务等各大行业领域，多年来持续为各行业头部企业提供专业化解决方案与服务，拥有广泛的客户基础和良好的客户口碑。
2、实际控制人与大股东品牌影响力
公司实际控制人中国电子科技集团有限公司是网信事业国家队，大股东华东计算技术研究所具有雄厚的研发实力和创新能力，公司是中国电科行业数字化领域的上市产业平台和金融科技牵头单位，实际控制人与大股东品牌为公司市场形象带来重要影响力。
公司坚持创新驱动，加大技术研发投入，围绕云计算、大数据、人工智能、物联网、信息安全、数据智能等领域，不断推进产品技术创新与行业应用的融合。公司注重建设全面的产品生态和全方位的技术能力，通过整合业界先进的产品技术，为各行业客户提供领先的解决方案。
4、丰富的行业经验
公司坚持深耕行业，重视行业知识的积累和沉淀，通过立体化、全方位的矩阵型服务组织对接各个行业客户，以不断演进的系统中台和持续更新的行业知识库为依托，对接客户的战略、业务和技术规划，为客户数字化转型贡献丰富的行业经验。
5、卓越的运营能力
公司的核心业务专注于数字化产品、行业数字化、数字新基建三大业务板块，多年来积累了丰富的项目实施和经营管理经验，与此同时在资源集约、协同增效等方面也积累了丰富的最佳实践，从而使得公司整体上具备卓越的业务运营能力。
6、优秀的企业文化和人力资源体系
公司弘扬“以人为本、变革创新、成就客户、协作共赢”的价值观，具有很强的企业凝聚力和向心力，培养了一支优秀的技术团队和服务力量。公司持续健全和完善中长期激励机制，强化企业文化和团队能力建设，以充分调动和发挥人力资源效能。
三、 经营情况的讨论与分析
2023上半年，国际环境复杂严峻，国内市场需求不足，经济恢复曲折前进，但长期向好的基本面没有改变。公司坚持稳中求进的经营思路，夯实基础，创新发展，实现业务稳健增长。报告期内，公司实现营业总收入42.59亿元，比上年同期增长0.87%；实现毛利7.99亿元，比上年同期增长16.49%，毛利率同比提升2.51个百分点；实现净利润1.31亿元，比上年同期增长15.01%；实现归属于上市公司股东的净利润1.32亿元，比上年同期下降4.87%。
1、数字化产品核心能力持续提升
坚持创新驱动，聚焦人工智能、大数据分析、数字引擎、大模型、行业数智等技术方向，持续投入自主产品研发,智能计算硬件、数智应用软件等系列数字化产品已在金融科技、轨道交通、工业控制、航空船舶、雷达通讯等行业数字化和高端电子装备领域核心关键应用场景开始推广，有效保障国计民生关键行业装备安全可控，进一步提升行业数字化解决方案的核心竞争力，报告期内，数字化产品业务收入1.40亿元，同比增长193.91%，毛利同比增长291.67%。
瞄准边端智能应用需求，研发AI智能推理模块硬件产品，实现目标识别、图像分类等人工智能应用加速；发挥业务模型仿真效能，构建数字孪生引擎软件产品，支撑行业虚实模拟分析；汇聚数据要素资源，研制数据价值洞察分析平台软件产品，提供业务交易分析能力；积极拥抱行业大模型，打造大模型产品“智弈”，助力客户精确预测、辅助分析和高效运营；突破高性能采集技术，打造证券期货极速交易服务平台软件产品，助力金融极速交易应用；攻关分布式流式数据处理引擎，打造银行数据中心运营平台软件产品，满足金融数据中心自动化运维需求。
2、行业数字化业务全面扎实推进
围绕“打造行业数字化整体解决方案头部企业”全新战略定位，瞄准行业数字底座架构转型机遇，拓展物联综合接入服务，夯实数字底座业务，提升态势感知能力，发挥数据要素价值，开展业务数智赋能，构建多样化智慧应用场景解决方案，在金融、交通、水利、医疗、制造等重点关键行业均取得突破，实现核心业务高质量发展，报告期内，受制于经济下行压力供需不足，行业数字化业务收入38.11亿元，同比下降2.54%，毛利同比增长8.30%，毛利率同比提升1.80个百分点。
在金融科技行业，成功开拓证券期货极速交易细分领域国泰君安证券等金融科技场景应用，持续赋能交通银行数据中心等金融数字底座服务；在数字交通行业，大力建设浙江湖州智慧服务区、蜀道集团智慧高速等项目，构建数字交通融合新生态；在数字水利行业，成功落地四川、西藏、云南等省级山洪监测预警项目，提升水利灾害防御能力；在智慧医疗行业，成功中标上海九院、上海中医院等智慧医院项目，助力医疗行业数字化发展；在智能制造行业，成功中标湖北中烟工业互联网云平台项目，支撑高端制造产业转型升级。
持续深化与信创、国产化等重点厂商的合作，提供方案咨询认证、产品适配优化、技术推广培训、开源软件治理等相关服务，报告期内，与主要国产化头部厂商的合作规模处于行业领先地位，行业信创新签同比增长约71%。
着重构建信创产业生态，与上交所、上海联通等行业客户共建信创联合实验室；重点推进金融信创，稳定运营中国人民银行金融信创生态实验室授权实验室，顺利实现交通银行开源治理平台上线运行；大力开拓政务、央国企等行业信创，成为政企信创促进中心首批成员单位，成功落地民航二所2.49亿元等大型信创标杆应用；积极打造自有信创产品，数据价值洞察分析平台软件产品“DVinSight”获得上海软协信创工委会颁发的信创产品评估证书。
4、数字新基建业务保持稳步增长
聚焦数据中心工程业务，加强内部体系与管控能力建设，优化组织架构调整，加大市场开拓力度，加强重点区域覆盖，把握低碳节能机遇，深耕金融、政府和大型企业等行业数据中心建设业务；积极开拓IDC运营业务，把握资源优势，稳步推进自有金融云基地数据中心项目建设，发挥板块协同，提升服务价值，双轮驱动数字新基建业务。报告期内，数字新基建板块收入3.22亿元，同比增长12.29%。
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
四、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例
（%） |
| 营业收入 | 4,258,808,057.77 | 4,222,205,997.96 | 0.87 |
| 营业成本 | 3,460,248,694.16 | 3,536,687,505.47 | -2.16 |
| 销售费用 | 356,817,571.97 | 286,365,236.61 | 24.60 |
| 管理费用 | 105,757,798.49 | 92,480,075.93 | 14.36 |
| 财务费用 | -15,173,834.11 | -12,010,244.08 | 不适用 |
| 研发费用 | 213,403,333.08 | 202,851,404.84 | 5.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,279,598,791.90 | -1,616,629,768.78 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -52,727,911.05 | -28,065,417.10 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -234,285,054.48 | -229,486,481.32 | 不适用 |
| 信用减值损失 | -28,283,617.59 | -7,553,637.93 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -1,006,981.51 | 643,326.15 | -256.53 |
| 资产处置收益 | 296,586.23 | 131,709.57 | 125.18 |
| 收到的税费返还 | 2,210,974.73 | 3,180,688.82 | -30.49 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 72,204,801.09 | 43,606,327.72 | 65.58 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额 | 6,330.71 | 232,681.40 | -97.28 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金 | 52,734,241.76 | 28,298,098.50 | 86.35 |
| 取得借款收到的现金 | 126,983,189.25 | 60,000,000.00 | 111.64 |
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期购建固定资产、无形资产支付的款项增加； 信用减值损失变动原因说明：本期应收款项需计提的减值增加；
资产处置收益变动原因说明：本期非流动资产处置收益增加；
收到的税费返还变动原因说明：上期收到增值税留抵退税；
收到其他与经营活动有关的现金变动原因说明：本期收到的政府补助增加； 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额变动原因说明：本期收到处置非流动资产的款项减少；
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动原因说明：本期购建固定资产、无形资产支付的款项增加；
取得借款收到的现金变动原因说明：本期取得借款收到的现金增加。
2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期
末数占
总资产
的比例
（%） | 上年期末数 | 上年期
末数占
总资产
的比例
（%） | 本期期末
金额较上
年期末变
动比例
（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 1,369,177,366.13 | 13.61 | 2,924,220,516.20 | 26.29 | -53.18 | 本期经营活动现金净
流出及支付分红款 |
| 应收款项融资 | 17,506,600.00 | 0.17 | 79,055,780.02 | 0.71 | -77.86 | 本期末重分类至本项
目的应收款项减少 |
| 预付款项 | 977,376,524.14 | 9.72 | 622,669,425.83 | 5.60 | 56.97 | 本期末未到结算期的
款项增加 |
| 其他流动资产 | 26,545,586.24 | 0.26 | 4,981,849.32 | 0.04 | 432.85 | 本期末待认证、待抵
扣及预缴税金增加 |
| 开发支出 | 52,717,635.46 | 0.52 | 8,071,829.39 | 0.07 | 553.11 | 本期末正在进行中的
研究开发项目增加 |
| 短期借款 | 241,562,204.30 | 2.40 | 150,105,479.46 | 1.35 | 60.93 | 本期末票据融资款项
增加 |
| 应付票据 | 81,364,846.32 | 0.81 | 184,312,923.65 | 1.66 | -55.86 | 本期末未到期应付票
据减少 |
| 应付职工薪酬 | 100,937,387.52 | 1.00 | 188,160,061.10 | 1.69 | -46.36 | 本期支付上年度年终
奖 |
| 应交税费 | 41,356,137.72 | 0.41 | 107,078,833.45 | 0.96 | -61.38 | 本期末应缴纳流转税
减少 |
2. 境外资产情况
√适用 □不适用
(1) 资产规模
其中：境外资产650,399,713.15（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为6.47%。
(2) 境外资产占比较高的相关说明
□适用 √不适用
3. 截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
(1).重大的股权投资
□适用 √不适用
(2).重大的非股权投资
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| | 2023年 1-6月投资额 | 项目累计投资额 |
| 金融云基地数据中心项目 | 1,890.66 | 18,579.59 |
全资子公司上海华东电脑系统有限公司投资建设金融云基地数据中心，报告期内以自有资金投入1,890.66万元，累计投入 18,579.59万元，项目一标段基本完成建设，尚未产生收益。
(3).以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
证券投资情况
□适用 √不适用
证券投资情况的说明
□适用 √不适用
私募基金投资情况
□适用 √不适用
衍生品投资情况
□适用 √不适用
(五) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
| 公司名称 | 注册
资本 | 持股
比例 | 主营业务 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 华讯网络 | 12,000 | 100% | 行业数字化解
决方案 | 689,395.89 | 272,063.53 | 358,252.22 | 18,798.78 | 18,335.47 |
| 柏飞电子 | 10,000 | 100% | 嵌入式计算机
模块和整机 | 128,345.10 | 94,364.43 | 10,300.17 | -2,630.32 | -2,571.64 |
| 华东电脑
系统 | 18,400 | 100% | 数据中心智能
化解决方案 | 52,304.35 | 19,083.69 | 1,278.36 | -552.88 | -552.92 |
| 华存数据 | 5,100 | 55% | 行业数字化解
决方案 | 29,256.85 | 13,596.37 | 7,264.33 | -2,112.63 | -2,099.96 |
| 华誉维诚 | 2,000 | 55% | 产品授权服务
和 IT外包解决
方案 | 9,172.75 | 1,194.74 | 11,344.33 | 2.38 | 72.33 |
(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
五、其他披露事项
(一) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、国际环境、宏观经济与行业风险：受国际环境、宏观经济、市场环境、技术变革等诸多因素影响，国内软件与信息技术服务行业正进行着深刻变革与重构。大国博弈带来的国际环境变化、宏观经济政策和行业政策变化可能会对公司经营业绩带来较大影响。
2、经营风险：当前经济运行面临新的困难挑战，国内需求不足，重点行业领域存在风险隐患，公司经营业绩具有一定的不确定性。行业营商环境不断变化，企业经营活动中应收账款的逾期拖欠和坏账风险变大，同时伴生潜在的法律诉讼风险。
3、投资风险：公司近几年一直在通过资本运作布局产业价值链，在逐歩优化过程中，新增投资项目是否可以实现预期收益，或者存量投资处置是否造成公司短期损失，均会对公司经营业绩带来一定影响。
4、业务创新风险：开拓创新业务，需要做长期投入，相关投入在短期内或难以取得效益。
如果新业务及相关产品的市场反应不及预期，可能导致公司利益受损。
5、人力资源风险：公司身处软件与信息技术服务行业，最重要的就是人才储备。目前人力资源市场竞争激烈、人才流动性很大，如果公司人力资源机制落后于外部市场，可能会导致人才流失、制约公司发展。
6、大数据中心项目风险：大数据中心行业全国投资高涨，如果供给过剩，供需关系将发生结构性变化，对单价和市场销售带来影响，未来市场存在不确定性，存在市场销售压力增大、收益不及预期的风险。
为此，公司首先将积极应对市场格局新的变化，借助业务平台和资本运作平台，完善产业链布局，优化业务结构，不断提升核心能力，保障核心业务的稳定增长，同时拓展和深化合作关系，巩固并扩大市场份额。针对经营风险，强化业务和项目的管控力度，合理取舍，规避风险。
针对投资风险，加强新增投资项目可行性研究，并对退出项目的退出方式和退出机制进行合理评估，最大程度达到预期效益，实现资产保值增值。针对业务创新风险，在总结经验的基础上，力争寻求新的突破。针对人力资源风险，不断完善管理和激励机制，力求核心人才队伍的稳定，充分发挥人力资源效能。针对大数据中心项目风险，将加强与客户合作关系，为用户提供快速定制化服务，进一步降低运营成本，提高运营效率。
(二) 其他披露事项
□适用 √不适用
第四节 公司治理
一、 股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定
网站的查询索引 | 决议刊登的
披露日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临
时股东大会 | 2023年3月
17日 | www.sse.com.cn | 2023年3月
18日 | 会议以现场投票和网络投
票相结合的方式审议通过
了《关于外部董事报酬的
议案》、《关于独立董事报
酬的议案》、《关于选举独
立董事的议案》等议案。 |
| 2022年年度股东
大会 | 2023年5月
16日 | www.sse.com.cn | 2023年5月
17日 | 会议以现场投票和网络投
票相结合的方式审议通过
了《2022年度董事会工作
报告》、《2022年度监事
会工作报告》、《2022年
年度报告全文和摘要》、
《2022年度利润分配预
案》等议案。 |
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
□适用 √不适用
二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 |
| 原普 | 董事 | 离任 |
| 王方华 | 独立董事 | 离任 |
| 周勤德 | 监事会主席 | 离任 |
| 朱育清 | 监事 | 离任 |
| 吴健萍 | 职工代表监事 | 离任 |
| 孙伟力 | 副总经理 | 离任 |
| 司芙蓉 | 董事 | 选举 |
| 蒋国强 | 独立董事 | 选举 |
| 王忠海 | 监事会主席 | 选举 |
| 周勤德 | 监事 | 选举 |
| 祝乔颖 | 职工代表监事 | 选举 |
| 黄斌 | 副总经理 | 聘任 |
| 邢懋腾 | 副总经理 | 聘任 |
| 陈伟 | 副总经理 | 聘任 |
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
√适用 □不适用
公司于2023年3月17日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举非独立董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》，同日，公司召开了第十长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于选举公司第十届监事会主席的议案》等议案。
2023年3月17日，原普届满离任公司董事，王方华届满离任公司独立董事，周勤德届满离任公司监事会主席，朱育清届满离任公司监事，吴健萍届满离任公司职工代表监事，孙伟力届满离任公司副总经理；换届选举司芙蓉为公司第十届董事会董事，选举蒋国强为公司第十届董事会独立董事，选举王忠海为公司第十届监事会监事、监事会主席，选举祝乔颖为公司第十届监事会职工代表监事，聘任黄斌、邢懋腾、陈伟为公司副总经理。具体情况详见公司《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：临2023-011）。
三、利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
| 是否分配或转增 | 否 |
| 每 10股送红股数（股） | |
| 每 10股派息数(元)（含税） | |
| 每 10股转增数（股） | |
| 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 | |
| 无 | |
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
√适用 □不适用
1. 因环境问题受到行政处罚的情况
□适用 √不适用
2. 参照重点排污单位披露其他环境信息
□适用 √不适用
3. 未披露其他环境信息的原因
√适用 □不适用
经核查，公司及控股子公司不属于重点排污单位。报告期内，公司及控股子公司严格遵守国家及地方政府有关环保的法律、法规和相关制度规定，未出现因违法违规而受到处罚的情况。
(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用
(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
□适用 √不适用
(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 √不适用
二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □适用 □不适用
| 承诺
背景 | 承诺
类型 | 承诺方 | 承诺
内容 | 承诺时
间及期
限 | 是否
有履
行期
限 | 是否
及时
严格
履行 | 如未能
及时履
行应说
明未完
成履行
的具体
原因 | 如未能
及时履
行应说
明下一
步计划 |
| 收购
报告
书或
权益
变动
报告
书中
所作
承诺 | 解决同业
竞争 | 电科数字集
团 | 1. 本公司或本公司控股或实际控制的其他企业没有、将来也不会
以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与
电科数字主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产
任何与电科数字产品相同或相似的产品。
2. 若本公司或本公司控股或实际控制的其他企业从事了与电科数
字的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成
本公司控股或实际控制的其他企业转让或终止该等业务。若电科
数字提出受让请求，本公司将按公允价格和法定程序将该等业务
优先转让、或促成本公司控股或实际控制的其他企业将该等业务
优先转让给电科数字。
3. 若本公司或本公司控股或实际控制的其他企业将来可能获得任
何与电科数字产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司将立即
通知电科数字并尽力促成该等业务机会按照电科数字能够接受的
合理条款和条件优先提供给电科数字。
4. 本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或
影响电科数字正常经营的行为。 | 长期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 5. 自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本公司将在电科数字
股东大会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具
体原因并向电科数字及其公众投资者道歉；若因本公司违反本承
诺函任何条款而致使电科数字及其公众投资者遭受或产生的任何
损失或开支，本公司将按照相关规定进行赔偿。
6. 本承诺函在电科数字合法有效续存且本公司作为电科数字的控
股股东期间持续有效。 | | | | | |
| | 解决关联
交易 | 电科数字集
团 | 1. 本公司及本公司控制的下属其他单位将尽量避免和减少目前和
将来与电科数字之间发生不必要的关联交易。本公司及本公司控
制的下属单位不以向电科数字借款或采取由电科数字代垫款项、
代偿债务等方式侵占电科数字资金。
2. 对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，则本公司将
促使该等交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严
格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行相关程序；涉及
需要回避表决的，本公司将严格执行回避表决制度，并不会干涉
其他董事和/或股东对关联交易的审议；将在平等、自愿的基础
上，遵循公正、公开、公平的原则进行，关联交易的定价原则上
应遵循市场化原则，并按照有关法律法规、规范性文件以及电科
数字公司章程的规定履行决策程序，保证不通过关联交易损害电
科数字及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义
务。
3. 本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》等法规和电科数
字制度中关于关联交易的相关规定，自觉维护电科数字及全体股
东的利益，不会利用关联交易损害电科数字及其他股东的合法权
益。
4. 自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而
致使电科数字及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本
公司将依法承担相应赔偿责任。
5. 本承诺函在电科数字合法有效存续且本公司作为电科数字的控
股股东期间持续有效。 | 长期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其他 | 电科数字集
团 | 本公司与电科数字在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互
相独立。
1. 资产独立
本公司保证电科数字对其所有的资产拥有完整、独立的所有权，
电科数字资产与本公司资产严格分开，完全独立经营。本公司保
证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
2. 人员独立
本公司保证电科数字拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体
系，该等体系与本公司完全独立。本公司向电科数字推荐董事、
监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预电
科数字董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。电科数字
的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
均专职在电科数字工作，并在电科数字领取薪酬，不在本公司担
任职务。
3. 财务独立
本公司保证电科数字拥有独立的财务部门和独立的财务核算体
系；电科数字具有规范、独立的财务会计制度；电科数字独立在
银行开户，不与本公司共用一个银行账户；电科数字的财务人员
不在本公司兼职；电科数字依法独立纳税；电科数字能够独立作
出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4. 机构独立
公司保证电科数字保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构；电科数字的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
5. 业务独立
本公司保证电科数字拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营
业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经
营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对电科数字的正
常经营活动进行干预。 | 长期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与重
大资
产重
组相
关的
承诺 | 盈利预测
及补偿 | 电科数字集
团、三十二
所、中电国
睿、国元基
金、罗明、
邢懋腾 | 补偿义务方承诺柏飞电子净利润数（以归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润计算）参照《资产评估报告》载明的盈利预测
数据为基础，本次交易实施完毕后标的公司在2022年度、2023年
度和 2024年度实现的净利润分别不低于 16,330.95万元、
19,747.01万元、23,703.70万元。
若柏飞电子在补偿期间内各年末的累积实际净利润数高于或等于
对应期间的累积承诺净利润数，则补偿义务方无需对上市公司进行
补偿。否则，补偿义务方中的每一方应就专项审核意见核定的柏飞
电子补偿期间累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间差额按
照各补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司
股权比例，优先以股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金方式
补偿。
补偿期限届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出
具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额×所有补偿义务方直
接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例＞所有补
偿义务方补偿期限内累积补偿金额，则补偿义务方应对上市公司另
行补偿股份。 | 2022
年、
2023
年、
2024年 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 解决同业
竞争 | 三十二所 | 一、本单位或本单位控股或实际控制的其他企业没有、将来也不会
以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与
电科数字、柏飞电子主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，
亦不生产任何与电科数字、柏飞电子产品相同或相似的产品。二、
若本单位或本单位控股或实际控制的其他企业从事了与电科数字、
柏飞电子的业务构成竞争的业务，本单位将及时转让或者终止、或
促成本单位控股或实际控制的其他企业转让或终止该等业务。若电
科数字提出受让请求，本单位将按公允价格和法定程序将该等业务
优先转让、或促成本单位控股或实际控制的其他企业将该等业务优
先转让给电科数字。三、若本单位或本单位控股或实际控制的其他
企业将来可能获得任何与电科数字、柏飞电子产生直接或者间接竞
争的业务机会，本单位将立即通知电科数字并尽力促成该等业务机
会按照电科数字能够接受的合理条款和条件优先提供给电科数字。 | 长期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 四、本单位将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或
影响电科数字正常经营的行为。五、自本承诺函出具之日起，若违
反本承诺，本单位将在电科数字股东大会及有关监管机构认可的媒
体上公开说明未履行承诺的具体原因并向电科数字及其公众投资
者道歉；若因本单位违反本承诺函任何条款而致使电科数字及其公
众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本单位将按照相关规定进
行赔偿。六、本承诺函在电科数字合法有效续存且本单位作为电科
数字的控股股东期间持续有效。 | | | | | |
| | 解决同业
竞争 | 中国电科 | 一、本公司代表国务院授权投资机构向中电科数字科技（集团）有
限公司等有关成员单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实
现国有资本的保值增值。本公司自身不参与具体业务，与电科数字
不存在同业竞争的情况。二、本次交易完成后，本公司直接或间接
控制的其他企事业单位不会直接或间接地从事任何与电科数字主
要经营业务构成实质同业竞争关系的业务。三、如本公司及本公司
控制的其他企事业单位获得的商业机会与电科数字主营业务发生
实质同业竞争的，本公司将加强内部协调与控制管理，确保电科数
字健康、持续发展，不会出现损害电科数字及其公众投资者利益的
情况。四、本承诺函在电科数字合法有效存续且本公司作为电科数
字的实际控制人期间持续有效。自本承诺函出具之日起，若因本公
司违反本承诺函任何条款而致使电科数字及其公众投资者遭受或
产生任何损失或开支，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | 长期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 解决关联
交易 | 三十二所 | 一、本单位及本单位控制的下属其他单位将尽量避免和减少目前和
将来与电科数字之间发生不必要的关联交易。本单位及本单位控制
的下属单位不以向电科数字借款或采取由电科数字代垫款项、代偿
债务等方式侵占电科数字资金。二、对于无法避免或者有合理理由
而发生的关联交易，则本单位将促使该等交易按照公平合理和正常
商业交易的条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程
的规定履行相关程序；涉及需要回避表决的，本单位将严格执行回
避表决制度，并不会干涉其他董事和/或股东对关联交易的审议；
将在平等、自愿的基础上，遵循公正、公开、公平的原则进行，关
联交易的定价原则上应遵循市场化原则，并按照有关法律法规、规 | 长期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 范性文件以及电科数字公司章程的规定履行决策程序，保证不通过
关联交易损害电科数字及其他股东的合法权益，同时按相关规定履
行信息披露义务。三、本单位将严格遵守《公司法》等法规和电科
数字制度中关于关联交易的相关规定，自觉维护电科数字及全体股
东的利益，不会利用关联交易损害电科数字及其他股东的合法权
益。四、自本承诺函出具之日起，若因本单位违反本承诺函任何条
款而致使电科数字及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，
本单位将依法承担相应赔偿责任。五、本承诺函在电科数字合法有
效存续且本单位作为电科数字的控股股东期间持续有效。 | | | | | |
| | 解决关联
交易 | 中国电科 | 一、本公司及本公司控制的下属单位将尽量避免和减少目前和将来
与电科数字及其子公司之间发生不必要的关联交易。本公司及本公
司控制的下属单位不以向电科数字借款或采取由电科数字代垫款
项、代偿债务等方式侵占电科数字资金。二、对于无法避免或者有
合理理由而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，遵循公正、
公开、公平的原则进行，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，
并按照有关法律法规、规范性文件以及电科数字公司章程的规定履
行决策程序，保证不通过关联交易损害电科数字及其他股东的合法
权益，同时按相关规定履行信息披露义务。三、本公司及本公司控
制的下属单位和本次重组后的电科数字就相互间关联事务及关联
交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市
场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。四、自本承
诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而致使电科数
字及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本公司将依法承
担相应赔偿责任。五、本承诺函在电科数字合法有效存续且本公司
作为电科数字的实际控制人期间持续有效。 | 长期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 股份限售 | 电科数字集
团、三十二
所、中电国
睿、国元基
金 | / /
本公司本企业本单位通过本次交易获得的上市公司之股份自本次
发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后
6 20
个月内，如上市公司股票连续 个交易日的收盘价低于发行价，
6 /
或者交易完成后 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司
本企业/本单位持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月，
但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后， | 自股份
发行结
束之日
起36个
月 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监
会和上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本公司
/本企业/本单位因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公
司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若本公司/本企业/本单位基于本次认购所取得股份的限售期承诺与
证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司/本企业/本单位将根
据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。 | | | | | |
| | 股份限售 | 柏盈投资 | 鉴于本企业有限合伙人罗明、邢懋腾为柏飞电子管理层，罗明、邢
懋腾合计持有本企业3.1979%的合伙份额，因此，罗明、邢懋腾通
过本企业间接享有权益的上市公司股份数量（即对应本企业通过本
次交易获得的上市公司之股份的3.1979%部分）自本次发行结束之
日起 36个月内不得上市交易或转让；本企业通过本次交易获得的
上市公司之股份的剩余96.8021%部分自本次发行结束之日起12个
月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和
交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券交易
所的规定、规则办理。本次交易完成后，本企业因上市公司送股、
转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁
定。若本企业基于本次交易所取得上市公司之股份的限售期承诺与
证券监管机构的最新监管规定不相符，本企业将根据相关证券监管
机构的监管规定进行相应调整。 | 其中
403,772
股自股
份发行
结束之
日起 36
个月，其
他股份
自发行
结束之
日起 12
个月 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 股份限售 | 国投上海、
国核源星
图、中金启
辰、军民融
合基金、南
方工业基
金、弘盛联
发 | 本单位通过本次交易获得的上市公司之股份自本次发行结束之日
起12个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份
的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海
证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本单位因上市公
司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排
予以锁定。若本单位基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券
监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构
的监管规定进行相应调整。 | 自股份
发行结
束之日
起 12个
月 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 股份限售 | 王玮 | 本人通过本次交易获得的上市公司之股份自本次发行结束之日起
12个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的转
让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券 | 自股份
发行结
束之日 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本人因上市公司送股、
转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁
定。若本人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构
的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定
进行相应调整。 | 起 12个
月 | | | | |
| | 股份限售 | 三十二所、
电科投资 | 1、本公司/单位在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结
束之日起 18个月内不得转让，但向本单位之实际控制人控制的其
他主体转让上市公司股份的情形除外。2、限售期届满后，该等股
份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，
本公司/单位基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股
本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。3、若
相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据
法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。 | 自股份
发行结
束之日
起 18个
月 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其他 | 三十二所 | 本单位与电科数字在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相
独立。
1、资产独立
本单位保证电科数字对其所有的资产拥有完整、独立的所有权，电
科数字资产与本单位资产严格分开，完全独立经营。本单位保证上
市公司不存在资金、资产被本单位占用的情形。
2、人员独立
本单位保证电科数字拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，
该等体系与本单位完全独立。本单位向电科数字推荐董事、监事、
经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预电科数字董
事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。电科数字的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在电科
数字工作，并在电科数字领取薪酬，不在本单位担任职务。
3、财务独立
本单位保证电科数字拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
电科数字具有规范、独立的财务会计制度；电科数字独立在银行开
户，不与本单位共用一个银行账户；电科数字的财务人员不在本单 | 长期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 位兼职；电科数字依法独立纳税；电科数字能够独立作出财务决策，
本单位不干预上市公司的资金使用。
4、机构独立
本单位保证电科数字保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构；电科数字的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
本单位保证电科数字拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业
务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。本单位除依法行使股东权利外，不会对电科数字的正常经营
活动进行干预。
在本单位作为上市公司控股股东期间，本承诺持续有效。 | | | | | |
| | 其他 | 中国电科 | 本公司及本公司控制的其他企业与电科数字在资产、人员、财
务、机构、业务方面保持互相独立。
1、资产独立
本公司保证电科数字对其所有的资产拥有完整、独立的所有权，
电科数字资产与本公司及本公司控制的其他企业资产严格分开，
完全独立经营。本公司保证电科数字不存在资金、资产被本公司
占用的情形。
2、人员独立
本公司保证电科数字拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体
系，该等体系与本公司及本公司控制的其他企业完全独立。本公
司不干预电科数字董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。
3、财务独立
本公司保证电科数字拥有独立的财务部门和独立的财务核算体
系；电科数字具有规范、独立的财务会计制度；电科数字独立在
银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账
户；电科数字依法独立纳税；电科数字能够独立作出财务决策，
本公司不干预电科数字的资金使用。本公司承诺杜绝一切非法占
用电科数字的资金、资产的行为。 | 长期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 4、机构独立
本公司保证电科数字保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构；电科数字的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
5、业务独立
本公司保证电科数字拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营
业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经
营的能力。本公司不会对电科数字的正常经营活动进行干预。
在本公司与电科数字存在实际控制关系期间，本承诺持续有效。 | | | | | |
| 与股
权激
励相
关的
承诺 | 其他 | 公司 | 公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 2021年
11月10
日至
2027年
11月3
日 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
（未完）
