[中报]申华控股(600653):申华控股2023年半年度报告
原标题:申华控股:申华控股2023年半年度报告 辽宁申华控股股份有限公司 2023年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人李景伟、主管会计工作负责人孟磊（暂代）及会计机构负责人（会计主管人员）连漪声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司存在的风险因素主要有经济及政策风险、行业竞争加剧风险、融资及财务风险，有关风险因素内容与对策措施已在本报告中第三节“管理层讨论与分析”中予以详细描述，敬请查阅。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 6 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 13 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 14 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 15 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 22 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 24 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 24 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 25
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 报告期内，公司主营业务范围及经营模式未发生重大变化。公司所从事的主要业务分为四个板块，即汽车消费服务类业务、新能源业务、少量房地产业务及类金融板块。 1、 公司汽车消费服务类业务主要为汽车销售服务业务及汽车文化产业园。 公司汽车销售主营宝马等中高端品牌汽车整车销售和服务。公司向宝马品牌汽车厂家采购整车，并通过控股及合营联营的4S店开展含宝马等品牌整车零售和服务业务。 公司汽车文化产业园是公司汽车消费产业的重要组成部分，公司通过区域布局，获取优质地块，通过定期及不定期举办展会等活动吸引厂商及客户，打造汽车文化产业园区金融、二手车、综合维修、配件交易等产业链。 2、 公司新能源业务主要是云南楚雄光伏发电场的经营，通过光伏发电并网向国家电网公司进行销售。 3、 公司的房地产业务主要是湖南洪江项目开发、销售，以及申华金融大厦租赁。 4、 类金融板块主要是融资租赁业务。公司参股的陆金申华融资租赁（上海）有限公司主要在汽车领域开展融资租赁业务。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、汽车零售主业持续增长 公司多年来深耕汽车整车销售和服务，不断调整和改善品牌布局结构，是目前宝马品牌在国内合作最早、规模最大的经销商集团之一，现拥有 16家宝马品牌 4S店及运营网点，形成了一定市场规模。公司经营的 4S店主要分布在江浙皖、辽宁、重庆等省市的人口密集、经济发达地区。近年来，公司开源节流，加强子公司管控，努力实现市场不利环境下的汽车销售收入稳定及增长。随着人们生活水平提升、消费需求升级，公司汽车销售业务也不断顺应市场需求，提供差异化服务和多类别产品选择，预计公司宝马汽车销售将保持良好态势。 2、 持有优质办公楼宇 公司持有的办公大楼申华金融大厦建筑面积约 3.6万平方米，坐落于黄浦江畔，毗邻南京路商圈。近年来，公司对申华金融大厦进行布局改进，深度开发，增加可出租区域、并对公共区域进行装修升级、丰富租客业态，持续优化和提升申华金融大厦的运营服务水准，出租率在近年市场环境下逆势提升，自 2019年的 67%增长至 2023年中的 92%。公司将继续提升申华金融大厦的服务能力，不断改善办公环境，预计 2023年出租率将继续提升，尽早实现满租及高质量运营。 三、 经营情况的讨论与分析 报告期内，公司开展的主要工作如下： 1、 汽车销售：2023年上半年，公司实现合并口径宝马品牌销售6,503辆，比之2022年上半年合并宝马品牌销量7398辆，同比下降12%，其中纯电动车型销售685辆，同比增长301%。受到国内消费市场尚未完全恢复的影响，汽车市场出现较大波动，2023年1季度市场销量下滑幅度较为明显，二季度销量开始企稳回升，跌幅收窄。销量同比下滑的另一因素在于受间接控股股东重整影响，宝马厂家调低了公司下属宝马品牌4S店的2023年度批零指标。 下半年，在华晨集团破产重整完成后，公司经营环境预计将得到大幅改善，随着汽车消费市场和消费者信心的进一步恢复，宝马厂家将带来更多极具吸引力的 BMW纯电产品，公司将继续通过经验交流培训等多种方式不断提高新能源车零售能力，平衡好新能源车各细分车型的销售，对下半年继续保持业务增长充满信心。 2、汽车文化产业园： 2023年上半年，渭南汽博园加大招商引资力度，实现落地汽车品牌4S店累计达 26家，其中已开业运营汽车品牌 4S店 18家，新增落地品牌 2家，在建品牌 6家；推进商用车市场招商，新增入驻品牌 3个，累计完成 27个品牌入驻；利用综合展厅西功能区引进“渭南新托飞”汽贸公司，利用东功能区引进“晨之桥二手车”打造申华二手车交易市场；驾校训练场、驾考中心和车管所便民服务站正常营业；与渭南市卫健委沟通，积极申请方舱医院政府补贴。 开封汽车博展园建设有汽车 4S店建筑四栋，容纳汽车品牌 4S店 9个，正常开业运营 6个；持有自建立体 4S店两栋，可容纳汽车品牌 12个；租赁运营二手车专业市场及车驾管便民服务点各 1个。上半年，园区引进机动车检测线企业 1家，持续完善园区汽车相关服务链条。 3、申华金融大厦： 2023年上半年，申华金融大厦不断挖潜并积极开展招商工作，新增出租面积 1600平米左右，完成新签约客户两家，出租率达到的 92%，营收和利润均实现新高。 4、新能源板块：报告期内，公司控股的云南楚雄光伏项目稳定运营，完成上网电量 1349万千瓦时，同比增加 13.88%。 5、房地产：报告期内，公司切实做好现有地产项目的有序清理，加快去化，继续回笼资金。 湖南洪江市湘水国际一期项目住宅已清盘；西安“曲江龙邸”处于清盘阶段，上半年度累计实现车位销售 33个，累计去化率 88%，商铺累计销售 4套，累计去化率 85%。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 1、 报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
管理费用变动原因说明：主要是由于本期公司加强费用预算管理控制，压缩费用开支所致。 财务费用变动原因说明：与上年同期基本持平。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于本期销售收到的现金较上年同期减少，致本期经营活动净流量较上年同期有所减少。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于上年同期收回理财产品金额教大。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于上年同期较本期偿还借款金额较大，致本期筹资活动净流量较上年同期有所增加。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 报告期内，公司实现利润总额-2,011.28万元，同比减少 154.38%；归属于母公司所有者的净利润-3,381.24万元，同比减少 196.81%，主要是由于本期主要是由于本期受销售规模下降，致本期较上年同期利润下降。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 本期内票据保证金、抵押、质押受限的资产合计1,189,670,758.29元。 详见“第十节财务报告”之“7.59所有权或使用权受到限制的资产” (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 经公司 2023年 5月 30日第十二届董事会第十六次会议审议通过，公司全资子公司申华晨宝拟与安徽泓合投资有限公司就合作经营的四家安徽宝马店进行定向减资。其中，申华晨宝定向减资退出合肥宝利丰，减资对价金额为 5,395.88万元，减资后，合肥宝利丰注册资本将由 4400万元变更至 1980万元，申华晨宝不再持有合肥宝利丰股权，安徽泓合持有其 100%股权；安徽泓合定向减资退出芜湖宝利盛、宣城宝利丰，安徽泓合减资退出芜湖宝利盛对价金额为 3,562.52万元、减资退出宣城宝利丰对价金额为 1,857.65万元，减资完成后，芜湖宝利盛注册资本将由3600万元变更至 1980万元，宣城宝利丰注册资本将由 2000万元变更至 1100万元，蚌埠宝利丰(芜湖宝利盛全资子公司)注册资本不变，申华晨宝将直接持有芜湖宝利盛、宣城宝利丰 100%股权，并间接持有蚌埠宝利丰 100%股权，安徽泓合不再直接及间接对该三家宝马店持股。截至报告期末，工商变更均已完成。（详见编号：2023—18号公告） (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 币种：人民币 单位：万元
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 2、 其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观经济波动及市场风险 2023年以来，全球许多国家继续呈现经济增速回落态势，我国也持续面临需求转弱的压力。制造业及房地产投资复苏缓慢，经济增长效率下降，金融风险仍需警惕。年内，我国继续保持和推出促进投资、消费的相关政策，政策需要一段时间才能产生效果。我国支持新能源汽车消费，市场消费能力的变化及关于企业融资的相关政策等均可能对公司的汽车消费主业、生产融资等产生一定的影响。 2、 行业风险 2023年以来，各大汽车品牌尤其是新能源车纷纷降价促销，在尚未完全恢复消费能力的汽车消费市场，各品牌的竞争已趋白热化。目前，消费者重视的电动化、网联化、智能化，汽车厂商面临的从原材料高企、芯片限制供应到前沿人才短缺的各项挑战，以及不断涌现的新技术和消费者对汽车的期望和需求变化，均不同程度构成了汽车行业风险。 3、融资及财务风险 截至报告期末，间接控股股东重整尚未结束，较大程度影响了公司融资，加之主业盈利能力不够强、部分效率低下资产尚未得到有效处置，使得公司资金流面临一定压力，存在一定财务风险。对此，公司将持续落实清欠与盘活工作，配合主营业务提质增效，防范财务风险，确保公司稳定运营。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 公司于 2023年 6月 20日召开 2022年度股东大会，审议通过了以下议案： 1、2022年度董事会报告； 2、2022年度监事会报告； 3、2022年年度报告及摘要 4、2022年度利润分配方案； 5、2022年度财务决算报告及 2023年度财务预算报告； 6、关于预计 2023年度日常关联交易的议案； 7、关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年年审及内控审计会计师事务所的议案； 8、关于公司 2023年度担保计划的议案； 9、关于公司（不含子公司）2023年度融资计划的议案； 10、关于选举丁侃为公司第十二届董事会董事的议案； 11、关于选举刘雁冰、郭荣建为公司第十二届监事会股东监事的议案。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 √适用 □不适用 报告期内，公司控股光伏项目累计实现上网电量 1349万千瓦时，相对于火力发电，节约煤炭 0.49万吨、减少向大气中排放二氧化碳 1.28万吨、减少二氧化硫排放 41吨。 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币
(三) 其他说明 √适用 □不适用 1、易城案 2018年 2月 5日，申华控股向上海黄浦法院提交了《民事起诉状》及《财产保全申请书》，请求确认申华控股与上海易城工程顾问股份有限公司（被告一，下称“易城工程”）、上海易城企业发展有限公司（被告二，下称“易城发展”）之间签订的《申华金融大厦合作改造合作运营合同》及《补充协议》于 2017年 12月 23日解除，请求判令两被告向申华控股支付保底收益租金、保底收益物业费、阶段性收益差额、物管费、电费、维修费及增量收益等共计人民币21,973,731.31元，且全部诉讼费由两被告承担。 2020年 10月 30日，上海黄浦法院出具一审判决书，判决原告申华控股与被告一易城工程、被告二易城发展签订的《申华金融大厦合作改造合作运营合同》及《补充协议》自 2017年 12月23日起解除，其他诉讼请求不予支持。之后申华控股向上海市第二中级人民法院提起上诉。 2021年 3月 3日，上海市第二中级人民法院出具民事裁定书，裁定撤销原判发回重审。 2021年 11月 25日，上海黄浦法院出具一审判决书，判决原告申华控股与被告一易城工程、被告二易城发展签订的《申华金融大厦合作改造合作运营合同》及《补充协议》自 2017年 12月23日起解除，原告申华控股其他诉讼请求不予支持。 2021年 12月，申华控股再次向上海市第二中级人民法院提起上诉。 2022年 11月 29日，上海市第二中级人民法院出具二审判决书，判决申华控股与易城工程、易城发展签订的《申华金融大厦合作改造合作运营合同》及《补充协议》自 2017年 12月23日起解除，且易城工程、易城发展应于判决生效之日起十日内支付申华控股共计人民币2,517,669.31元，其他诉讼请求不予支持。 目前，该案处于强制执行阶段。 2、陆金申华起诉华晨汽租案 2016年至 2017年，陆金申华曾与华晨汽租分别签订了六份《融资租赁合同（售后回租）》及《抵押合同》，并与申华控股相应签订了《保证合同》。截至 2022年末，华晨汽租欠付部分租金，陆金申华向沈阳市中级人民法院提起诉讼，诉请判令华晨汽租向其支付未付租金、违约金、租赁车辆留购价及律师费损失等，并诉请判令申华控股对前述债务承担连带保证清偿责任等。 截至目前，该 6件诉讼案中：1案陆金申华已撤诉、其余 5案沈阳中院均已一审判决且申华控股均已提起上诉待二审。 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 √适用 □不适用 公司于 2023年 3月 6日收到本溪满族自治县监察委员会签发的《留置通知书》，公司副总裁兼财务总监张向东先生因涉嫌职务违法犯罪被实施留置。 2023年 3月 6日，公司召开第十二届董事会第十二次会议，因张向东先生被实施留置，董事会同意免去张向东副总裁兼财务总监职务。（详见编号：2023—04、05号公告） 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用
□适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 √适用 □不适用 单位： 万元 币种： 人民币
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