海螺新材(000619):控股子公司吸收合并其全资子公司
关于控股子公司吸收合并其全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、吸收合并基本情况 为进一步整合资源、降低管理成本、优化治理结构、提高运营效率，2023年8月25日，海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于控股子公司吸收合并其全资子公司的议案》，同意公司下属控股子公司河南海螺嵩基新材料有限公司（以下简称“海螺嵩基”）吸收合并其全资子公司河南慧博智能门窗有限公司（以下简称“慧博门窗”），吸收合并完成后，慧博门窗的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由海螺嵩基承继。同时，董事会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项。 上述吸收合并事项属董事会审批权限，无需提交公司股东大会批准。 上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、吸收合并双方基本情况 （一）合并方基本情况 公司名称：河南海螺嵩基新材料有限公司 注册地址：登封市唐庄乡玉台村 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：虞节玉 注册资本：20000万元 经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；有色金属压延加工；门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；建筑装饰材料销售；模具制造；模具销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程施工。 股东及持股比例：公司持有海螺嵩基70%的股份，北京康诚博睿商业管理有限公司持有海螺嵩基30%的股份。 最近一年又期的主要财务数据： 单位：万元
公司名称：河南慧博智能门窗有限公司 注册地址：河南省郑州市登封市唐庄乡玉台村688号 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：石朋 注册资本：1000万元 经营范围：智能门窗的研发、生产、销售、安装及技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；建筑装饰装修工程；钢结构工程；门窗安装工程；幕墙安装工程；铝模板、全铝车厢、全铝集装箱、全铝家具的加工、安装、销售；门窗材料加工、销售；铝合金家具制造、销售及安装；货物进出口和技术进出口业务。 股东及持股比例：海螺嵩基持有慧博门窗100%的股份。 最近一年又期的主要财务数据： 单位：万元
海螺嵩基和慧博门窗均不是失信被执行人。 三、本次吸收合并方式、范围及相关安排 （一）吸收合并的方式、范围 海螺嵩基通过吸收合并的方式合并慧博门窗全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。吸收合并完成后，海螺嵩基存续经营，其名称、注册资本等保持不变；慧博门窗的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由海螺嵩基承继。 （二）本次吸收合并的相关安排 1、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。 2、吸收合并完成后，慧博门窗的全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务均由海螺嵩基依法承继。 3、为便于实施本次控股子公司吸收合并事宜，公司董事会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项。 四、吸收合并目的及对公司的影响 本次吸收合并事项有利于进一步整合资源、降低管理成本、优化治理结构、提高运营效率，海螺嵩基为公司控股子公司，慧博门窗为海螺嵩基全资子公司，海螺嵩基和慧博门窗财务报表已纳入公司合并报表范围内。本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响，不会影响公司业务发展和持续盈利能力，不会出现损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、备查文件 1、公司第九届董事会第三十六次会议决议。 特此公告。 海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董事会 2023年8月26日 中财网
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