英杰电气(300820):四川英杰电气股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:英杰电气:四川英杰电气股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二三年八月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：3,968,883股 2、发行价格：62.99元/股 3、募集资金总额：249,999,940.17元 4、募集资金净额：243,113,921.77元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：3,968,883股 2、股票上市时间：2023年8月29日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行的发行对象认购的股份自发行结束并上市之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后本次发行的发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示........................................................................................................................ 2 释义................................................................................................................................ 5 一、上市公司的基本情况............................................................................................ 6 二、本次新增股份发行情况........................................................................................ 6 （一）发行类型与发行方式................................................................................. 6 （二）本次发行履行的内部决策过程................................................................. 6 （三）本次发行的监管部门注册过程................................................................. 8 （四）发行过程..................................................................................................... 8 （五）发行数量................................................................................................... 11 （六）发行价格................................................................................................... 12 （七）募集资金及发行费用............................................................................... 12 （八）募集资金到账和验资情况....................................................................... 12 （九）募集资金专户设立和三方监管协议签署情况....................................... 13 （十）新增股份登记托管情况........................................................................... 13 （十一）发行对象认购股份情况....................................................................... 13 （十二）主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........... 16 （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见....... 17 三、本次新增股份上市情况...................................................................................... 17 （一）新增股份上市批准情况........................................................................... 17 （二）新增股份的基本情况............................................................................... 18 （三）新增股份的上市时间............................................................................... 18 （四）新增股份的限售安排............................................................................... 18 四、本次股份变动情况及其影响.............................................................................. 18 （一）本次发行前公司前 10名股东情况......................................................... 18 （二）本次发行后公司前 10名股东情况......................................................... 18 （三）本次发行对股本结构的影响................................................................... 19 （四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况................... 20 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响................................... 20 五、财务会计信息分析.............................................................................................. 20 （一）主要财务数据........................................................................................... 20 （二）管理层讨论和分析................................................................................... 23 六、本次新增股份发行上市相关机构...................................................................... 24 （一）保荐人（主承销商）............................................................................... 24 （二）发行人律师............................................................................................... 24 （三）发行人审计机构....................................................................................... 25 （四）验资机构................................................................................................... 25 七、保荐人的上市推荐意见...................................................................................... 25 （一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况........................................... 25 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见....................... 26 八、其他重要事项...................................................................................................... 26 九、备查文件.............................................................................................................. 26 （一）备查文件目录........................................................................................... 26 （二）备查文件存放地点................................................................................... 27 释义 在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
（一）发行类型与发行方式 本次发行股票类型系境内上市的人民币普通股（A股），全部采取向特定对象发行股票的方式进行。 （二）本次发行履行的内部决策过程 2022年11月4日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示以及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。 2022年12月12日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年5月9日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，调整关于向特定对象发行A股股票方案，会议审议通过了《关于调整向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次调整发行方案相关的议案。 （三）本次发行的监管部门注册过程 1、2023年6月14日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于四川英杰电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2023年7月26日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意四川英杰电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1582号）。 （四）发行过程 1、认购邀请情况 公司及主承销商于2023年7月26日向深交所报送《发行方案》及《拟发送认购邀请书的对象名单》，拟向210名投资者发送认购邀请书，具体包括：发行人前20大股东20家（已剔除关联方，未剔除重复机构）；基金公司21家；证券公司14家；保险机构12家；其他机构133家；个人投资者10位。 在国浩律师（成都）事务所的全程见证下，发行人及主承销商于2023年8月1日收盘后向上述符合相关法律法规要求的210名投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所（即2023年7月26日）后至本次发行簿记前（即2023年8月4日9:00前），主承销商收到共计32名新增投资者的认购意向，在审慎核查后向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
1）2023年7月31日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前二十大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）； 2）不少于20家证券投资基金管理公司； 3）不少于10家证券公司； 4）不少于5家保险机构投资者； 5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者； 经核查，主承销商与国浩律师（成都）事务所认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。 2、询价申购情况 2023年8月4日（T日）9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，主承销商共收到8名认购对象递交的《申购报价单》，国浩律师（成都）事务所进行了全程见证。 经主承销商与本次发行见证律师的共同核查确认，8名认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳）。 财通基金管理有限公司管理的“财通基金君享福熙单一资产管理计划”因出资方含法规禁止参与申购的关联方，该资产管理计划的申购被认定为无效申购，扣除上述资管计划后，财通基金管理有限公司二档报价对应的申购量仍满足最低申购要求，因此其二档报价均为有效报价。其他投资者及其管理产品的申购亦符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。 投资者申购报价情况如下：
3、投资者获配结果 发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上8份有效《申购报价单》进行簿记建档。按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定以62.99元/股为本次发行的发行价格。 本次发行对应的认购总股数为3,968,883股，认购总金额为249,999,940.17元。 本次发行对象确定为6家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
本次向特定对象发行股票数量为3,968,883股。 （六）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年8月2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即58.62元/股。因此，本次发行的底价为58.62元/股（以下简称“发行底价”）。 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为62.99元/股，与发行底价的比率为107.45%。 （七）募集资金及发行费用 本次发行募集资金总额为人民币249,999,940.17元，扣除保荐承销费及其他发行费用（不含增值税）6,886,018.40元后，募集资金净额为人民币243,113,921.77元，其中人民币3,968,883.00元计入股本总额，人民币239,145,038.77元计入资本公积。 （八）募集资金到账和验资情况 发行人及主承销商于2023年8月7日向本次发行的6名获配对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月11日出具的《验资报告》（XYZH/2023CDAA3B0197），截至2023年8月9日下午17:00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金249,999,940.17元。 2023年8月10日，主承销商在扣除发行人尚未支付的保荐承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月11日出具的《验资报告》（XYZH/2023CDAA3B0198），截至2023年8月10日，发行人本次向特定对象实际发行股票3,968,883.00股，募集资金总额为人民币249,999,940.17元，扣除各项不含税发行费用人民币6,886,018.40元，实际募集资金净额为人民币243,113,921.77元，其中新增注册资本（股本）为人民币3,968,883.00元，资本公积为人民币239,145,038.77元。 公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （九）募集资金专户设立和三方监管协议签署情况 发行人已依据《注册管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定设立了募集资金专用账户，并将在募集资金到位后一个月内，签署三方监管协议。 （十）新增股份登记托管情况 2023年8月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十一）发行对象认购股份情况 本次发行对象及其获配股数、金额具体情况如下：
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。 本次发行股票获配对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 本次发行对象基本情况如下： 1、南方基金管理股份有限公司
本次发行的主承销商对本次向特定对象发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： “本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接或者通过间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。” （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 国浩律师（成都）事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《注册管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年8月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的基本情况 新增股份的证券简称为：英杰电气；证券代码为：300820；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2023年8月29日。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让，预计上市流通时间为2024年2月29日。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前10名股东情况 本次发行前，截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年8月18日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次向特定对象发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：
本次向特定对象发行完成后，公司将增加3,968,883股限售流通股，具体股份变动情况如下：
（四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 本次向特定对象发行完成后，公司将增加3,968,883股限售流通股，具体股份变动情况如下：
注 2：发行后基本每股收益分别按照 2022年度、2023年 1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2022年 12月 31日、2023年 3月 31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告进行了审计，并出具了 “XYZH/2021CDAA80161号 ”、“XYZH/2022CDAA60190号”和“XYZH/2023CDAA3B0079号”标准无保留意见的《审计报告》。公司2023年一季度财务数据已于2023年4月28日在巨潮资讯网披露，最近一期未经审计。发行人最近三年及一期的主要财务数据如下： 1、简要合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、每股收益与净资产收益率系根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算； 2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 3、流动比率＝流动资产/流动负债； 4、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； 5、资产负债率＝总负债/总资产×100%； 6、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值年初年末平均值，2023年 1-3月数据已进行年化处理； 7、存货周转率=营业成本/存货账面价值年初年末平均值，2023年 1-3月数据已进行年化处理； 8、2023年 1-3月财务数据未经审计。 （二）管理层讨论和分析 1、资产负债结构整体状况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为139,721.84万元、207,119.41万元、286,752.77万元和303,826.29万元，随着公司业务规模的逐步扩大，资产总额整体呈现增长趋势。公司资产构成以流动资产为主，符合公司的经营方式特点。 公司流动资产主要为存货、交易性金融资产、货币资金、应收账款、应收款项融资及应收票据，报告期各期末合计占公司流动资产比例分别为91.65%、91.13%、88.96%和88.16%。 报告期各期末，公司负债总额分别为33,742.29万元、88,203.75万元、135,740.64万元和147,182.42万元，负债总额呈增长趋势。 报告期各期末，流动负债占负债总额的比重分别为99.19%、99.29%、98.71%和98.85%，流动负债是公司负债的主要构成。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司流动比率分别为3.98倍、2.22倍、1.99倍和1.95倍，速动比率分别为3.04倍、1.25倍、0.86倍和0.79倍，流动比率和速动比率保持较高水平。 公司流动资产、流动负债结构合理，公司短期偿债能力较强。 报告期各期末，资产负债率（合并）分别为24.15%、42.59%、47.34%和48.44%。 2020年后开始上升，主要由于公司业务量增长，新增订单增加，日常经营活动中合同负债和应付账款上涨所致。综合来看，公司财务安全性较高，偿债能力良好。 3、营运能力分析 报告期内，公司应收账款周转率分别为6.65次/年、9.83次/年、12.63次/年及7.49次/年，报告期内，受业务规模增长及营业收入结构变化，公司应收账款周转率有所波动，与公司经营情况相匹配。 公司根据市场需求制定采购计划，严格控制存货储备。报告期内，公司存货周转率分别为0.86次/年、0.66次/年、0.66次/年及0.34次/年。 4、盈利能力分析 公司营业收入主要来源于主营业务，各年主营业务收入占营业收入的比重均超过99%。公司主营业务突出，主要专注于电力电子技术在工业各领域的应用，从事以功率控制电源、特种电源为代表的工业电源设备，以及新能源汽车充电桩/站的研发、生产与销售。 报告期各期，公司营业收入分别为42,070.48万元、65,995.64万元、128,257.23万元和23,259.56万元，归属于母公司所有者的净利润分别为10,450.04万元、15,737.28万元、33,908.98万元和5,524.35万元，公司营业收入和净利润呈现上升趋势，经营情况良好。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：贺青 住所：中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 保荐代表人：杜柯、余姣 项目协办人：许皓 项目组成员：张未林、丁一、肖琦 联系电话：028-65775156 联系传真：028-65775156 （二）发行人律师 名称：国浩律师（成都）事务所 住所：成都市高新区天府二街269号无国界商务中心26号楼9层 负责人：刘小进 签字律师：刘小进、马涛、陈虹 联系电话：028-86119970 联系传真：028-86119827 （三）发行人审计机构 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 负责人：谭小青 签字会计师：黄志芬、顾宏谋、张卓、阳历 （未完）  |