宇瞳光学(300790):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:宇瞳光学:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二三年八月 第一节 重要声明与提示 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“宇瞳光学”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 8月 9日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：宇瞳转债 二、可转换公司债券代码：123219 三、可转换公司债券发行量：60,000.00万元（600.00万张） 四、可转换公司债券上市量：60,000.00万元（600.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 8月 29日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 8月 11日至 2029年 8月 10日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年 2月 19日至 2029年 8月10日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“A+”。 公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1382号文予以注册，公司于2023年 8月 11日向不特定对象发行了 600.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 60,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 60,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）东兴证券余额包销。 经深交所同意，公司 60,000.00万元可转换公司债券将于 2023年 8月 29日起在深交所挂牌交易，债券简称“宇瞳转债”，债券代码 123219。公司已于 2023年 8月 9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）公司股本结构 截至 2023年 3月 31日，公司总股本为 338,380,666股，股本结构如下：
截至 2023年 3月 31日，公司前十大股东持股情况如下：
截至本上市公告书出具日，公司无控股股东、实际控制人。 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册，截至 2023年 3月 31日，张品光先生系公司持股 5%以上的主要股东，直接持有公司 4,542.39万股，占公司股份比例的 13.42%。截至 2023年 3月 31日，张品光先生的弟弟张品章先生直接持有公司 538.72万股，与张品光先生因亲属关系构成法定一致行动关系。 四、公司的主营业务情况 （一）主营业务 公司是专业从事光学镜头等产品设计、研发、生产和销售的高新技术企业，产品主要应用于安防监控设备、车载摄像头、机器视觉等高精密光学系统。 公司自成立以来，秉承“为客户创造价值，普及高清镜头，让世界更安全”的经营理念以及“共赢和谐，卓越创新，尊重人性，永续经营”的企业文化，专注于以光学镜头为核心的技术研发与应用，并发展成为国内安防监控镜头行业的优势企业。公司将创新作为企业发展的重要动力与核心竞争力，不断引进行业内的优秀人才，建立了技术精湛、经验丰富、精诚团结的核心经营管理团队。 公司高度重视自主研发和技术创新，在产品中广泛应用非球面塑胶镜片、低色散玻璃镜片，配合自主研发的像差矫正算法、温度补偿算法和公差优化算法，使产品具有解析力高、信赖性好、日夜共焦等技术优势。在极端温湿度环境中，产品仍能保持优秀的成像品质，可适应多种工作场景。此外，公司最新研发的星光级和黑光级系列产品，具有超大光圈，在接近全暗的黑夜仍能输出全彩色图像，实现真正意义上的日夜两用。产品优秀的成像品质和稳定的影像输出，大大提高了人脸识别的精度和效率，使其广泛应用于智能监控、智能家居和智能楼宇等人工智能领域。在产品制造的核心技术方面，公司引进了塑胶成型机、真空镀膜机、自动组立机等国内外先进设备，经过理论分析和计算，设计了稳定高效的加工工序和生产线，大大提高了生产效率和产品的稳定性。通过设备引进与自主研发相结合的方式，公司产品组装工序自动化程度已达到较高水平，未来公司将朝着实现全面自动化生产而努力。 公司拥有完善的营销体系架构，凭借良好的产品质量和优秀的售后服务能力，公司与海康威视、大华股份、宇视科技、HANWHA TECHWIN等国内外知名企业建立了良好稳定的合作关系；同时，公司产品远销韩国、中国台湾、巴西等国家与地区。公司还建立了完善的采购供应商管理体系，与亚洲光学、豪雅光电等供应商建立了稳定的合作关系。 公司历来注重产品质量和技术积累，获得多个广东省高新产品证书；并获得国家级制造业单项冠军企业、中国智慧城市建设推荐品牌、安防行业创新奖、中国安防十大新锐产品奖、中国安防百强企业、东莞市专利优势企业、广东省智能制造行业（机器视觉镜头）工程技术研究中心、东莞市政府质量奖、广东省政府质量奖等多项荣誉。 （二）主营业务构成情况 1、主营业务收入情况 报告期内，公司主营业务收入按产品分类构成如下： 单位：万元
2、主营业务毛利情况 报告期内，发行人主营业务毛利情况如下： 单位：万元
公司主营业务为光学镜头的设计、研发、生产和销售，产品主要涵盖安防镜头、车载镜头、机器视觉镜头、智能家居、头盔显示目镜等领域，其中安防领域为公司目前的主营领域，已形成通用定焦系列、高分辨率系列、星光级系列、黑光级系列、鱼眼系列、微型定焦系列、手动变焦系列、电动变焦系列、CS系列、一体机类等众多系列产品。产品基本情况如下：
第五节 发行与承销 一、本次证券发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 60,000.00万元（600.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售的宇瞳转债总计 4,857,041张，即 485,704,100.00元，占本次发行总量的 80.95%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币。 5、募集资金总额：人民币 60,000.00万元。 6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 60,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 7、配售比例 原股东优先配售 4,857,041张，总计 485,704,100.00元，占本次发行总量的80.95%；网上社会公众投资者实际认购 1,128,483张，即 112,848,300.00元，占本次发行总量的 18.81%；保荐机构（主承销商）东兴证券包销可转换公司债券的数量合计为 14,476张，包销金额为 1,447,600.00元，占本次发行总量的 0.24%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行向原股东优先配售 4,857,041张，总计 485,704,100.00元，占本次发行总量的 80.95%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 96,399,829,320张，网上中签率为 0.0011856348%，网上实际认购数量为 1,128,483张，即112,848,300.00元，占本次发行总量的 18.81%。保荐机构（主承销商）东兴证券包销可转换公司债券的数量合计为 14,476张，包销金额为 1,447,600.00元，占本次发行总量的 0.24%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除未结算承销及保荐费用后的余额59,100.00万元已由保荐机构（主承销商）于 2023年 8月 17日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“华兴验字[2023]22011760245号”《验资报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 法定代表人：张品光 注册地址：广东省东莞市长安镇靖海东路 99号 办公地址：广东省东莞市长安镇靖海东路 99号 电话号码：0769-8926 6655 传真号码：0769-8926 6656 （二）保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司 法定代表人：李娟 注册地址：北京市西城区金融大街 5号（新盛大厦）12、15层 电话：010-66555305 传真：010-66551629 保荐代表人：丁慧、王华 项目协办人：梁勇 （三）发行人律师：国浩律师（广州）事务所 负责人：程秉 办公地址：广州市天河区珠江东路 28号越秀金融大厦 38楼 6-8单元 电话：020-38799345 传真：020-38799345-200 经办律师：周姗姗、钟成龙 （四）会计师事务所：华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：林宝明 办公地址：福建省福州市鼓楼区湖东路 152号中山大厦 B座 7-9楼 电话：0591-87852574 传真：0591-87840354 经办注册会计师：郭小军、宁宇妮、何婷、樊朝娴 （五）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083164 （六）收款银行：中国银行金融中心支行 户名：东兴证券股份有限公司 账号：322056023692 （七）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 注册地址：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 法定代表人：张剑文 电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 信用评级分析师：刘惠琼、蒋晗 （八）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1382号文予以注册。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：60,000.00万元人民币。 4、发行数量：600.00万张。 5、上市规模：60,000.00万元人民币。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 60,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 58,875.03万元。 8、募集资金用途：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 60,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
（一）本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额为人民币 6.00亿元（含发行费用）。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2023年 8月 11日至 2029年 8月 10日。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 0.30%，第二年为 0.50%，第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第五年为 2.50%，第六年为 3.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2023年 8月 11日，T日）。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 8月 17日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年 2月 19日）起至可转债到期日（2029年 8月 10日）止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 15.29元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司 A股股票交易均价较高者，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （九）转股价格的调整方式及计算方式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正条件和修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述 30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申（十一）转股股数的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： Q：指可转债持有人申请转股的数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行可转换公司债券的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息； B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不应再行使附加回售权。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足60,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）将根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的宇瞳转债数量为其在股权登记日（2023年 8月 10日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.7731元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。 公司现有总股本为 338,380,666股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 5,999,827张，约占本次发行的可转债总额的 99.9971%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“宇瞳配债”，配售代码为“380790”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“宇瞳发债”，申购代码为“370790”。每个账户最小认购单位为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。 额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 2023年 8月 11日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于 T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。 2023年 8月 14日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将公告本次发行的网上中签率。 当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2023年 8月 14日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签。 2023年 8月 15日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购宇瞳转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购 10张（1,000元）。 T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。由此产生的后果及相关法律责任，由网上投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1张。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。 投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2023年 8月 10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。 （十六）向原股东配售的安排 本次发行可转债给予公司原 A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售安排参见本节“二、本次发行主要条款”之“（十五）发行方式及发行对象”。 公司原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，余额由承销商包销。 （十七）债券持有人及债券持有人会议 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）拟修改债券持有人会议规则； （4）公司发生减资（因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （6）公司提出债务重组方案的； （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司已在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （十八）违约责任 1、债券违约情形 以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： （1）在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）本次可转债存续期间，根据公司其他债务融资工具发行文件的约定，公司未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息； （3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （4）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （5）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法； （7）在债券存续期间，公司发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 如发生上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决方式 《受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在原告所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 （十九）本次募集资金用途 本次发行可转债的募集资金总额为人民币 60,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
（二十）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （二十一）可转债评级事项 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，宇瞳光学主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为稳定。 （二十二）募集资金存管 公司已经制定《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中。 （二十三）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）东兴证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自 2023年 8月 9日至 2023年 8月 17日。 （二十四）发行费用概算
第七节 发行人的资信及担保事项 一、公司最近三年债券发行情况 最近三年，公司不存在发行债券的情形。 二、本次可转债资信评级情况 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，宇瞳光学主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为稳定。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，公司主体信用等级为 A+，可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 报告期内，公司偿债能力指标如下：
①流动比率=流动资产/流动负债； ②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； ③资产负债率=总负债/总资产； ④利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出； 报告期各期末，报告期各期末，公司流动比率分别为 1.18、1.03、0.95和 0.96，速动比率分别为 0.86、0.61、0.56和 0.57。短期偿债能力指标保持在正常水平，信用风险较低。 报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为 52.97%、52.49%、55.57%和 56.10%，公司整体长期偿债能力保持在正常水平。公司经营状况较好、盈利能力较强，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要，利息保障倍数分别为 6.65倍、11.49倍、4.79倍和 1.85倍，体现出良好的还本付息能力。 第九节 财务会计资料 一、最近三年一期财务报告的审计情况 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020年 12月 31日、2021年12月 31日、2022年 12月 31日的资产负债表及合并资产负债表，2020年度、2021年度、2022年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表进行了审计，并已出具了标准无保留意见的《审计报告》（华兴审字[2021]21002100015号、华兴审字[2022]22001820022号）、华兴审字[2023]22011760079号。 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日及 2022年 12月 31日的合并及母公司财务状况以 2020年度、2021年度及 2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 2023年 1-3月财务报表未经审计。公司财务数据和财务指标等除另有注明外，均以合并会计报表的数据为基础予以计算。 二、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表 （一）公司最近三年一期的主要财务指标
①流动比率=流动资产/流动负债； ②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； ③资产负债率=总负债/总资产； ④归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数； ⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； ⑥存货周转率=营业成本/存货平均余额； ⑦利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出； ⑧每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； ⑨每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。 （二）最近三年一期的净资产收益率和每股收益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司报告期净资产收益率和每股收益计算列示如下：
报告期内，公司 2020年度、2021年度实施了限制性股票激励计划，因此稀释每股收益和基本每股收益存在差异。 上述指标的计算公式如下： 加权平均净资产收益率 =P0/（ E0＋ NP÷2＋ Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）；其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 基本每股收益=P0/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）；其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 （三）非经常性损益明细表 报告期内，公司非经常性损益明细表如下表所示： 单位：万元
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 15.29元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加 60,000.00万元，总股本增加约 3,924.13万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所的变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策的变动； 9、会计师事务所的变动； 10、发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、发行人资信情况的变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 本次可转债符合上市的实质条件 公司申请可转换公司债券上市时符合法定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的上市条件，具体情况如下： 一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 （一）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2020年度、2021年度和 2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 12,675.43万元、24,266.03万元和 14,416.23万元，平均可分配利润为 17,119.23万元。本次发行可转换债券拟募集资金不超过 60,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）募集资金使用符合规定 公司本次发行募集资金投资于精密光学镜头生产建设项目和补充流动资金项目，募集资金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债弥补亏损和非生产性支出。 公司本次发行募集资金符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 （四）不存在《证券法》第十七条规定的情形 公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 二、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定 的发行条件的说明 （一）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《再融资注册办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。（未完）  |