[中报]扬州金泉(603307):扬州金泉2023年半年度报告
原标题:扬州金泉:扬州金泉2023年半年度报告 扬州金泉旅游用品股份有限公司 2023年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人林明稳、主管会计工作负责人赵仁萍及会计机构负责人（会计主管人员）刘玉玲声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 公司有关未来发展战略及经营计划的前瞻性陈述并不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的相关风险，敬请广大投资者查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”中“五、其他披露事项”中“（一）可能面对的风险”相关内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 8 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 17 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 18 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 19 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 33 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 37 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 37 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 38
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一） 公司所属行业发展情况 1、海外户外用品市场：户外消费多元化与大众化并存，科技创新引领行业可持续发展 户外运动最早起源于欧美的传教、探险和科学考察，而户外用品行业是伴随着户外运动兴起而发展的行业。社会经济的发展，伴随着城市环境污染、工作压力增大等问题，越来越多的大众人士参与其中，户外运动早已不仅仅局限于专业探险运动，而是逐渐演变为人们娱乐、休闲和提升生活质量的一种新型生活方式，如单车、徒步等运动灵活、独行亦可结伴的大众活动。根据市场研究机构NPD的数据调查显示，在欧洲户外运动最大消费国——德国，有58%的德国人是活跃的户外运动爱好者；在美国，根据OIA调查显示，近年参与到户外运动的人数始终保持在1.38亿人左右，占总人口比重超过48%。在户外产业发展过程中，科技研发作为关键内生变量促进了产业的可持续发展。不同于体育用品行业，户外用品的专业性及功能性更加突出，即便是参与非专业性的大众休闲户外运动，消费者对于所购商品功能性的要求也要明显高于一般体育用品。面对日益多元化的运动需求，发展较为成熟的海外市场户外用品制造商聚焦于科技创新，引领户外用品行业可持续性发展，创造新的发展机遇。 2、国内户外用品市场：全民户外风潮兴起，市场需求快速增长，本土户外用品品牌涌现 相比国外，国内户外用品市场起步较晚，但随着国家经济发展，由于国民收入稳步增长，消费理念转变，人民生活日益丰富多彩，对于生活质量与生活方式有了更多的选择。自2020年起，国内兴起露营风潮，短途旅行尤其是自驾、露营等活动蓬勃发展，带动了户外用品的需求与发展。国内巨大的市场发展空间，吸引了众多国际户外品牌的目光。2023年开始，国内本土品牌开始涌现，进一步加剧了国内户外用品市场的竞争。据有关数据统计，截止到2022年末，中国户外用品数量已达到823个，其中，国内户外用品品牌凭借高性价比优势、丰富的大众户外风格产品线及全方位的品牌营销，迅速占据户外用品市场的部分份额，提升了本土品牌在市场上与海外品牌之间的差异化竞争优势。 （二） 公司主营业务情况说明 公司主要从事户外用品的研发、设计、生产和销售，公司主要产品为帐篷、睡袋、户外服装、背包等户外用品，公司主要以ODM/OEM的模式为全球知名户外品牌提供高品质户外用品，产品主要出口至欧洲、北美等地区。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）以及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司生产帐篷、背包所处行业为“C17纺织业”，公司生产睡袋所处行业为“C19皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”，公司生产服装所处行业为“C18纺织服装、服饰业”。从细分行业看，公司主要生产户外用品，属于户外用品行业。 公司主要采用“以销定产”的生产模式，生产部门根据与客户签订的订单情况，制定生产计划实施生产。公司采取自主生产和外协加工相结合的生产方式；在批量化生产的过程中，公司根据客户订单及生产情况，将部分工艺可控、技术含量较低的非关键工序委托外协厂商加工生产，外协生产的原材料由公司提供，公司向外协厂商支付加工费用。公司建立了外协加工相关的管理制度，对公司现有外协厂商，公司品质管理部每年发起对其年度审核，根据合作情况判断是否继续合作，由此促进外协厂商保证其产品加工质量及生产能力持续符合公司要求。在开发新外协厂商时，需要综合评判该外协厂商的运营环境、生产能力、产品质量、信用状况等，通过评判的外协厂商才可进入公司合格外协厂商名单。 公司销售采用直销模式。公司销售区域主要以国外市场为主，公司产品生产后，直接出口销售给对应客户。公司通过多年在户外用品行业的经营，已经与数十家世界知名户外用品品牌商形成长期合作关系，奠定了稳定的市场基础。 报告期内，公司经营模式未发生变化。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）优质客户资源 目前，公司主要采用 OEM/ODM形式为国际知名品牌进行代加工生产，公司合作的客户基本稳定且大多属于全球知名户外用品企业。国际知名客户通常对商品质量有较高要求，在选择供应商时，有严格的认定标准。在首次合作时，客户需要对合作方进行“验厂”，全方位考察供应商的研发设计能力、生产管理水平和售后服务等方面。因境外客户对供应商的认证流程较复杂，成本较高，合格供应商认证通过后，客供双方通常会保持长期稳定的合作关系，合作的粘性较高。经过多年经营，公司已经与这些知名客户形成了稳定的合作关系，拥有优质客户资源优势。 （二）产品结构搭建优势 户外用品的设计和成型主要分为产品理念设计及产品结构搭建两个步骤。产品理念设计主要由品牌商基于自身品牌风格并结合市场偏好提出，通常表现为产品外观要求、尺寸要求、功能要求等；产品结构搭建是指确定完成产品理念设计后，结合实际生产工艺，制定出满足防水、透气、耐寒、防晒、防风等功能性要求的产品的解决方案，该步骤通常由品牌商与公司共同探讨后确定。公司自设立以来一直从事户外用品的研发和生产，已经拥有了成熟的产品结构搭建技术，可以根据品牌方提出的创意想法结合实际的生产工艺，构建出成型的产品，与品牌方共同完成产品创意到产品成型的转化，公司具备相应的产品结构搭建优势。 （三）产品质量管控优势 自设立以来，公司始终致力于户外用品的研发及生产，积累了丰富的行业经验，建立了成熟的质量管理体系。公司近年来不断强化生产质量管理，保证产品质量符合相关要求，公司产品的稳定质量得到了国际知名客户的认可。公司为高新技术企业，通过了相应的质量管理体系认证，被认定为“江苏省企业技术中心”、“江苏省功能性户外用品工程技术研究中心”，公司具备了产品质量管控优势。 户外用品属于消费品，下游客户会根据市场情况、库存情况调整采购数量。同时，客户会根据消费者偏好不断丰富产品线，创新产品，这就要求户外用品供应商具备丰富的行业经验以及良好的供应管理能力，以满足客户多品类产品快速生产的需求。 公司经过多年经营，已经打造出专业的生产经营管理团队，具备丰富的行业生产经验。同时，公司与供应链上游原材料供应商保持着稳定可持续的合作关系。公司能够对客户需求做出快速的反应和调整，实现生产效益和生产规模的优化，公司具备了供应能力管理优势。 三、 经营情况的讨论与分析 报告期内，受益于优质的客户资源、稳定的产品结构和稳健的经营策略，在整体相关行业经营较为艰难的情况下，公司在报告期内仍然实现经营业绩稳定发展。报告期内，公司实现营业收入517,913,498.64元，同比下降-9.73%；实现归属于上市公司股东的净利润164,001,643.49元，同比增长36.67%。 在客户资源方面，合作的客户基本稳定且大多属于全球知名户外用品公司，经过多年在户外用品行业的经营发展，与多家世界知名户外用品公司形成长期合作关系，具备稳定的市场基础。 在产品结构方面，公司一直重视户外用品的研发与设计生产，已经拥有成熟的产品结构搭建技术，结合实际的生产工艺，为客户提供从创意到产品成型的转化服务。 在经营策略方面，公司管理层一方面坚持专注主营业务的发展策略，积极抓住户外用品行业的发展机遇，拓展业务市场，提高市场份额，一方面创新增效持续为全球客户提供优质服务与产品，促进公司的进一步可持续高质量发展。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
销售费用变动原因说明：报告期内，客户来访频繁，销售人员出差费用有所增加。 管理费用变动原因说明：报告期内，公司上市活动费用增加。 财务费用变动原因说明：报告期内，公司现金管理收益增加，同时人民币汇率波动产生的汇兑收益增加。 研发费用变动原因说明：报告期内，公司研发直接投入减少所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司 2022年四季度收入相比同期增加，导致在报告期内的销售回款相比同期增加；因营业收入有所下降导致营业成本下降，购买商品接受劳务支付的现金减少。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司增加投资扩充产能，购建固定资产支出增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司发行股份募集资金所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
无 2. 境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产 232,057,246.88（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为 15.94%。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 □适用 √不适用 其他说明 不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：人民币元
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观经济波动风险 公司主要产品为帐篷、睡袋、户外服装、背包等户外用品，属于消费类产品，消费类产品与宏观经济状况、居民收入水平、户外用品行业发展情况有较强的关联关系。近年来，国内外户外运动市场整体发展形势良好，带来公司业绩的增长，如果未来宏观经济情况发生较大波动，带来户外用品行业的发展波动，公司经营发展将可能受到较大的影响。 2、行业竞争加剧的风险 公司属于户外用品行业，随着全球户外用品市场的发展，国内外户外用品企业均不断大力拓展各自产品市场，户外用品行业市场竞争激烈。如果公司产品不能保持持续的创新、较高的质量标准、稳定的产品品质，公司的市场份额将受到竞争对手的侵蚀。市场竞争加剧将导致公司营业收入下滑，从而影响公司盈利能力。 3、国际贸易政策波动的风险 报告期内，公司主营业务中外销收入金额占各期主营业务收入的比例超过 90%。2018年至今美国对进口自中国的部分商品加征关税，报告期内公司出口至美国的部分产品在加征关税名单中。 公司整体经营业绩未因美国加征关税政策受到重大影响。若未来中美贸易摩擦加剧，将对公司出口业务产生不利影响。同时，如果未来公司其他主要客户所在国家或地区的贸易政策发生重大不利变化，可能会对公司相应出口业务造成不利影响，进而影响公司整体经营业绩。 4、汇率波动的风险 报告期内，公司的出口业务主要以美元结算，人民币与美元的汇率波动将对公司的经营业绩产生影响。人民币升值可能给公司造成汇兑损失，并降低公司出口产品的价格竞争力；人民币贬值可能给公司带来汇兑收益，同时在一定程度上提升公司出口产品的价格竞争力。 5、原材料价格波动的风险 公司生产所需主要原材料包括面料（尼龙、涤纶、维尼纶等）、填充物（羽绒、中空棉等）等。报告期内原材料占公司营业成本的比重较高，原材料采购价格的波动对公司经营业绩的影响较大。公司主要原材料价格受国际经济形势、进出口政策、供求关系等多方面因素影响，呈现一定幅度的波动。如果主要原材料价格未来出现大幅上升或持续剧烈波动，将对公司的经营业绩产生不利影响。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
注1：控股股东、实际控制人、董事长林明稳，董事、高级管理人员李宏庆承诺： 1．自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 2．所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 3．在上述两项承诺禁售期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让其直接或间接持有的公司股份不得超过其持有总数 的 25%；在离职半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。对于本人作出的前述承诺，不会因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 4．本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易和竞价交易等合法方式进行减持。减持股份时，将减持数量和减持方式等信息以书面方式 通知发行人，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3个交易日后，实施股份减持。 注 2：董事、高级管理人员赵仁萍承诺： 1．自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该等股份。 2．所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 3．在上述两项承诺禁售期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让其直接或间接持有的公司股份不得超过其持有总数 的25%；在离职半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。对于本人作出的前述承诺，不会因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 4．本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易和竞价交易等合法方式进行减持。在减持之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市 公司进行公告。 注3：监事周敏承诺： 1．自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 2．在上述承诺禁售期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让其直接或间接持有的公司股份不得超过其持有总数的 25%；在离职半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。对于本人作出的前述承诺，不会因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 3．本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易和竞价交易等合法方式进行减持。在减持之日起 2个交易日内，向上市公司报告并由上市 公司进行公告。 注 4：其他股东康正植、居万年承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该等股份。 注 5：关于稳定股价预案的承诺： 1．扬州金泉关于稳定公司股价的承诺： 公司首次公开发行股票并上市三年内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，公司将严格按照《关于公司上市三 年内稳定股价的预案》的规定进行股份回购，全面且有效地履行在该预案项下的各种义务和责任，并将极力敦促董事、高级管理人员按照该预案的规定 全面有效地履行其在该预案项下地各项义务和责任。 2．扬州金泉控股股东、实际控制人、董事林明稳承诺： 本人将严格按照《关于公司上市三年内稳定股价的预案》的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促公司及相关各方严 格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下地各项义务和责任。公司股东大会按照该预案的规定对回购股份做出决议时，本人承诺就该回购 事项议案在股东大会中投赞成票。 3．扬州金泉董事、高级管理人员李宏庆、赵仁萍承诺： 本人将严格按照《关于公司上市三年内稳定股价的预案》的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促公司及相关各方严 格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下地各项义务和责任。公司股东大会按照该预案的规定对回购股份做出决议时，本人承诺就该回购 事项议案在股东大会中投赞成票。 注6：关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 1．公司在本次股票发行并上市后将充分保护中小投资者的利益，采用多种措施降低即期回报被摊薄的风险，促进公司业务健康、良好的发展，具体填 补措施承诺如下： （1）保证募集资金规范使用本次发行募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集 资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金使用管理办法》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确 各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金。 （2）积极实施募集资金投资项目公司本次发行股票募集资金投资于“年产25万顶帐篷生产线技术改造项目”、“年产35万条睡袋生产线技术改造项 目”、“户外用品研发中心技术改造项目”、“扬州金泉旅游用品股份有限公司物流仓储仓库建设项目”，公司已充分做好了募集资金投资项目前期的 可行性研究工作，对募集资金投资项目所涉及行业及产品进行了深入的了解和分析，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集 资金投资项目实施，争取募集资金投资项目早日投产或实施完成。 （3）进一步完善公司治理，为企业发展提供有效的制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公 司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职 责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查 权，为公司发展提供制度保障。 （4）完善利润分配制度公司制定了利润分配制度，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配尤其是现金分红的决策 程序和机制。本次股票公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的权益。 （5）提高运营效率，降低运营成本公司将进一步完善对生产、研发、销售等部门的管理，通过优化资源配置、增加自动化设备、完善业务流程等手 段，充分挖掘公司内部潜能，提升各部门的运作效率。未来公司还将合理运用融资渠道控制公司资金成本，同时加强成本管理并强化预算执行监督，有 效地控制公司经营风险，提升经营效率和营运能力。 2. 公司控股股东、实际控制人林明稳承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （7）承诺依法行使法律、法规及规范性文件规定的实际控制人权利，不损害公司及其股东的合法权益。 本承诺出具日后至公司完成首次公开发行股票并上市前，若中国证监会或证券交易所对首发上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承 诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并 道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 3.公司董事、高级管理人员承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具日后至公司完成首次公开发行股票并上市前，若中国证监会或证券交易所对首发上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承 诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并 道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 注7：关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺： （一）扬州金泉承诺 1．《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相 应的法律责任。 2．若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股： （1）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起10个 工作日内，公司即启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作； （2）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则公司将于上述情形认定之日起20个交易日内，启动按照发行价格或证券监督 管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。 3．若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失。有 权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈 述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。 （二）控股股东、实际控制人林明稳承诺 1．《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。 2．若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将督促公司按如下方式依法回购首次公开发行的全部新股： （1）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起10个 工作日内，本人即督促公司启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作； （2）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本人将督促公司于上述情形认定之日起20个交易日内，启动按照发行价格或 证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。 3．若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。有 权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈 述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。 （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺 1．《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。 2、若《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。具体承诺如下： （1）证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定 书面通知后10个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场 因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。 （四）本次发行相关中介机构承诺 发行人保荐机构国金证券股份有限公司承诺：因本公司为扬州金泉旅游用品股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师上海仁盈律师事务所承诺：因本所为扬州金泉旅游用品股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为发行人本次发行制作、出具的大华审字[2021]0013859号、大华审字[2022]003045 号、大华审字[2022]0017796号审计报告、大华核字[2022]0012129号、大华核字[2022]0013615号审阅报告、大华核字[2021]008554号、大华核字 [2022]002165号、大华核字[2022]0011555号内部控制鉴证报告、大华核字[2021]008552号、大华核字[2022]002166号、大华核字[2022]0011557号 非经常性损益鉴证报告、大华核字[2021]008553号、大华核字[2022]002164号、大华核字[2022]0011556号主要税种纳税情况说明的鉴证报告、大华 核字[2021]008551号、大华核字[2022]002163号、大华核字[2022]0011554号申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告、大华核字 [2021]0010028号历次验资复核报告、大华核字[2021]0010027号前期会计差错更正专项说明的审核报告及大华验字[2020]000226号验资报告等文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事实被中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关作出最终认定 后，本所将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 发行人资产评估机构上海东洲资产评估有限公司承诺：因本机构为扬州金泉旅游用品股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 注8：未履行公开承诺事项的约束措施 （一）发行人承诺 1、公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 2、若公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束： （1）自公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月的期间内，公司将不得公开发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换 的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等； （2）自公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴； （3）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿损失； （4）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （二）控股股东、实际控制人林明稳承诺 1、本人将严格履行本人在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 2、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束： （1）所持公司股票的锁定期自动延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日； （2）在完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，本人将不以任何方式要求公司增加薪资或津贴； （3）在完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，本人暂不领取应享有的分红； （4）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺 1、本人将严格履行本人在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 2、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束： （1）所持公司股票的锁定期自动延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日（如适用）； （2）在完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，本人将不以任何方式要求公司增加薪资或津贴； （3）在完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，本人暂不领取应享有的分红（如适用）； （4）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 第七节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股
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