禾川科技(688320):浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）
原标题:禾川科技:浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转债已经联合资信评估股份有限公司评级，其中公司主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望稳定。本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、市场竞争风险 目前，我国工业自动化控制产品市场外资企业如西门子、ABB、安川、松下等企业凭借品牌、技术和资本优势，在高端市场仍然占据较高市场份额，以服务中大型客户为主；内资企业起初凭借性价比和本土化优势，依靠对客户个性化需求的快速响应，在以中小型客户为主的中低端市场赢得市场份额，再通过持续的资本和技术积累向高端市场渗透。公司也是通过对下游行业需求的深入发掘，有针对性地开发 PLC、伺服系统等产品，与客户原有使用的产品相比在集成度、性能和综合使用成本方面更有优势，是获取客户订单的关键因素。 近几年，随着公司营收增长，客户数量和覆盖地区更多，产品涉足行业增加，公司的产品将会更多地与国内外知名企业发生竞争。如果公司不能够持续提高技术水平、强化服务体系、推出符合行业发展趋势的产品，提升公司综合竞争力，则会在未来竞争中处于不利地位，而出现销售不及预期或打价格战的被动局面，影响公司盈利水平的稳定性。 五、伺服系统收入占比较高的风险 伺服系统为公司的核心产品，报告期内伺服系统收入占公司主营业务收入的比重分别为 85.63%、89.72%、81.03%和 80.28%，占比较高。 随着国内厂商通过引进、消化吸收国际先进技术等举措，不断加强伺服系统相关的技术研发和生产能力，国产伺服系统的产品质量和技术水平不断提升，我国工业自动化控制市场竞争日趋激烈，伺服系统的产品价格逐年降低。若未来伺服系统市场的竞争进一步加剧、出现完全替代伺服系统的新产品、或公司的伺服系统无法适应行业发展和客户需求，则将导致公司的伺服系统产品收入下滑，并对公司的经营与发展产生不利影响。 六、新产品和技术开发风险 工业自动化控制行业属于技术密集型、知识密集型行业，产品技术涉及控制工程学、人机工程学、计算机软件、嵌入式软件、电子、电力电子、机电一体化、网络通讯等多学科知识和应用技术，具有专业性强、研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。公司目前已开发出伺服系统、PLC等产品，并不断对细分应用行业加大研发力度，同时公司还在加强工控芯片、工业机器人、一体化专机、数字化工厂等产业链上下游核心产品的研发，以进一步增强公司的核心竞争力。 报告期内公司的研发投入合计 29,107.49万元，占营业收入合计的比例为 11.57%。 若未来公司不能持续进行技术创新，开发出更具竞争力的技术和产品，将会对公司的核心竞争力和长远发展产生负面影响，进而影响公司的市场地位和可持续发展能力。 七、核心人才流失风险 技术人员及团队在开发新产品、持续优化算法技术、提高产品质量和改进生产工艺等环节具有非常重要的作用，拥有研发创新和工艺提升能力的人才日益成为行业竞争的焦点。截至 2023年 3月 31日，公司员工总数为 2,022名，其中研发人员 507名，占员工总数的比例为 25.07%。随着工业自动化控制行业竞争态势的加剧，若公司不能根据行业特点不断健全人才培养和储备机制，提供有竞争力的激励措施，可能会导致公司技术人员流失，由此带来的技术泄密隐患、持续研发和创新能力下降将对公司的生产经营造成不利影响。 八、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况 上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管就本次向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、其资金状况和《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定是否参与认购，前述人士/企业出具以下承诺： “1、本人/本企业承诺将根据市场情况等因素决定是否参与认购浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”）本次向不特定对象发行的可转换公司况、本次可转债发行具体方案、本人/本企业资金状况和《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定。 2、若认购成功，本人/本企业承诺本人及配偶、父母、子女/本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于股票交易的规定，在本次可转债认购前后六个月内不减持禾川科技的股票或已发行的可转债。 3、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺发生减持禾川科技股票、可转债的情况，本人及配偶、父母、子女/本企业因减持禾川科技股票、可转债的所得收益全部归禾川科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给禾川科技和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任”。 九、关于填补即期回报的措施和承诺 为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括： （一）加大产品研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力 公司将依托自身的技术研发能力，加强研发与创新，提升产品质量、优化产品结构，提高公司的市场地位和盈利能力，巩固和提升公司的市场竞争优势。 （二）加强内部控制管理，全面提升经营管理效率 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。 （四）严格执行募集资金管理制度 为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《浙江禾川科技股份有限公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 （五）董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺 为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《浙江禾川科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。 （六）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺： 1、承诺人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益； 2、承诺人将严格自律并积极促使公司采取实际有效措施，对承诺人的职务消费行为进行约束； 3、承诺人不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺人将积极促使由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）； 5、如公司实施股权激励计划的，承诺人将积极促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）； 6、承诺人将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施； 7、如承诺人未能履行上述承诺，承诺人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向公司股东道歉。 （七）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 ................................................................................................. 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ..................................... 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................. 3 四、市场竞争风险 ................................................................................................. 3 五、伺服系统收入占比较高的风险 ..................................................................... 3 六、新产品和技术开发风险 ................................................................................. 4 七、核心人才流失风险 ......................................................................................... 4 八、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况 ................................................................................................................................. 4 九、关于填补即期回报的措施和承诺 ................................................................. 5 目 录............................................................................................................................ 8 第一节 释义 ............................................................................................................. 12 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 17 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 17 二、向不特定对象发行可转换公司债券概况 ................................................... 20 三、承销方式及承销期 ....................................................................................... 31 四、发行费用 ....................................................................................................... 32 五、主要日程与停复牌示意性安排 ................................................................... 32 六、本次发行证券的上市流通 ........................................................................... 32 七、本次发行的有关机构 ................................................................................... 33 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 35 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 35 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 38 三、其他风险 ....................................................................................................... 40 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 44 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ........................................... 44 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施 ........................... 44 三、公司组织结构及主要对外投资情况 ........................................................... 46 四、公司控股股东、实际控制人基本情况 ....................................................... 49 五、报告期内相关主体所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ....................... 51 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ........................................... 51 七、公司所处行业基本情况 ............................................................................... 65 八、发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手、行业技术壁垒或主要进入障碍 ................................................................................................................... 89 九、公司的主营业务情况 ................................................................................... 99 十、发行人核心技术和研发情况 ..................................................................... 128 十一、发行人的主要固定资产和无形资产 ..................................................... 139 十二、公司首次公开发行股票并在科创板上市以来发生的重大资产重组情况 ............................................................................................................................. 165 十三、发行人境外经营情况 ............................................................................. 165 十四、发行人报告期内的分红情况 ................................................................. 165 十五、发行人的最近三年发行的债券情况 ..................................................... 169 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 170 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ......................................... 170 二、发行人财务报表 ......................................................................................... 171 三、财务报表的编制基础 ................................................................................. 180 四、合并财务报表范围及变化情况 ................................................................. 180 五、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 ......................... 181 六、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ..................... 184 七、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策 ............................................. 189 八、财务状况分析 ............................................................................................. 192 九、盈利能力分析 ............................................................................................. 220 十、现金流量分析 ............................................................................................. 241 十一、资本性支出分析 ..................................................................................... 243 十二、技术创新分析 ......................................................................................... 244 十三、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 . 244 十四、本次发行的影响 ..................................................................................... 244 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 246 一、发行人报告期内受到的行政处罚情况 ..................................................... 246 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ............................................. 246 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 . 246 四、同业竞争 ..................................................................................................... 246 五、关联方及关联交易情况 ............................................................................. 247 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 263 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 263 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 263 三、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ................................................................................. 278 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 279 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 281 一、最近五年内募集资金情况 ......................................................................... 281 二、前次募集资金基本情况 ............................................................................. 282 三、前次募集资金实际投资项目实现效益情况 ............................................. 284 四、前次募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式、达到预定可使用状态日期变更情况 .............................................................................................. 284 五、前次募集资金投资项目对外转让情况 ..................................................... 285 六、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况 ......................................... 285 七、暂时闲置募集资金使用情况 ..................................................................... 285 八、超募资金使用情况 ..................................................................................... 286 九、发行人前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ............................. 286 十、发行人会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告情况 ............. 287 第九节 声明 ........................................................................................................... 288 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 288 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 289 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 290 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 291 三、保荐人（主承销商）声明（一） ............................................................. 292 三、保荐人（主承销商）声明（二） ............................................................. 293 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 294 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ......................................................... 295 六、评级机构声明 ............................................................................................. 296 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................. 297 第十节 备查文件 ................................................................................................... 298 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 （一）公司基本情况
1、本次发行的背景 （1）国家产业政策支持工业制造升级 我国工业自动化控制行业属于高端制造产业的范畴，是国家产业政策重点支持和鼓励的行业，多个政府部门先后出台政策或指导意见，鼓励行业的快速发展。 2021年 12月，工信部等 8个部门发布《“十四五”智能制造发展规划》，明确提出要大力发展智能制造装备。针对感知、控制、决策、执行等环节的短板弱项，加强用产学研联合创新，突破一批“卡脖子”基础零部件和装置。推动先进工艺、信息技术与制造装备深度融合，通过智能车间/工厂建设，带动通用、专用智能制造装备加速研制和迭代升级。推动数字孪生、人工智能等新技术创新应用，研制一批国际先进的新型智能制造装备。 国家层面政策战略性的支持为本行业提供了良好的外部发展环境，将充分带动工业自化控制行业快速发展从而实现工业企业逐步向智能制造转型。 （2）能源和环境现状促进工业自动化发展 目前，我国已成为世界上煤炭、钢铁、铁矿石、氧化铝、铜、水泥的主要消耗国，同时也是世界上最主要的能源消费国。在能源需求量持续增大的同时，我国的环境正面临严峻挑战，传统的能源高消耗的粗放型工业发展路线逐渐被淘汰，改造提升传统制造业，是建立资源节约型、环境友好型产业的必然选择。 （3）国产自动化设备替代进口的趋势促进行业发展 我国的工业自动化行业起步较晚，早期在产品的可靠性上与国外企业存在较大的差距，但经过多年的发展，国内一些优秀厂商技术水平在不断提高，逐步缩小与国外品牌的差距，并借助国内制造业升级带来的机床、电子制造设备、纺织机械、医疗设备等领域发展的契机，加快了对国外品牌的替代速度，国内厂商的市场份额持续扩大。 近几年，随着国家贸易摩擦的不断加剧，对我国相关领域内核心部件的“自主、安全、可控”提出了迫切需求，提高国产化率以免关键时刻受制于人，已成为我国产业链各环节企业的共识，也为工业自动化设备实现进口替代提供了良好的市场机遇。 （4）整体解决方案将逐渐取代单一设备的供销体系 数字化变革及新技术的复杂性促使制造业企业越来越趋向选择有整体自动化、信息化解决方案的供应商及合作伙伴，目前，高质量、贴近用户的个性化整体解决方案正在逐渐代替原有单一的自动化设备供销体系形成一个围绕智能制造的新产业。 随着电力电子技术的进步，控制层、驱动层和执行层产品会向小型化方向发展，整个自动化控制系统的集成度会越来越高，“控制+驱动”集成产品，“驱动+执行”集成产品会越来越普及，甚至会朝着“控制+驱动+执行”集成产品方向发展，自动化控制系统将成为一个节点的智能终端。具备打造贯穿全流程生产、全供应链运营、全生命周期管控的一体化智能制造方案能力的供应商将成为市场的主流。 2、本次发行的目的 （1）完善“光、机、电、传动”一体化产品布局，提升整体解决方案提供能力 公司自设立起即以成为最具价值的工业自动化核心部件及方案提供商为使命，通过核心技术及核心部件自主研发、国产产业链自主整合等方式，产品已经覆盖了工业自动化领域的控制层、驱动层和执行传感层。近年来工业自动化市场竞争日趋激烈，整体解决方案的提供能力日益成为业内企业的一项重要的核心竞争力。为进一步完善公司产品布局及保障关键原材料供应链安全性，公司近年沿产业链上下游不断延伸，涉足上游的工控芯片、传感器和下游的高端精密数控机床等领域。 公司通过本次募投项目“高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”，切入工业传动领域，进一步完善“光、机、电、传动”一体化产品布局，同时深耕以光伏锂电为代表的新能源行业，力争为客户提供由核心部件、机器自动化到数字化工厂的整体解决方案。 （2）响应“双碳”战略，培育新的利润增长点 在当前“碳达峰、碳中和”的大背景下，世界各国陆续推出支持光伏发电产业相关政策。全球光伏装机持续提升，光伏储能逆变器占比及微型逆变器渗透率提高。根据东吴证券行业研究报告，预计 2022年全球户用储能装机规模将达到15GWh，出货量将达到24GWh，到2025年，全球户用储能装机规模将达到50GW，按照储能系统电池容量统计规模将达到 122GWh，出货量将达到 196GWh。根据开源证券研究报告，微型逆变器凭借其在分布式市场中安全性、发电效率、可靠性以及灵活性等方面的优点，叠加全球光伏组件级电力电子安全要求持续深化，预计 2025年微型逆变器年出货量有望超过 29GW，市场规模达 451.80亿元。 为把握光伏产业尤其是分布式光伏加速普及带来的微型光伏逆变器与光伏储能逆变器相关市场快速发展的战略机会，公司积极布局上述业务领域，以满足高速增长的光伏储能系统等产品需求。 （3）满足营运资金需求，增强抗风险能力 公司拟将本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，满足公司持续发展的营运资金需求，也为公司业务拓展和研发投入提供保障；通过本次发行可增强公司的资金实力，提升整体抗风险能力，增强公司的综合竞争力，进一步夯实公司高质量发展的基础。 二、向不特定对象发行可转换公司债券概况 （一）本次发行履行法定程序情况 发行人于 2023年 4月 27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。 发行人于 2023年 5月 18日召开了 2022年年度股东大会，该次股东大会以特别决议的方式审议通过了发行人本次发行的相关议案，相关议案均由中小投资者单独计票表决。 本次可转债的发行尚需经上海证券交易所审核和证监会履行注册程序。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 2、发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 75,000.00万元（含75,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （3）到期还本付息 公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 7、转股期限 本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中： Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA为当期应计利息； B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i为可转债当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 16、保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 （1）禾川科技可转换公司债券持有人会议规则主要内容如下： 1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议的召开情形在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： ①拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④保证人（如有）、担保物（如有）发生重大变化； ⑤公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； ⑥公司拟修改债券持有人会议规则； ⑦公司提出债务重组方案的； ⑧公司、单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； ⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）债券受托管理人； 3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议； 4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次发行的可转债所募集资金总额为 75,000.00万元（含），扣除发行费用后，用于以下项目的投资： 单位：万元
18、募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 21、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 （1）违约事件 在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件： 1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付； 2）除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利影响； 3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； 4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； 5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途； 6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任 上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （3）争议解决机制 受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方约定通过向受托管理人住所所在地有管辖权人民法院提起诉讼方式解决争议。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。 （三）债券评级及担保情况 1、评级情况 公司本次发行的可转债已经联合资信评估股份有限公司评级，其中公司主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望稳定。 在本次可转债存续期间，评级机构每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 2、担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 （四）募集资金存放专户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【 】至【 】。 四、发行费用
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。公司本次发行的可转债申请上市的证券交易所为上海证券交易所。 六、本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人
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