[中报]至正股份(603991):至正股份2023年半年度报告
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时间：2023年08月28日 16:56:36 中财网 |
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原标题:至正股份:至正股份2023年半年度报告
公司代码：603991 公司简称：至正股份
深圳至正高分子材料股份有限公司
2023年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人施君、主管会计工作负责人李金福及会计机构负责人（会计主管人员）李金福声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及的未来规划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否
十、 重大风险提示
本报告第三节“管理层讨论与分析”中已经详细描述公司可能面对的风险，敬请投资者关注并注意投资风险。
十一、 其他
□适用 √不适用
目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5
第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 9
第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 19
第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 21
第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 23
第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 39
第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 41
第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 41
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 42
| 备查文件目录 | 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人
员）签名并盖章的财务报表。 |
| | 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本
及公告原稿。 |
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | | |
| 至正股份、公司、本公司、
股份公司 | 指 | 深圳至正高分子材料股份有限公司（原名上海至正道化高分
子材料股份有限公司） |
| 正信同创、控股股东 | 指 | 深圳市正信同创投资发展有限公司 |
| 苏州桔云 | 指 | 苏州桔云科技有限公司 |
| SUCCESS FACTORS、交
易对方 | 指 | SUCCESS FACTORS LIMITED |
| 至正集团、至正企业 | 指 | 上海至正企业集团有限公司 |
| 纳华公司 | 指 | 上海纳华资产管理有限公司 |
| 至正新材料 | 指 | 上海至正新材料有限公司 |
| 江阴长电 | 指 | 江阴长电先进封装有限公司 |
| 浙江禾芯 | 指 | 浙江禾芯集成电路有限公司 |
| 江苏芯德 | 指 | 江苏芯德半导体科技有限公司 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 《深圳至正高分子材料股份有限公司购买资产协议》 |
| 半导体 | 指 | 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，按照制造技
术可分为集成电路（IC）、分立器件、光电子和传感器，可
广泛应用于下游通信、计算机、消费电子、网络技术、汽车
及航空航天等产业 |
| 集成电路 | 指 | 集成电路 Integrated Circuit，指通过一系列特定的加工工艺，
将晶体管、二极管等有源器件和电阻器、电容器等无源原件
按一定的电路互联并集成在半导体晶片上，封装在一个外壳
内，执行特定功能的电路或系统，可进一步细分为逻辑电路、
存储器、微处理器、模拟电路四种 |
| 晶圆 | 指 | 在氧化/扩散、光刻、刻蚀、离子注入、薄膜生长、清洗与抛
光、金属化等特定工艺加工过程中的硅片 |
| 晶圆厂 | 指 | 通过一系列特定的加工工艺，在硅片上加工制造半导体器件
的生产厂商 |
| 晶圆制造 | 指 | 将通过一系列特定的加工工艺，将半导体硅片加工制造成芯
片的过程，分为前道晶圆制造和后道封装测试 |
| 测试 | 指 | 把已制造完成的半导体元件进行结构及电气功能的确认，以
保证半导体元件符合系统的需求 |
| 芯片 | 指 | 集成电路的载体，也是集成电路经过设计、制造、封装、测
试后的结果 |
| 后道 | 指 | 把前道工艺制造完成的晶圆，根据封装要求（先进封装或者
传统封装）形成最终形态芯片的工序过程 |
| 封装 | 指 | 封装技术的定义为，在半导体开发的最后阶段，将一小块材
料（如芯片）包裹在支撑外壳中，以防止物理损坏和腐蚀，
并允许芯片连接到电路板的工艺技术 |
| 先进封装 | 指 | 处于前沿的封装形式和技术。目前，带有倒装芯片（FC）结
构的封装、圆片级封装（WLP）、系统级封装（SiP）、2.5D
封装、3D封装等均被认为属于先进封装范畴 |
| 传统封装 | 指 | 先将晶圆片切割成单个芯片再进行封装的工艺，主要包括单
列直插封装（SIP）、双列直插封装（DIP）、小外形封装（SOP）、
小晶体管外形封装（SOT）、晶体管外形封装（TO）等封装
形式 |
| 聚烯烃 | 指 | 由烯烃（或两种以上烯烃）组成的聚合物，有很多品种，公 |
| | | 司的不同产品，在化学结构上都属于聚烯烃范畴。 |
| 低烟无卤 | 指 | 通常指电缆高分子材料中不含卤素（氟、氯、溴、碘、砹），
同时材料燃烧时产生的烟雾低、透明度高，不产生有毒气体。 |
| 阻燃 | 指 | 通过添加各种阻燃剂，使易燃的高分子材料具有难以燃烧的
特性。 |
| 热塑性 | 指 | 高分子材料在加热时能发生流动变形，冷却后可以保持一定
形状，再次加热时又可以流动的性能。 |
| 辐照交联 | 指 | 利用电子加速器产生的高能电子束照射高分子材料，电子束
能将材料的分子链打断形成高分子自由基，然后高分子自由
基重新组合，从而使原来的线性分子结构变成三维网状的分
子结构。 |
| EVA树脂 | 指 | 乙烯-醋酸乙烯共聚物，通用高分子聚合物，生产公司产品的
主要原材料之一。EVA根据成分不同有多种型号。 |
| PE树脂 | 指 | 聚乙烯，乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂，生产公司产品
的主要原材料之一。 |
| POE | 指 | 聚烯烃弹性体，美国陶氏化学公司生产而成的一种聚合物材
料。对比传统的聚合物材料，POE具有更好的加工成型性能，
成型时不需加任何塑化剂；在汽车行业、电线电缆护套、塑
料增韧剂等方面里都获得了广泛应用。 |
| XLPE | 指 | 化学交联聚乙烯英文名称的缩写。聚乙烯通过交联反应，使
聚乙烯分子从线性结构变为三维网状结构，材料的化学和物
理特性相应的得到增强。 |
| 色母 | 指 | 一种新型高分子材料专用着色剂。 |
| 股票、A股、新股 | 指 | 公司发行的面值为人民币 1.00元的普通股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《公司章程》、公司章程 | 指 | 《深圳至正高分子材料股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期、本报告期 | 指 | 2023年 1月 1日至 2023年 6月 30日 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
| 公司的中文名称 | 深圳至正高分子材料股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 至正股份 |
| 公司的外文名称 | Shenzhen Original Advanced Compounds Co., Ltd. |
| 公司的外文名称缩写 | Original |
| 公司的法定代表人 | 施君 |
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
| 公司注册地址 | 广东省深圳市南山区沙河街道光华街社区恩平街1号东
部工业区E4栋304 |
| 公司注册地址的历史变更情况 | 公司于2021年6月3日完成注册地址的变更，由“上海市
闵行区莘庄工业区元江路5050号”变更为“广东省深
圳市南山区沙河街道光华街社区恩平街1号东部工业区
E4栋304” |
| 公司办公地址 | 上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路268号 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 201108 |
| 公司网址 | |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 报告期内变更情况查询索引 | 无 |
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
| 公司选定的信息披露报纸名称 | 《中国证券报》（https://www.cs.com.cn/）、《上海证
券报》（https://www.cnstock.com/）、《证券时报》（
http://www.stcn.com/） |
| 登载半年度报告的网站地址 | http://www.sse.com.cn |
| 公司半年度报告备置地点 | 公司证券事务部 |
| 报告期内变更情况查询索引 | 无 |
五、 公司股票简况
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 至正股份 | 603991 | 无 |
六、 其他有关资料
□适用 √不适用
七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年
同期增减(%) |
| 营业收入 | 92,746,510.10 | 41,260,524.03 | 124.78 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -9,604,922.17 | -6,126,442.39 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润 | -10,649,653.43 | -7,911,843.30 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,532,364.84 | -7,164,627.99 | 不适用 |
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上
年度末增减(%) |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 291,160,374.20 | 300,765,296.37 | -3.19 |
| 总资产 | 598,939,361.25 | 403,376,298.20 | 48.48 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年
同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -0.13 | -0.08 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.13 | -0.08 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元／股） | -0.14 | -0.11 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -3.25 | -1.95 | 减少1.30个百分
点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率（%） | -3.60 | -2.52 | 减少1.08个百分
点 |
公司主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
1、营业收入较上年同期增加，一是由于公司线缆用高分子材料业务销售比去年同期增加 95%，二是由于报告期内新增合并子公司苏州桔云收入所致。
2、总资产较上年同期增加，主要系报告期内新增合并子公司苏州桔云的总资产所致。
3、归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少，是由于报告期内应收账款计提坏账准备及向控股股东借款财务费用增加所致。
4、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要原因是报告期内新增合并子公司苏州桔云的采购付现金额较大所致。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | | |
| 越权审批，或无正式批准文件，
或偶发性的税收返还、减免 | | |
| 计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准
定额或定量持续享受的政府补助
除外 | 1,000,039.94 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收
取的资金占用费 | | |
| 企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投资
时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益 | | |
| 非货币性资产交换损益 | | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾
害而计提的各项资产减值准备 | | |
| 债务重组损益 | | |
| 企业重组费用，如安置职工的支
出、整合费用等 | | |
| 交易价格显失公允的交易产生的
超过公允价值部分的损益 | | |
| 同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益 | | |
| 与公司正常经营业务无关的或有
事项产生的损益 | | |
| 除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他债权
投资取得的投资收益 | | |
| 单独进行减值测试的应收款项、合
同资产减值准备转回 | 95,000.00 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | | |
| 采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产
生的损益 | | |
| 根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调整
对当期损益的影响 | | |
| 受托经营取得的托管费收入 | | |
| 除上述各项之外的其他营业外收
入和支出 | -32,820.02 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损
益项目 | 6,261.34 | 销售材料等偶发性业务产生
的收入和成本 |
| 减：所得税影响额 | 23,750.00 | |
| 少数股东权益影响额（税
后） | | |
| 合计 | 1,044,731.26 | |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
十、 其他
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
（一）公司的主营业务
1、线缆用高分子材料业务
公司定位于中高端线缆用绿色环保型特种聚烯烃高分子材料市场，主营电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，公司产品被作为绝缘材料或外护套料广泛应用于电线电缆及光缆的生产过程中，属于国内线缆用高分子材料领先企业中的专业企业。
2、半导体专用设备业务
公司子公司苏州桔云于 2023年 4月纳入公司合并报表，新增半导体专用设备业务，其主要从事半导体后道先进封装专用设备的研发、生产和销售，主要产品包括清洗设备、烘箱设备、腐蚀设备、涂胶显影设备、去胶设备、分片设备等。
（二）经营模式
1、线缆用高分子材料业务的经营模式
针对线缆用高分子材料业务，公司采取“研发+采购+生产+销售”四位一体的经营模式。公司自成立至今，秉承“以市场为导向，靠创新求发展”的经营理念，始终坚持“客户为先，创新驱动，诚信务实，协作担当”的核心价值观，近几年公司产品结构和业务规模发展稳定，在细分市场中具有较强的竞争优势。
2、半导体专用设备业务的经营模式
子公司苏州桔云通过向下游集成电路制造与封测公司销售清洗机、腐蚀机、烘箱、分片机等产品及相关设备配件、提供维护服务实现收入和利润。
（1）采购模式
公司在满足客户需求基础上，对较短交期通用、有现货的原物料件，公司按生产计划管理的原则按需采购；对于长交期料件，公司则会依据市场预测及生产计划管理采取备货式采购。
（2）生产模式
公司主要实行订单式生产，在与客户签订订单或确定意向后，根据客户需求进行产品定制化设计及生产制造，以满足客户差异化需求。
（3）销售模式
公司采用“直销为主、代销为辅”的模式销售产品，主要通过商务谈判、招投标等方式直接获取订单，此外烘箱等产品少量代理销售。
（三）所属行业动态
1、线缆用高分子材料行业
线缆用高分子材料行业是电线电缆、光通信线缆、光缆行业重要的上游行业，电线电缆被喻为“血管”和“神经”，在国家发展战略中起着至关重要的作用。随着国内外经济的复苏，以及国家加大了对民营经济的支持力度，伴随着新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保、5G通信以及航空航天、海洋装备等的需求，对线缆用高分子材料行业带来了新的发展机遇。但同样行业面临产品同质化严重，企业竞争激烈，集中度较低等问题，对行业的高质量发展提出挑战。
2、半导体专用设备行业
半导体产业是信息技术发展的核心基础，是支撑社会经济发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视半导体产业发展，先后颁布《科技部重点支持集成电路重点专项》《集成电路产业“十三五”发展规划》《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》等鼓励和支持半导体设备产业发展的政策，为我国半导体行业发展给予了大力扶持。半导体设备是半导体产业的基础，是完成晶圆制造、封装测试环节和实现技术进步的关键。
由于宏观经济形势的挑战，消费电子周期需求下行，半导体需求的疲软等多重影响，半导体行业短期内步入下行周期，国内晶圆厂扩产增速进入放缓阶段。据 SEMI（国际半导体产业协会）预测，半导体后端设备领域销售额预计将在 2023年继续下降，2023年全年半导体测试设备市场销售额预计将收缩 15%至 64亿美元，而封装设备销售额预计将下降 20.5%至 46亿美元。但同时预测 2024年测试设备、封装设备领域预计将小幅恢复增长。
二、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
（一）线缆用高分子材料业务竞争力分析
报告期内，公司线缆用高分子材料业务核心竞争力未发生重要变化。具体参见公司 2022年年度报告相应内容。
（二）半导体专用设备业务竞争力分析
1、产品种类布局较广
公司生产和销售半导体湿法工艺流程所需的包括清洗机、烘箱、刻蚀机、涂胶显影机、去胶机、分片机等大部分设备，产品线较为丰富，能够为客户提供一整条先进封装产线设备（除光刻机等部分设备外）的整体规划和定制化服务。
2、具有较强的设计研发能力
公司拥有自主研发的核心技术，并形成了一系列新型技术研发专利。其中自主研发的清洗机在集成电路后道先进封装领域技术水平相对领先，在定制化服务、交货周期等方面有一定竞争优势，能够深度绑定知名客户；自主研发的全自动烘箱可实现烘烤流程全自动化，大幅提升生产效率，具有一定的竞争优势。
3、客户资源丰富
公司与国内主流半导体封装厂商建立了合作关系，包括江阴长电、浙江禾芯、江苏芯德等厂商。在核心客户地位稳固的情况下，随着公司产品覆盖率的增加及技术的不断完善，将助力于公司新客户的拓展。
三、 经营情况的讨论与分析
1、报告期内，公司实现营业收入 9,274.65万元，较上年同期增加 124.78%；归属于上市公司股东的净利润-960.49万元，较上年同期下降 56.78%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,064.97万元，较上年同期下降 34.60%。
2报告期内，公司继续专注线缆用高分子材料的研发、生产和销售。子公司至正新材料报告期内业务持续稳步增长，实现线缆用高分子材料业务收入 7,871.89万元，较去年同比增长 95%。
3、报告期内，子公司苏州桔云于 2023年 4月纳入合并财务报表，公司董事会及高管逐步落实对苏州桔云的管控，并力争在业务拓展、产品销售上为苏州桔云赋能，以提升公司的盈利能力，助力公司的可持续发展。
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
四、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 92,746,510.10 | 41,260,524.03 | 124.78 |
| 营业成本 | 81,990,234.72 | 35,623,408.44 | 130.16 |
| 销售费用 | 2,429,273.98 | 1,559,967.41 | 55.73 |
| 管理费用 | 9,282,296.24 | 6,604,442.86 | 40.55 |
| 财务费用 | 3,105,378.27 | 1,234,444.52 | 151.56 |
| 研发费用 | 5,482,099.77 | 2,322,787.21 | 136.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,532,364.84 | -7,164,627.99 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -96,760,844.71 | 0.00 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 95,970,926.40 | -2,154,625.00 | 不适用 |
营业收入变动原因说明：一是由于线缆用高分子材料业务销售比上年同期增加 95%；二是由于报告期内新增合并子公司苏州桔云的销售收入所致。
营业成本变动原因说明：一是由于线缆用高分子材料业务销量增加带动营业成本同向增加；二是由于报告期内新增合并子公司苏州桔云的营业成本所致。
销售费用变动原因说明：一是由于线缆用高分子材料业务销售增加，费用支出同比增加 19%；二是由于新增合并子公司苏州桔云的费用所致。
管理费用变动原因说明：由于报告期内新增合并子公司苏州桔云的费用所致。
财务费用变动原因说明：主要原因是报告期内借款总额增加，利息支出增加所致。
研发费用变动原因说明：主要原因是报告期内新增合并子公司苏州桔云的研发投入所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是报告期内新增合并子公司苏州桔云的采购付现金额较大所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是报告期内支付苏州桔云股权收购款所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是报告期内向控股股东正信同创借款所致。
2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用
报告期内公司新增半导体专用设备业务，公司子公司苏州桔云于 2023年 4月纳入公司合并报表，其主要从事半导体专用设备业务,详见本节内容。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目
名称 | 本期期末数 | 本期期
末数占
总资产
的比例
（%） | 上年期末数 | 上年
期末
数占
总资
产的
比例
（%） | 本期期末
金额较上
年期末变
动比例
（%） | 情况说明 |
| 货币
资金 | 17,196,529.15 | 2.87 | 28,518,812.30 | 7.07 | -39.70 | 主要为报告期内现金
支付苏州桔云股权收
购款所致 |
| 应收
票据 | 37,245,914.05 | 6.22 | 16,575,004.49 | 4.11 | 124.71 | 主要为报告期内销售
增加所致 |
| 应收
款项
融资 | 2,222,579.26 | 0.37 | 78,074.09 | 0.02 | 2,746.76 | 主要为报告期内信用
级别高且转移时能够
终止确认的票据增加
所致 |
| 预付
款项 | 4,315,160.33 | 0.72 | 2,378,061.19 | 0.59 | 81.46 | 主要为报告期内合并
子公司苏州桔云的预
付材料采购款所致 |
| 存货 | 82,822,850.79 | 13.83 | 27,907,333.59 | 6.92 | 196.78 | 主要为报告期内新增
合并子公司苏州桔云
的原材料和发出商品
所致 |
| 其他
流动
资产 | 1,869,225.89 | 0.31 | 404,616.40 | 0.10 | 361.97 | 主要为报告期内待抵
扣进项税额增加所致 |
| 无形
资产 | 50,487,394.21 | 8.43 | 18,593,971.36 | 4.61 | 171.53 | 主要为报告期内新增
合并子公司苏州桔云
的无形资产所致 |
| 商誉 | 89,370,980.54 | 14.92 | | | 不适用 | 主要为报告期内非同
一控制下合并苏州桔
云所致 |
| 短期 | 27,535,673.87 | 4.60 | 10,018,840.27 | 2.48 | 174.84 | 主要为银行短期借款 |
| 借款 | | | | | | 增加所致 |
| 合同
负债 | 26,686,039.96 | 4.46 | 11,238.93 | 0.00 | 237,342.89 | 主要为报告期内新增
合并子公司苏州桔云
的预收客户货款所致 |
| 应交
税费 | 1,155,155.16 | 0.19 | 1,663,439.64 | 0.41 | -30.56 | 主要为报告期内期末
未交增值税减少所致 |
| 其他
应付
款 | 103,674,163.08 | 17.31 | 2,322,956.47 | 0.58 | 4,363.03 | 主要为报告期内新增
向控股股东正信同创
借款所致 |
| 一年
内到
期的
非流
动负
债 | 31,051,944.44 | 5.18 | 10,517,645.84 | 2.61 | 195.24 | 主要为部分长期借款
转为转为一年内到期
的非流动负债所致 |
| 其他
流动
负债 | 35,815,370.86 | 5.98 | 11,328,416.62 | 2.81 | 216.16 | 主要为报告期内已转
移但不能终止确认的
票据增加所致 |
| 长期
借款 | 3,000,000.00 | 0.50 | 28,548,736.35 | 7.08 | -89.49 | 主要为部分长期借款
转为一年内到期的非
流动负债所致 |
| 递延
所得
税负
债 | 9,229,324.82 | 1.54 | | | 不适用 | 主要为新增子公司苏
州桔云资产评估增值
导致应纳税暂时性差
异增加所致 |
其他说明
无
2. 境外资产情况
□适用 √不适用
3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 固定资产 | 154,841,982.45 | 抵押 |
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
2023年 4月，公司完成以现金方式收购苏州桔云科技有限公司 51%股权，并已纳入本报告期合并报表。苏州桔云主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，能提供半导体湿法工艺流程所需的大部分设备，主要产品包括清洗设备、腐蚀设备、涂胶显影设备、去胶设备、烘箱设备、分片设备等，产品线较为丰富。实施此次收购，旨在从原有的线缆用高分子材料业务向半导体设备领域拓展，形成新的利润增长点，提升上市公司的盈利能力。
(1).重大的股权投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 被投
资公
司名
称 | 主要
业务 | 标的
是否
主营
投资
业务 | 投资方
式 | 投资金额 | 持股
比例 | 是
否
并
表 | 报表
科目
（如
适
用） | 资金
来源 | 合作
方
（如
适
用） | 投资
期限
（如
有） | 截至
资产
负债
表日
的进
展情
况 | 预计
收益
（如
有） | 本期损益影
响 | 是
否
涉
诉 | 披露
日期
（如
有） | 披露
索引
（如
有） |
| 苏州
桔云
科技
有限
公司 | 半导
体专
用设
备的
研
发、
生产
和销
售 | 否 | 收购 | 119,340,000.00 | 51% | 是 | 长期
股权
投资 | 自有
资金
与向
控股
股东
借款 | / | / | 股权
已完
成过
户 | / | -1,256,848.62 | 否 | 2022
年 11
月 9
日、
2022
年 12
月 28
日、
2023
年 2
月 7
日、
2023
年 3
月 31
日、
2023
年 4
月 4
日 | 公告
编
号：
2022-
043、
2022-
054、
2023-
002、
2023-
007、
2023-
008 |
| 合计 | / | / | / | 119,340,000.00 | / | / | / | / | / | / | / | / | -1,256,848.62 | / | / | / |
(2).重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3).以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
证券投资情况
□适用 √不适用
证券投资情况的说明
□适用 √不适用
私募基金投资情况
□适用 √不适用
衍生品投资情况
□适用 √不适用
(五) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
1、上海至正新材料有限公司
公司拥有其 100%股权，注册资本 2,000万元，主要经营范围为许可项目：电线、电缆制造。
一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料制造（不含危险化学品）；生物基材料制造；塑料制品制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；塑料制品销售；电线、电缆经营；货物进出口；技术进出口。
截至 2023年 6月 30日，至正新材料总资产为 386,569,029.98元，净资产 274,795,473.96元，报告期内实现营业收入为 78,718,930.06元，营业利润为-5,328,830.65元，净利润为-5,169,460.43元。
2、苏州桔云科技有限公司
公司拥有其 51%股权，注册资本 1,000万元，主要经营范围为研发、生产、安装半导体设备、智能化产品、机械设备、电子零部件、电器设备；销售本企业所生产的产品并提供售后服务；销售电子材料；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。许可项目：互联网信息服务。一般项目：科技推广和应用服务；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务。
截至 2023年 6月 30日，苏州桔云总资产为 122,888,898.89元，净资产 56,298,374.19元，报告期内实现营业收入为 14,027,580.04元，营业利润为-3,267,119.18元，净利润为-2,464,409.06元。
(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
五、其他披露事项
(一) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、核心竞争力风险
（1）核心技术泄密风险和关键技术人员流失风险
公司产品的核心配方和制造工艺主要体现在公司的专利技术和核心非专利技术。高新技术及产品的研发依赖于专业人才，特别是核心技术人员。若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密。
公司的核心技术及制造工艺由整个技术研发团队掌握，不同技术人员依据专业分工分别掌握不同技术环节，避免集中于单一人员，且采取了严格的保密措施，提供了颇具竞争力的薪酬。然而随着同行业人才争夺的加剧，公司仍存在核心技术人员流失与核心技术泄露的风险。
（2）技术更新风险
苏州桔云所处的半导体专用设备行业属于技术密集型行业，涉及微电子、电气、机械、材料、化学工程、流体力学、自动化、图像识别、通讯、软件系统等众多学科领域，具有较高的技术研发门槛。随着全球半导体行业的蓬勃发展，半导体行业技术日新月异，清洗设备对晶圆表面污染物的控制要求越来越高，以避免杂质影响芯片良率和产品性能。此外，客户对清洗设备清洗表面污染物的种类、清洗效率、腔体数量、适用技术节点等需求也随之不断变化。若不能继续保持充足的研发投入，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。
2、经营风险
（1）原材料价格波动的风险
公司生产所需的主要原材料包括 EVA树脂、E类共聚物、PE树脂、POE聚烯烃弹性体等，这些原材料构成了公司产品的主要成本，大部分属于石油化工产品，一定程度上受国际原油市场的影响。尽管公司通过优化原材料库存管理、改进生产工艺等方式降低不利影响，但如果未来原材料价格波动明显，将对公司经营业绩的稳定性产生一定影响。
（2）产品单一风险
公司的核心产品环保型低烟无卤聚烯烃电缆高分子材料符合国家产业政策，为众多知名线缆生产企业所认可，同时，公司成立以来一直持续进行新产品系统的研发、生产和销售，但相对于综合性线缆材料生产企业，公司的现有产品仍较为单一，如未来出现市场竞争加剧、下游需求下降、产品种类发生显著变化等外部环境恶化的情况，将会对公司的经营产生不利影响。
（3）产品质量风险
公司产品广泛运用于电力、船舶、轨道交通、通信、电气装备、建筑、新能源等众多领域，公司产品的性能不仅直接影响到相关系统、设施、设备的正常运行，而且关系到广大人民群众生命和财产的安全，若产品质量不合格或产品设计有缺陷将可能造成较大的损失。公司一贯视产品质量为生命线，未发生因产品质量问题给客户带来重大损失的情形，但若公司产品出现重大质量缺陷，将会给公司经营带来不利影响。
（4）经营规模较小带来的稳定性风险
公司的经营规模较小，抗风险能力相对较弱，未来如外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营业绩可能受到较大的影响。
3、财务风险
（1）应收账款坏账的风险
公司应收账款余额较高，虽然公司应收账款客户主要为行业内优质企业，但仍然存在因客户的财务状况恶化或信用状况发生重大变化而发生坏账的风险。公司已严格依据企业会计准则要求评估应收账款信用风险并计提坏账准备，未来进一步加强对客户资信情况的掌握，强化应收账款回款监督考核，降低应收账款额较高带来的财务风险。
（2）汇率波动风险
报告期内，公司部分原材料、零部件采购及产品销售以美元计价，人民币对美元的汇率将会对公司的经营成果造成影响。人民币汇率随着国际政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。随着公司业务规模的持续扩大，若未来人民币对美元汇率发生剧烈波动，将对公司的业绩带来一定的不确定性，可能导致汇兑损失的产生，从而对公司的经营成果和财务状况造成不利影响。
4、苏州桔云整合风险
公司原线缆用高分子材料业务与新增苏州桔云的半导体设备业务差异较大，公司无相关产业运作经验，公司与苏州桔云之间能否顺利实现整合具有不确定性。如果整合措施不当或整合时间过长，或出现其他因素导致整合不顺利，可能影响公司及苏州桔云的经营与发展，进而会对公司业绩产生不利影响。
(二) 其他披露事项
□适用 √不适用
第四节 公司治理
一、 股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站
的查询索引 | 决议刊登的
披露日期 | 会议决议 |
| 2023年第
一次临时股
东大会 | 2023年 4
月 12日 | 上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn） | 2023年 4月
13日 | 审议通过《关于更换公司第三
届监事会非职工代表监事的议
案》。 |
| 2022年年
度股东大会 | 2023年 5
月 18日 | 上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn） | 2023年 5月
19日 | 审议通过《关于公司 2022年度
董事会工作报告的议案》《关于
公司2022年度监事会工作报告
的议案》《关于公司 2022年度
财务决算报告的议案》《关于公
司 2022年年度报告全文及摘要
的议案》《关于公司 2022年度
利润分配预案的议案》《关于公
司 2022年度董事、监事和高级
管理人员考核及津贴和薪酬发
放情况的议案》《关于续聘会计
师事务所的议案》。 |
| 2023年第
二次临时股
东大会 | 2023年 6
月 28日 | 上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn） | 2023年 6月
29日 | 审议通过《关于增加经营范围
并修订<公司章程>的议案》《关
于换届选举第四届董事会非独
立董事的议案》《关于换届选举
第四届董事会独立董事的议
案》《关于换届选举第四届监事 |
| | | | | 会非职工代表监事的议案》。 |
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
□适用 √不适用
二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 |
| 林少美 | 监事 | 解任 |
| 刘东波 | 监事 | 选举 |
| 卢绍锋 | 独立董事 | 离任 |
| 董萌 | 独立董事 | 选举 |
| 王靖 | 董事 | 离任 |
| 王靖 | 监事 | 选举 |
| 李娜 | 监事 | 离任 |
| 李娜 | 董事 | 选举 |
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
√适用 □不适用
公司于 2023年 3月 27日召开第三届监事会第十四次会议及 2023年 4月 12日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于更换公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，公司同意拟免去林少美女士第三届监事会非职工代表监事职务，同时补选刘东波先生作为第三届监事会非职工代表监事，任期与第三届监事会一致，自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。具体内容详见公司于 2023年 3月 28日及 2023年 4月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司关于更换监事的公告》（公告编号：2023-005）、《深圳至正高分子材料股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-009）。
公司于 2023年 6月 28日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》《关于换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》，选举产生了第四届董事会和第四届监事会。具体内容详见公司于 2023年 6月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-028）。
三、利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
| 是否分配或转增 | 否 |
| 每 10股送红股数（股） | 0 |
| 每 10股派息数(元)（含税） | 0 |
| 每 10股转增数（股） | 0 |
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
√适用 □不适用
1. 因环境问题受到行政处罚的情况
□适用 √不适用
2. 参照重点排污单位披露其他环境信息
□适用 √不适用
3. 未披露其他环境信息的原因
√适用 □不适用
公司线缆用高分子材料业务要是通过对 EVA树脂、PE树脂、POE弹性体等各种聚烯烃树脂和阻燃剂、色母、E类共聚物等基础原料进行加工改性而得到，生产过程产生的污染物主要包括微量废气、固体废弃物、噪声等。报告期内，公司严格按照上海市排污许可证的要求进行环保管控，经上级环保管理部门的检查、监察均符合相关规定，并按规定要求委托资质齐全的第三方定期进行微量废气、颗粒物、噪声监测项目的检测，检测结果均为合格。
公司半导体专用设备业务主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，主要生产工序为机器设备的研发、组装、检测和调试等，不存在高危险、重污染的情形。
(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用
(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
□适用 √不适用
(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 √不适用
二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺
类型 | 承诺方 | 承诺
内容 | 承诺时间及
期限 | 是否有
履行期
限 | 是否及
时严格
履行 | 如未能及时履行
应说明未完成履
行的具体原因 | 如未能及时
履行应说明
下一步计划 |
| 收购报告
书或权益
变动报告
书中所作
承诺 | 股份
限售 | 正信同创 | 自上市公司股东大会审议通过关于变更承诺主体
及承诺履行期限相关议案起两年内，第一年的减
持数量不超过其所持公司股份数量的 5%；第二年
的减持数量不超过减持时所持公司股份数量的
5%。如在上述两年内减持的，则减持价格不低于
上市公司首次公开的发行价。如遇除权除息事项，
上述发行价予以相应调整。 | 在约定的期
间持续有效 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 解决
同业
竞争 | 正信同创 | （一）截至本承诺函出具之日，本公司及关联方
未从事任何在商业上对上海至正道化高分子材料
股份有限公司或其所控制的企业构成直接或间接
同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事
或促使本单位所控制的企业从事任何在商业上对
上海至正道化高分子材料股份有限公司或其所控
制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活
动。（二）如因本公司违反上述承诺而给上海至正
道化高分子材料股份有限公司造成损失的，本公
司将承担一切法律责任和后果。（三）本承诺在本
公司作为上海至正道化高分子材料股份有限公司
的控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。 | 在约定的期
间持续有效
且不可变更 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 解决
关联
交易 | 正信同创 | （一）在本次交易完成后，本公司及本公司实际
控制的其他企业将尽量减少并规范与上海至正道
化高分子材料股份有限公司之间的关联交易。对
于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本
公司及本公司实际控制的其他企业将遵循市场公
开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履
行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和
办理有关报批程序，不利用控股股东或实际控制
人地位损害上海至正道化高分子材料股份有限公
司的利益。（二）本公司作为上海至正道化高分子
材料股份有限公司的控股股东期间，不会利用控
股股东地位损害上海至正道化高分子材料股份有
限公司及其他中小股东的合法权益。（三）本公司
保证上述承诺在本次交易完成后且本单位作为上
海至正道化高分子材料股份有限公司控股股东期
间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺
的事项发生，本公司承担因此给上海至正道化高
分子材料股份有限公司造成的一切损失（含直接
损失和间接损失）。 | 在约定的期
间持续有效
且不可变更 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其他 | 正信同创 | 本次权益变动所支付的资金来源为自有资金和自
筹资金。全部资金不存在直接或者间接源于上市
公司及其关联方的情形、不存在利用本次收购的
股份向银行等金融机构质押取得融资等情形。资
金来源合法合规。 | 在约定的期
间持续有效
且不可变更 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其他 | 正信同创 | 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监
等高级管理人员均无在本承诺人控制的企业中担
任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领
取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任
命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合
法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制 | 在约定的期
间持续有效
且不可变更 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 度、工资管理等完全独立于本承诺人。2、本承诺
人资产与上市公司的资产产权上明确界定并划
清，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上
市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及
其他资源的情况。3、保证上市公司提供产品服务、
业务运营等环节不依赖于本承诺人，保证上市公
司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经
营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原
料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立
的生产经营管理体系；保证上市公司独立对外签
订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，
实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。
4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置
独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财
务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司
独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进
行纳税申报和履行纳税义务。5、保证上市公司按
照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律
法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构
及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使
各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本
承诺人不存在混同、合署办公的情形。本承诺人
愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。 | | | | | |
| 与首次公
开发行相
关的承诺 | 股份
限售 | 侯海良 | 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司
首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回
购该部分股份。2、除前述股份锁定期外，在本
人担任董事期间每年转让的股份不超过本人持有
公司股份总数的百分之二十五。在首次公开发行
股票上市后离职的，离职后半年内不转让本人所 | 在约定的期
间持续有效
且不可变更 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 持本公司股份；本人将向公司及时申报所持公司
股份及其变动情况。3、承诺期限届满后，在符
合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本人
所持有的公司股份可以上市流通和转让。 | | | | | |
| | 解决
同业
竞争 | 至正集团、
纳华公司 | 1、本公司及本公司除股份公司以外的控股企业
（未来如有，下同）现在或将来均不存在在中国
境内和境外以任何形式直接或间接从事或参与任
何与股份公司及其控股企业目前及今后所从事的
主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动；本公司承诺将尽最大努力促使本公司参股企
业（未来如有）在目前或将来不从事或参与任何
与股份公司及其控股企业主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、如果本
公司或本公司除股份公司外的控股企业发现任何
与股份公司或其控股企业主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书
面通知股份公司，并尽力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给股份公司或其控
股企业。3、如股份公司放弃该等竞争性新业务机
会且本公司或本公司除股份公司以外的控股企业
从事该等竞争性业务时，股份公司有权随时一次
性或多次向本公司或本公司除股份公司以外的控
股企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资
产及其他权益，或由股份公司根据国家法律法规
许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公
司或本公司除股份公司以外的控股企业在上述竞
争性业务中的资产或业务。4、在本公司及本公司
除股份公司外的控股企业拟转让、出售、出租、许
可使用或以其他方式转让或允许使用与股份公司
或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间
接相竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司 | 长期有效 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 除股份公司外的控股企业将向股份公司或其控股
企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本
公司参股企业在上述情况下向股份公司或其控股
企业提供优先受让权。5、本公司承诺赔偿股份公
司因本公司违反本承诺函任何条款而遭受的一切
实际损失、损害和开支。 | | | | | |
| | 解决
同业
竞争 | 侯海良 | 1、本人/与本人关系密切的家庭成员（包括但不限
于本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母）/本人及与本人关系密
切的家庭成员除股份公司以外的控股企业现在或
将来均不存在在中国境内和境外以任何形式直接
或间接从事或参与任何与股份公司及其控股企业
目前及今后所从事的主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动；本人承诺将尽最大努力促
使本人参股企业在目前或将来不从事或参与任何
与股份公司及其控股企业主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、如果本
人/与本人关系密切的家庭成员/本人及与本人关
系密切的家庭成员除股份公司外的控股企业发现
任何与股份公司或其控股企业主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立
即书面通知股份公司，并尽力促使该业务机会按
合理和公平的条款和条件首先提供给股份公司或
其控股企业。3、如股份公司放弃该等竞争性新业
务机会且本人/与本人关系密切的家庭成员/本人
及与本人关系密切的家庭成员除股份公司以外的
控股企业从事该等竞争性业务时，股份公司有权
随时一次性或多次向本人或本人除股份公司以外
的控股企业收购在上述竞争性业务中的任何股
权、资产及其他权益，或由股份公司根据国家法 | 长期有效 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经
营本人或本人除股份公司以外的控股企业在上述
竞争性业务中的资产或业务。4、在本人/与本人关
系密切的家庭成员/本人及与本人关系密切的家
庭成员除股份公司外的控股企业拟转让、出售、
出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与
股份公司或其控股企业主营业务构成或可能构成
直接或间接相竞争关系的资产和业务时，将向股
份公司或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽
最大努力促使本人参股企业在上述情况下向股份
公司或其控股企业提供优先受让权。5、本人承诺
赔偿股份公司因本人/与本人关系密切的家庭成
员违反本承诺函任何条款而遭受的一切实际损
失、损害和开支。 | | | | | |
| | 解决
关联
交易 | 至正集团 | 股东大会审议与本公司控制或参股的其他企业有
关的关联交易事项时，本公司所代表的股份数将
不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数。董事会会议审议与本公司控
制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本
公司委派的董事将对该项决议回避表决权，也不
委托其他董事代理行使表决权。本公司承诺不利
用发行人控股股东地位与身份，损害发行人及其
他股东的合法利益。本公司将尽可能避免由本公
司控制或参股的企业与发行人发生关联交易，以
确保发行人及非关联股东的利益得到有效的保
护。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免
的，本承诺人及控制的其他企业将严格遵守法律
法规及中国证监会和《深圳至正高分子材料股份
有限公司章程》、《深圳至正高分子材料股份有限
公司关联交易决策制度》的规定，按照公平、合
理、通常的商业准则进行。 | 长期有效 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 解决
关联
交易 | 侯海良 | 股东大会审议与本人控制或参股的其他企业有关
的关联交易事项时，本人所代表的股份数将不参
与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数。董事会会议审议与本人控制或参
股的其他企业有关的关联交易事项时，本人将对
该项决议回避表决权，也不委托其他董事代理行
使表决权。本人承诺不利用发行人实际控制人地
位与身份，损害发行人及其他股东的合法利益。
本人将尽可能避免由本人控制或参股的企业与发
行人发生关联交易，以确保发行人及非关联股东
的利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要
的关联交易无法避免的，本承诺人及控制的其他
企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《深圳
至正高分子材料股份有限公司章程》、《深圳至正
高分子材料股份有限公司关联交易决策制度》的
规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。 | 长期有效 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其他 | 至正集团 | 在锁定期满后两年内，第一年的减持数量不超过
上市时其所持公司股份数量的 5%；第二年的减持
数量不超过其减持时所持公司股份数量的 5%。减
持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易
所规则要求，并严格履行相关承诺；锁定期满后
两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开
发行股票的发行价；减持方式包括二级市场集中
竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合
法方式。其拟减持公司股票的，将提前三个交易
日通知公司并予以公告，并承诺将按照《公司法》、
《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关
规定办理。若违反相关承诺，将在公司股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将自公
开道歉之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 | 锁定期间届
满后两年内 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所
得的收入归公司所有，其将在获得收入的 5日内
将前述收入支付给公司指定账户；如果因未履行
承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其
将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 | | | | | |
| | 其他 | 至正集团 | 当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如
公司已采取股价稳定措施并实施完毕后，股票价
格仍低于最近一期经审计的每股净资产。在符合
相关法律、法规及规范性文件规定的情况下，公
司控股股东至正企业将在有关股价稳定措施满足
启动条件后 10个交易日内提出增持公司股份的
方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间
等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后
的 3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定
披露增持股份的计划。在公司披露增持股份计划
的 3个交易日后，至正企业将按照方案开始实施
增持公司股份的计划。但如果增持公司股份计划
实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措
施条件的，至正企业可不再继续实施该方案。若
某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股
价稳定措施条件的（不包括前次触发公司满足股
价稳定措施的第一个交易日至公司公告股价稳定
措施实施完毕期间的交易日），至正企业将继续
按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：
（1）单次用于增持股份的资金金额不超过其自公
司上市后累计从公司所获得现金分红金额的
20%，和（2）单一会计年度其用以稳定股价的增
持资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现
金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定
股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继 | 长期有效 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触
发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价
的增持资金额不再计入累计现金分红金额。若至
正企业未采取稳定股价的具体措施，将在公司股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行
的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉；并将在前述事项发生之日起停止在公司处获
得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，
直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为
止。 | | | | | |
| | 其他 | 至正集团 | 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监
会认定有关违法事实后 30天内依法回购首次公
开发行的全部新股。公司控股股东至正企业将利
用公司的控股股东地位促成公司在中国证监会认
定有关违法事实后 30天内启动依法回购公司首
次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启
动依法购回已转让的原限售股份工作。回购及购
回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中
国证监会认定之日前 30个交易日公司股票交易
均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事
项的，上述发行价格及回购股份数量将予以相应
调整。公司控股股东承诺招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监
会认定后 30天内依法赔偿投资者损失。至正企业
若违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承
诺发生之日起，停止在公司处获得股东分红，同 | 长期有效 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 时其持有的公司股份将不得转让，直至其按承诺
采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 | | | | | |
| | 其他 | 侯海良 | 招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
人将在有关违法事实被中国证监会认定后 30天
内依法赔偿投资者损失。本人若违反相关承诺，
则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起，停止
在公司处领取薪酬，直至按承诺采取相应的赔偿
措施并实施完毕时为止。 | 长期有效 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其他 | 董事（不
包括独立
董事）和
高级管理
人员 | 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将
依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公
司上市条件的前提下实施股价稳定措施。当公司
出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、
控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后，
如股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资
产，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员
将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以
稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其买入
公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计
划的 3个交易日后，公司董事（不包括独立董事）
和高级管理人员将按照方案开始实施买入公司股
份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入公
司股份的，买入价格不高于公司最近一期经审计
的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3
个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价
措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份
计划。若某一会计年度内公司股价多次触发上述
需采取股价稳定措施条件的（不包括前次触发公
司满足股价稳定措施的第一个交易日至公司公告 | 长期有效 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 股价稳定措施实施完毕期间的交易日），公司董
事（不包括独立董事）和高级管理人员将继续按
照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：
（1）单次用于购买股份的资金金额不超过其在担
任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从
公司处领取的税后薪酬累计额的 20%，和（2）单
一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担
任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从
公司处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述
标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实
施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施
的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级
管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高
级管理人员履行公司上市时董事（不包括独立董
事）、高级管理人员已作出的相应承诺。 | | | | | |
| | 其他 | 公司董
事、监
事、高级
管理人员 | 使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违
法事实被中国证监会认定后 30天内依法赔偿投
资者损失。承诺人若违反相关承诺，将在公司股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并
在违反赔偿措施发生之日起，停止在公司处领取
薪酬或津贴及股东分红（包括从至正企业/纳华公
司处取得分红），同时其间接持有的公司股份不
得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施
完毕时为止。 | 长期有效 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其他 | 至正股份 | 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监
会认定有关违法事实后 30天内依法回购首次公
开发行的全部新股。回购价格以公司股票发行价 | 长期有效 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30
个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司
上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回
购股份数量将予以相应调整。公司承诺招股说明
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法
事实被中国证监会认定后 30天内依法赔偿投资
者损失。公司若违反相关承诺，将在股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履
行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依
法向投资者赔偿相关损失。 | | | | | |
| | 其他 | 至正集团、
侯海良 | 为保障公司首次公开发行股票摊薄即期回报措施
能够得到切实履行，公司控股股东作出承诺：“不
越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同
意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方
作出相关处罚或采取相关监管措施。 | 在约定的期
间持续有效
且不可变更 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其他 | 公司董事、
监事、高级
管理人员 | 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司
董事、高级管理人员依据中国证监会相关规定对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，
主要内容如下：1、承诺不无偿或以不公平条件向
其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的
职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产
从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承
诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司未来
实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行
权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂 | 在约定的期
间持续有效
且不可变更 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 钩。如果未能履行相关承诺并给公司或者投资者
造成损失的，承诺方将愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。上述填补回报的承诺和措施
不等于对公司未来利润作出保证，公司将在定期
报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及
相关承诺主体承诺事项的履行情况。 | | | | | |
| 其他承诺 | 盈利
预测
及补
偿 | SUCCESS
FACTORS | 公司与 SUCCESS FACTORS在《购买资产协议》，
中约定：上市公司交易对价将支付至上市公司、
交易对方与银行共同监管的、在境外银行开立的
三方监管账户，由交易对方在上市公司指定的证
券公司申请于境外开立资产管理计划专户，并以
银行监管账户内不低于人民币 8,354万元的资金
作为境外资管专户的委托资金，通过 QFII通道在
境内二级市场以集中竞价、大宗交易等方式购买
上市公司股票。SUCCESS FACTORS应确保境外
资管专户在上市公司支付交易对价后的 6个月内
完成上述股票购买，上述股票将作为交易对方的
业绩承诺补偿义务的担保之一。同时，交易对方
将其持有的苏州桔云剩余 49%的股权质押予上市
公司，作为其业绩承诺补偿义务及违约责任的担
保之一。SUCCESS FACTORS同意对苏州桔云作
出业绩承诺：苏州桔云 2022年、2023年、2024年
扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币
1,350万元、1,890万元、2,646万元。若业绩承诺
期内任一年度，苏州桔云截至当期期末累积实现
的实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利
润数的，SUCCESSFACTORS需对上市公司进行
补偿，补偿金额按照如下公式计算：业绩承诺人
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润
数－截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业 | 在约定的期
间持续有效
且不可变更 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 绩承诺期内承诺净利润数总和×本次交易对方取
得的交易对价－交易对方累积已补偿金额。 | | | | | |
（未完）
