浙文互联(600986):浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
二〇二三年八月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：164,948,453股 2、发行价格：4.85元/股 3、募集资金总额：人民币 799,999,997.05元 4、募集资金净额：人民币 791,027,404.17元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上 市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象为浙江文投的全资子公司博文投资，拟以现金参与认购，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 目 录 特别提示 .......................................................... 1 目 录 ............................................................ 2 释义 .............................................................. 3 第一节 本次发行的基本情况 ........................................ 4 一、发行人基本情况 ................................................ 4 二、本次新增股份发行情况 .......................................... 5 第二节 本次新增股份上市情况 ..................................... 12 一、新增股份上市批准情况 ......................................... 12 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ....................... 12 三、新增股份的上市时间 ........................................... 12 四、新增股份的限售安排 ........................................... 12 第三节 股份变动情况及其影响 ..................................... 13 一、本次发行前后股东情况 ......................................... 13 二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................... 14 三、本次发行对主要财务指标的影响 ................................. 14 四、财务会计信息讨论和分析 ....................................... 14 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................. 18 一、保荐人（联席主承销商） ....................................... 18 二、联席主承销商 ................................................. 18 三、发行人律师事务所 ............................................. 18 四、审计及验资机构 ............................................... 19 第五节 保荐人的上市推荐意见 ..................................... 20 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ............................. 20 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............... 21 第六节 其他重要事项 .............................................. 22 第七节 查备文件 ................................................. 23 一、备查文件 ..................................................... 23 二、查阅地点、时间 ............................................... 23 三、查询时间 ..................................................... 23 释义 在本上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 （一）公司概况
发行人的主营业务为数字营销。根据《国民经济行业分类与代码》 （GBT/4754-2017），公司所处行业属于“I64互联网和相关服务”中的“I6429互联网其他信息服务”。主要服务于汽车、互联网、游戏、金融、旅游、快速消费品等行业客户，提供一体化数字营销解决方案。发行人业务已覆盖公关营销、媒介采买、体验营销、品牌营销、效果营销、流量运营、短视频营销、中长视频内容营销、直播电商等数字营销全链条。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2021年 12月 28日，发行人召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等关于本次发行的相关议案。 2022年 3月 30日，发行人召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《公司 2021年年度报告全文及摘要》《关于公司截至 2021年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告的议案》《关于召开 2021年年度股东大会的议案》等议案。 2022年 7月 25日，发行人召开第十届董事会第三次临时会议和公司第十届监事会第三次临时会议审议《关于调整公司 2021年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，因非关联董事不足 3人，非关联监事亦不足半数，本次对发行数量和募集资金总额等事项的调整直接提交股东大会审议。 2023年 2月 15日，发行人召开第十届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于<公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》《关于<浙文互联集团股份有限公司 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-9月非经常性损益明细表>的议案》等议案。 2023年 4月 4日，发行人召开第十届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。 2022年 4月 22日及 8月 10日、2023年 3月 3日和 4月 21日，发行人召开2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会及 2023年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行方案相关的议案。 2、本次发行的监管部门审核及注册过程 2023年 5月 5日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过。 2023年 7月 5日，公司收到中国证监会许可〔2023〕1454号文，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 本次发行对象认购情况如下：
（五）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第一次会议决议公告日（2021年 12月 29日）。 本次发行价格为 4.85元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0 /（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 799,999,997.05元，扣除各项发行费用人民币 8,972,592.88元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币791,027,404.17元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 80,000万元。 （七）限售期 博文投资认购的本次发行股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。 限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 发行人及联席主承销商已于 2023年 8月 15日向本次向特定对象发行的发行对象杭州博文股权投资有限公司发出了缴款通知书，要求其根据缴款通知书向指定账户足额缴纳认购款。截至 2023年 8月 16日 14:00，博文投资已将认购资金全额汇入联席主承销商指定的收款银行账户。 2023年 8月 18日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行 A股认购资金验资报告》（天圆全验字[2023]000017号）。经审验，截至 2023年 8月 16日 14:00，浙商证券指定的认元。 2023年 8月 17日，浙商证券在按规定扣除相关发行费用以后将募集资金划付至公司账户。 2023年 8月 18日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙文互联集团股份有限公司验资报告》（天圆全验字[2023]000018号）。截至 2023年 8月 17日止，公司本次发行股票 164,948,453股，每股面值 1.00元，发行价格4.85元/股，实际募集资金总额为人民币 799,999,997.05元，扣除不含税的发行费用人民币 8,972,592.88元，实际募集资金净额为人民币 791,027,404.17元，其中：计入股本人民币 164,948,453.00元，计入资本公积人民币 626,078,951.17元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司后续将签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
公司本次发行新增的 164,948,453股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江文投的全资子公司博文投资。
本次发行前，上市公司控股股东为杭州浙文互联，其控股方为浙江文投，实际控制人为浙江省财政厅。本次发行股票的发行对象为浙江文投的全资子公司博文投资。博文投资为上市公司的间接控股股东。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 博文投资从事的主要业务为股权投资。除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易，及本次发行认购外，博文投资及其控股股东、实际控制人最近十二个月内与上市公司不存在其他重大交易。 本次发行完成后，博文投资与上市公司之间的业务关系不会发生变化。目前也没有未来交易的安排，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、发行对象资金来源的说明 博文投资已于 2021年 12月 28日出具《关于认购资金来源合法合规的承诺函》，博文投资用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（认购对象及其控股股东、实际控制人除外）资金用于本次认购的情形。 （十三）联席主承销商的合规性结论意见 保荐人（联席主承销商）浙商证券、联席主承销商中信建投经过审慎核查，形成如下结论意见： 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 发行人本次向特定对象发行股票获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了上交所上市审核中心审核通过和中国证监会的同意注册的批复。 本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次向特定对象发行股票发行与承销方案的相关规定。 本次发行的发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行与承销方案的相关规定，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。 本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合本次发行启动前联席主承销商向上交所报备的发行与承销方案要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 发行人本次向特定对象发行股票对发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行与承销方案的相关规定。 本次发行对象博文投资不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。本次发行对象资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（认购对象及其控股股东、实际控制人除外）资金用于本次认购的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十四）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为: 发行人本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范性文件和发行人董事会决议、股东大会决议的规定；发行人与发行对象签署的《认购协议》及其补充协议的内容合法、有效，该等协议约定的生效条件均已成就；本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；本次发行的发行过程公平、公正，缴款及验资符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023年 8月 24日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：浙文互联 证券代码：600986 上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自股份上市之日起 18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次公开发行股票数量为 164,948,453股，占发行后总股本的 11.09%，本次发行不涉及老股转让。
截至 2023年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
本次向特定对象发行新增股份完成股份登记后，截至 2023年 8月 24日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响 以 2022年度、2023年 1-3月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2022年 12月 31日、2023年 3月 31日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（五）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司总资产规模分别为 701,152.19万元、765,057.46万元、725,117.29万元和 751,219.82万元。2022年公司总资产规模较上年下降，主要系 2022年四季度受经济环境变化和部分时段客户人员到岗不足等不可抗力影响，销售回款不及预期，而企业需按时支付媒体采购款，导致货币资金规模下降；同时公司收回了科英置业、滨州置业、数字一百的股权转让款。报告期各期末，公司负债总额分别为 326,622.47万元、360,881.12万元、311,992.86万元和 334,168.62万元，发行人负债主要由流动负债组成，流动负债占负债总额的比例均在 95.00%以上。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.67倍、1.75倍、1.83倍和 1.78倍，速动比率分别为 1.50倍、1.75倍、1.83倍和 1.78倍，合并口径资产负债率分别为 46.58%、47.17%、43.03%和 44.48%。报告期内，公司利息保障倍数为 4.57倍、8.76倍、2.83倍和 5.22倍。由于负债规模、利息支出仍控制在合理范围内，发行人整体偿债能力向好。 3、盈利能力分析 报告期内，公司实现营业收入分别为 926,056.73万元、1,429,379.18万元、1,473,716.08万元和 279,626.23万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为9,435.96万元、29,438.37万元、8,080.66万元和 3,836.23万元。2021年，公司引入了浙江文投做为新股东，部分业务的核心管理团队重新搭建，并对头条系、阿里系、贪玩、4399等客户和其他游戏类客户加大业务开发力度，销售规模较 2020年得以大幅提升。2022年公司归属于母公司所有者的净利润减少，主要系 2022年度，宏观经济及行业不确定性因素增加，公司业务发展受到一定程度的影响。 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐人（联席主承销商） 名称：浙商证券股份有限公司 注册地址：杭州市五星路 201号 法定代表人：吴承根 保荐代表人：苗本增、华佳 项目协办人：杨纯 联系电话：0571-87902082 传真：0571-87903239 二、联席主承销商 名称：中信建投证券股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 项目经办人员：邵宪宝、史玮、李建、马迅、陈子涵、胡天亮 联系电话：021-68801584 传真：021-68801584 三、发行人律师事务所 名称：国浩律师（杭州）事务所 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼 负责人：颜华荣 经办律师：李燕、王慈航 联系电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 四、审计及验资机构 名称： 天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 北京市海淀区西直门北大街 56号富德生命人寿大厦 9层 负责人：魏强 经办注册会计师：周瑕、乔冠雯 联系电话：010-83914188 传真：010-83915190 第五节 保荐人的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与保荐人（联席主承销商）签署了保荐协议，浙商证券指定苗本增和华佳作为本次发行的保荐代表人，具体本次发行上市工作及股票上市后的持续督导工作。 苗本增：2007年起从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格。负责或参与的主要项目有：成都旭光电子股份有限公司（600353）2011年非公开发行股票、浙江华海药业股份有限公司（600521）2013年增发股票、浙江美欣达印染集团股份有限公司（002034）2016年非公开发行股票、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（300384）2017年非公开发行股票、宁波美诺华药业股份有限公司（603538）首次公开发行股票并上市项目、浙江西大门新材料股份有限公司（605155）首次公开发行股票并上市项目、永兴特种材料科技股份有限公司（002756）2020年公开发行可转换公司债券等项目，执业记录良好。 华佳：2011年起从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格。负责或参与的主要项目有：浙江大元泵业股份有限公司（603757）2022年公开发行可转换公司债券、西子清洁能源装备制造股份有限公司（002534）2021年公开发行可转换公司债券、永兴特种材料科技股份有限公司（002756）2020年公开发行可转换公司债券、浙江英特集团股份有限公司（000411）2019年非公开发行股票、华丽家族股份有限公司（600503）2015年非公开发行股票，京投发展股份有限公司（600683）2014年公开发行公司债券、卧龙地产集团股份有限公司（600173）2013年公开发行公司债券、航天工业发展股份有限公司（000547）2012年公开发行公司债券、华仪电气股份有限公司（600290）2011年公开发行公司债券、浙江航民股份有限公司（600987）2011年公开发行公司债券、浙江康盛股份有限公司（002418）2011年公开发行公司债券，执业记录良好。 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。保荐人同意保荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第六节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第七节 查备文件 一、备查文件 （一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件； （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告； （四）联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （五）律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （六）会计师事务所出具的验资报告； （七）上海证券交易所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点、时间 浙文互联集团股份有限公司 联系地址：北京市朝阳区高碑店乡高井文化园路 8号东亿国际传媒产业园区二期元君书苑 F1号楼 电话: 010-87835799 联系人: 孙彬 三、查询时间 除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。 中财网
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