[中报]南京熊猫(600775):南京熊猫2023年半年度报告
原标题:南京熊猫:南京熊猫2023年半年度报告 南京熊猫电子股份有限公司 2023年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人胡回春先生、主管会计工作负责人胡大立先生及会计机构负责人（会计主管人员） 刘先芳女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本公司半年度不进行利润分配或公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 半年度报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 本公司已在半年度报告中详细描述了可能存在的相关风险，具体内容和应对措施详见半年度报告第三节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”部分。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 20 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 22 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 27 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 47 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 51 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 51 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 52
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润减少，主要系报告期内公司部分产业调整，市场未达预期，以及部分业务交货周期调整，未达到结算要求，收入利润同比下降；报告期内，公司工业互联网与智能制造、绿色服务型电子制造业务收入下降明显。此外，公司积极履行社会责任和服务区域经济发展的主体责任，报告期内对小微企业和个体工商户的承租户继续减免部分租金，对公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益等产生一定影响。经营活动产生的现金流量净额减少主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金减少。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）行业发展情况 公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。 上半年我国规模以上电子信息制造业增加值与去年同期持平，增速实现由负转正。6月份规模以上电子信息制造业增加值同比增长 1.2%，规模以上电子信息制造业实现营业收入 6.78万亿元，营业成本 5.93万亿元，实现利润总额 2,418亿元，营业收入利润率为 3.6%，固定资产投资同比增长 9.4%，比同期工业投资增速高 0.5个百分点。 上半年受俄乌冲突持续、全球产业链恢复缓慢、核心通胀居高难下、主要发达经济体逐步将产能转移至本土或友岸等因素影响，使得国内外经济整体复苏形势不乐观，给公司市场开拓、产品成本控制等方面带来了诸多不利。面对困难，公司积极应对外部变化和挑战，加强供应链精细化管理，调整供应链布局，持续拓展供应商渠道，根据市场行情合理储备核心原材料，控制原材料采购成本；同时持续研发创新，进一步推进产业结构优化，提升科研能力。 2023年是“十四五”的中坚之年，2023年 3月国务院政府工作报告提出大力发展数字经济，加快传统产业和中小企业数字化转型，着力提升高端化、智能化、绿色化水平。国务院国资委《关于加快推进国有企业数字化转型工作的通知》要求，发挥国有企业在新一轮科技革命和产业变革浪潮中的引领作用，面向企业数字化转型需要，加强资源整合优化，创新体制机制，培育行业领4月 28日召开会议指出，要重视通用人工智能发展，营造创新生态，重视防范风险，为人工智能产业化应用打开了新的发展空间。数字城市建设是加快形成双循环新发展格局的强大支撑，并成为中国数字经济建设的重要组成部分，涉及智慧交通、智慧出行、平安城市等方方面面。 （1）智慧交通 中共中央、国务院印发的《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》提出，要充分利用城际铁路、城市轨道交通等多制式轨道交通的比较优势，推动区域多层次轨道交通“四网融合”和一体化发展，打造“全国 123出行交通圈”，推动区域多层次轨道交通一体化的高质量发展，助力交通强国建设。江苏省交通厅印发江苏数字交通发展三年行动计划（2022-2024年），围绕“研发-应用-产业”主线，拟定了以数字“创新链”为驱动，以“产业链”为抓手，以构建涵盖“基础设施、运输服务、行业治理”的数字交通应用领域为重点，致力于形成江苏数字交通“创新链+产业链+应用域+数字安全”发展体系。上半年，公司先后中标南京地铁 6号线 AFC系统项目、南京地铁 9号线 AFC供货项目、南京地铁 10号线二期工程 AFC供货项目、郑州市轨道交通 7号线一期 AFC系统项目，该项目点亮省外重点城市轨道交通业务新坐标。同时，“我的南京”APP接入南京地铁移动支付平台项目正式上线。公司坚持以客户为中心，不断提高智慧城轨解决方案的技术水平和项目实施能力，在城轨业务领域始终居于行业市场前列。 （2）平安城市 在“十四五”规划顶层政策的推动下，平安中国建设持续深入，并推动城市管理向依靠人工智能和大数据技术的智能化、精细化管理转变，推动数字城市建设的落地。据中商产业研究院预测，随着平安城市逐步向智慧城市迈进，市场规模将呈现快速增长趋势，整体市场增速仍将保持高位。预计到 2025年，中国平安城市市场总规模将超过 6,980亿元。在数字园区领域，国务院印发的《“十四五”数字经济发展规划》，明确提出要“推动产业园区和产业集群数字化转型”。 未来，数字园区将围绕政府、运营商、企业以及人的需求，在新一代信息技术的深入渗透下，成为“生态+生产+生活+生长”的有机综合体。民政部、工信部等九部门印发的《关于深入推进智慧社区建设的意见》中提出，到 2025年基本构建起网格化管理、精细化服务、信息化支撑、开放共享的智慧社区服务平台，初步打造成智慧共享、和睦共治的新型数字社区，社区治理和服务智能化水平显著提高。公司积极推进卫星通信终端、数字园区系统、数字城市智慧终端和储能电源等产品研制和系统开发，市场开拓成效显著。 （3）工业互联网与智能制造 随着新一轮科技革命和产业变革深入发展，智能制造正在引领着全球制造业发展变革的方向，成为全球制造业科技创新制高点和全球经济发展新引擎。为了推动制造业的智能化转型升级，工业和信息化部等 8部门印发的《“十四五”智能制造发展规划》提出推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳的智能制造系统，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革。实现以智能制造赋能制造业提质升级，以智能制造推进先进制造业与现代服务业深度融合，以智能制造推进新型工业化，以智能制造推进数字经济与实体经济深度融合。公司为了抢占市场机遇，多年深耕行业领地，不断提升智能制造技术能力。上半年，中标虹阳显示液晶基板玻璃生产线等项目，打破国外公司在高世代玻璃数十年的行业垄断，以“中国制造”为国内相关行业发展贡献力量。 （4）绿色服务型电子制造 上半年，电子制造业生产逐步恢复，效益明显回升，智能消费品制造业增加值同比增长 15.3%，绿色低碳转型持续深入，新能源产品较快增长。对工业总体拉动作用明显，成为工业经济增长的重要支柱。随着我国 5G、新能源等领域的蓬勃发展将持续为电子制造业发展注入发展动力，下半年有望平稳增长。近两年，面临复杂的国际经贸形势，我国电子信息制造业转型的外部压力和内生驱动不断增强，产业发展打开了通过“高端化、智能化、绿色化”实现提质增效的新空间。 在电子制造服务领域，公司聚焦主业积极应对市场变化，在维持现有主营业务的同时，持续向白色家电、汽车电子领域拓展，并在通信等新领域取得了新成绩，进一步优化了客户结构，积极推动公司高质量发展。上半年，白色家电订单保持平稳，液晶 T-CON模组需求有所回升，新增通信产品批量交付，汽车电子门类保持物量逐步增加。 （二）主要业务 公司以智慧交通与平安城市、工业互联网与智能制造、绿色服务型电子制造为三大主营业务。 在智慧交通与平安城市业务领域，公司以建设现代数字城市为主导方向，综合运用大数据、云计算、物联网、5G、人工智能等新一代信息技术，重点发展智慧交通、平安城市业务集群，进一步拓展智慧城轨、平安城市通信、数字园区、城市应急装备、储能电源等业务。 在工业互联网与智能制造领域，公司应用 5G、边缘计算、大数据、传感技术等新一代信息技术，与先进制造技术深入融合，依托智能工控装备、智能机器人、智能物流装备及其他新型智能制造专用和通用装备等产品门类，集成应用自主开发的工业软件平台，专注于制造业企业的自动化、信息化、数字化和智能化改造和升级，提供拥有自主知识产权的智能工厂系统解决方案，承接制造业企业“智改数转”工程，重塑企业核心竞争力，助力客户实现“智能工厂”之梦。 在绿色服务型电子制造领域，通过智能化、柔性化和精益化管理，为国内外品牌厂商提供 3C、新型显示模组组件、白色家电核心部件、汽车电子、通信设备及其它电子产品的研发、工艺设计、采购管理、生产制造及仓储物流等完整的制造服务。同时，基于科技创新，通过绿色运营管理、绿色供应链管理、绿色数字赋能助力“双碳”目标的实现。 （三）经营模式 公司以市场为导向，以客户需求为指引，深入推进改革创新、加速市场化转型，全力锻造核心竞争力，持续推进精益管理，夯实发展基础，从转型升级、改革发展、队伍建设、基础管理、强化合规等多方面入手，提升服务国家的战略能力、价值创造能力和技术创新能力、专业制造和重大系统工程承接能力，加快构建数字化转型服务和智能制造产业链，提升数智装备领域核心竞争力，成为国内领先的数智装备系统方案提供商和服务商。 公司始终坚持自主创新，深入解读国家战略方向以及充分研判市场和客户需求，秉承“响应+引领”的双向输入驱动研发模式，实行“三紧”研发策略，紧系国家战略方向，紧跟技术发展趋势，紧贴市场需求导向，保证公司持续创新能力和行业先进性。 公司根据市场和客户需求，组织研发和生产活动，实现产品和系统整体解决方案及系统工程项目的交付。同时，积极并快速响应客户需求，不断进行技术更新迭代，通过为客户提供一体化的服务，不断加强与客户的合作深度和广度，为客户创造更多的价值，最终实现公司与客户的共同发展。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、持续推进科创体系和平台建设，强固科研阵地根本优势。公司抢抓数字经济、新一代信息技术和“双碳”发展机遇，加快推进市场化、数字化转型，不断完善科技创新体系，强化企业科技创新主体地位，着力推进科研平台和自主创新能力建设，巩固深化核心竞争力。目前公司拥有各级政府认定的创新平台 11个，下属主要产业公司均维持高新技术企业资质认定。公司数智产业研究院依托核心数字技术布局产业创新生态，自主研发的数字园区操作系统(DPOS)作为深度适配数字园区场景应用的、基于泛在操作系统体系框架的园区信息化集成应用平台型产品，已实现多家自有应用和第三方应用的接入，充分利用数字技术的超强算力和精准信息匹配能力提高创新效率，发挥出产品数实融合、数智赋能的核心能力，加速传统产业创新模式转变。 2、不断提高科研能力，科技创新成果不断涌现。公司大力支持科研创新活动，上半年科技投入比超 5%。公司承担的国家重点研发计划“工业软件”专项“支持动态重构的装备制造企业智能运营决策关键技术”项目以及江苏省重点研发计划“基于脑机接口技术的多模态人机交互系统集成关键技术研发”和“面向光缆精准监测的数字孪生应急预警系统关键技术研发”项目，均按照项目计划稳步推进。通信科技公司研制的一站五机无人机数据链项目，顺利通过厂所检验并交付客户，该项目打破了以往一站一机的技术壁垒，支持单目标飞行场景，该项目的成功实施，将进一步推动公司无人机数据链系统的产业化发展。数智产业研究院负责牵头编制的《数字时代智慧交通行业创新发展蓝皮书》、《数字技术数据交通数据要素规范》团体标准顺利发布。 3、知识产权创造和运用快速突破，公司主营业务板块专利池持续扩大完善。2023年上半年，受理申请专利 8件，其中发明专利 4件；获国家授权专利 42件，其中发明专利 14件；获软件著作权 11件。目前公司拥有有效专利 650件，其中发明专利 192件；拥有有效软件著作权 199件。 上半年注册商标证到期续证 5件，目前共拥有有效注册商标证 160件。电子制造公司获批 2023年度南京市高价值专利培育中心。 4、高度重视产品和项目工程品质。公司始终坚持以质量求生存的理念，牢固树立质量第一的意识，保持 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系认证资质，并持续改进和完善。公司建立了完整的售后服务体系，并维持五星商品售后服务认证。 相关子公司还通过了信息安全管理体系认证、信息技术服务管理体系认证、CMMI5软件能力成熟度 5级模型认证、信息系统建设和服务能力评价 CS4级（优秀级）、IATF16949汽车行业质量管理体系认证等。信息产业公司参建的“南京至句容城际轨道交通工程（句容段）”于 2023年上半年荣获 2022年度江苏省优质工程奖“扬子杯”。 三、 经营情况的讨论与分析 2023年上半年，受外部市场竞争加剧，内部产业结构调整及业务模式转变等因素叠加影响，公司整体经营业绩下滑明显。报告期内，公司实现营业收入人民币 136,286.56万元，利润总额人民币 166.65万元，归属于母公司的净利润人民币-2,734.04万元。 报告期内公司部分产业调整，市场未达预期，以及部分业务交货周期调整，未达到结算要求，收入利润同比下降；报告期内，公司工业互联网与智能制造、绿色服务型电子制造业务收入下降明显。此外，公司积极履行社会责任和服务区域经济发展的主体责任，报告期内对小微企业和个体工商户的承租户继续减免部分租金。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业收入变动原因说明：主要系公司部分产业调整，市场未达预期以及部分业务交货周期调整，未到结算要求，收入同比下降； 营业成本变动原因说明：主要系公司部分产业调整，市场未达预期以及部分业务交货周期调整，未到结算要求，成本同比下降； 销售费用变动原因说明：主要系销售人员人工费用及广告展览费同比增加； 管理费用变动原因说明：主要系折旧和摊销同比增加； 财务费用变动原因说明：主要系受人民币汇率波动影响，汇兑损失同比减少； 研发费用变动原因说明：主要系研发人员人工费用及材料、燃料和动力费用同比减少； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金减少； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买理财产品的金额减少； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期支付部分少数股东分红； 其他收益变动原因说明：主要系本期与经营相关的政府补助减少； 公允价值变动原因说明：主要系本期转回上年末未到期理财产品确认的公允价值变动损益； 信用减值损失变动原因说明：主要系本期计提部分应收账款坏账准备； 资产减值损失变动原因说明：主要系本期转回部分存货跌价准备； 资产处置收益变动原因说明：主要系本期非流动资产处置损失增加； 营业外收入变动原因说明：主要系本期无需支付款项增加； 营业外支出变动原因说明：主要系本期相关扣款等支出减少。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
2. 境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产 119,653,101.41（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 2.12%。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 2023年上半年，公司根据董事会要求，严格按照年度资本支出项目预算和实际经营情况，审慎、规范、有序地推进固定资产及相关项目投资。 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、主要子公司情况 2023年 1-6月，公司深耕三大主业，努力开拓市场。主要子公司概况如下： 单位：万元 币种：人民币
2、主要参股公司情况（2023年 1-6月） （1）南京爱立信熊猫通信有限公司 单位：万元 币种：人民币
2023年 1-6月，ENC营业收入为人民币 272,425.95万元，同比增长 8.08%；净利润为人民币5,499.99万元，同比增长 37.77%。主要指标变动的原因是：去年同期受半导体元器件供应短缺的影响，导致其他物料库存积压，计提较多存货资产减值，今年情况好转，净利润增幅较大。 （2）南京乐金熊猫电器有限公司 单位：万元 币种：人民币
2023年 1-6月，乐金熊猫营业收入为人民币 210,242.76万元，同比下降 29.69%；净利润为人民币 11,707.42万元，同比下降 0.89%。主要指标变动的原因是：产品订单业务有所下降导致收入下降，但散件业务毛利提升，导致净利润降幅较小。 3、其他 2023年 4月，公司召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于清算注销江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公司》的议案。江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公司（以下简称“苏轨院”）成立于 2011年 8月 23日，注册资本 5,000万元，南京熊猫电子股份有限公司出资 365万元，占股 7.3%。苏轨院主要从事轨道交通的规划、设计、咨询，轨道交通工程建设与运营、工程监理，轨道交通产品研发、试验检测等业务。根据苏轨院目前实际运营情况，各股东方有意将其清算注销。清算苏轨院，不影响公司当期损益，对公司净资产未产生重大影响。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、市场风险 公司三大主业均为完全竞争市场领域，外部市场的复杂性和变动性将会影响到公司业务的经营发展，加之公司对新形势下的市场开拓方式、方法创新不够，对目标市场的把握仍存在差距，研发产品未能广泛应用于行业市场。为更好地应对市场风险，公司将继续推进产业建设，进一步强化产业拓展，通过加强市场调研与分析，及时掌握市场动态和趋势，从而精准施策，积极利用各方客户资源，不断努力提升产品的市场占有率。同时优化配置公司资金、人员、技术等资源，加大技术研发投入，加强自身产品创新和技术升级；降低生产、经营、管理成本，提升经营效率。 2、 技术风险 数智装备领域的技术发展日新月异，公司受高层次领军人才缺乏、创新发展氛围较弱等多方面因素影响，对行业共性关键技术和专有关键技术掌握不够，关键核心技术构建和科技成果转化成效不够显著。为不断提高研发技术能力，公司将抓好数智产业研究院建设，充分发挥研究院综合引领职能，同时强化研发人才队伍建设，引进、用好、留住高水平、高层次的领军人才。 (二) 其他披露事项 √适用 □不适用 1、资金流动性 截止 2023年 6月 30日，按中国企业会计准则，公司合并报表资产负债率（负债总额与资产总额之比）为 32.96%，流动负债为人民币 18.05亿元，流动比率为 2.07，速动比率为 1.74，银行存款及现金为人民币 10.09亿元，短期银行及其他借款为人民币 0.18亿元。 根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，报告期内，2023年 6月 20日贷款市场报价利率（LPR）为：1年期 LPR为 3.55%，5年期以上 LPR为 4.2 %。2023年 8月 21日贷款市场报价利率（LPR）为：1年期 LPR为 3.45%，5年期以上 LPR为 4.2%。 2、购买、出售或赎回本公司上市股份 报告期内，本集团概无购买、出售或赎回任何本公司之股票。 3、优先购股权 根据中国有关法律及本公司之章程，并无优先购股权之条款。 4、董事、监事及高级管理人员购买股份或债券之安排 于本报告期内任何时间，本公司概无订立任何安排，致使本公司董事、监事及高级管理人员及其配偶或 18岁以下子女可藉以购买本公司或任何其它法人团体之股份或债券而受益。 5、董监事及高级管理人员责任保险 报告期内，公司遵守香港联交所《证券上市规则》（“上市规则”）有关规定，购买董监事及高级管理人员责任保险。 6、企业管治守则 本公司及董事明白为达到有效问责而在本公司管理架构及内部监控程序中加入良好企业管治元素的重要性。 于本报告期内，本公司已采纳并遵守《上市规则》附录十四所载的《企业管治守则》之条文。 7、遵守《上市公司董事进行证券交易的标准守则》（“标准守则”） 于本报告期內，本公司已采纳并遵守上市规则附录十所载之标准守则。本公司经与全体董事进行特别咨询后，全体董事确认其已于本报告期内遵守标准守则。 8、根据上市规则附录十六第四十段，除了在此已作披露外，公司确认有关上市规则附录十六第三十二段所列事宜的现有公司资料与公司 2022年年度报告所披露的资料并无重大变动。 9、审核委员会 本公司审核委员会已经与管理层审阅本公司所采纳的会计原则、会计准则及方法，探讨了内部控制事宜，并审阅了本报告期内之中期业绩。审核委员会认为相关的财务报告符合适用的会计准则及法律规定，并已作出适当的披露。 审核委员会于 2023年 3月 30日召开会议，会议审核了公司 2022年度财务会计报告和立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计工作的总结报告，同意并提交董事会审议。会议同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度国际及国内核数师、内控审计师，并提交董事会审议。 审核委员会审阅了本公司截至 2023年 6月 30日止六个月期间的未经审计的财务报告。审核委员会认为财务报告符合适用的会计准则及法律规定，并已作出适当的披露。 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 公司于 2023年 6月 27日召开 2022年年度股东大会，会议审议通过了《公司 2022年度董事会工作报告》、《公司 2022年度监事会工作报告》、《公司 2022年度财务决算报告》、《公司2023年度财务预算报告》、《公司 2022年度利润分配方案》、《聘任 2023年度审计机构》的议案、《公司 2022年年度报告及其摘要》、《公司 2022年度独立董事述职报告》、《关于购买 2023年董责险》的议案、为相关子公司提供担保额度、关于选举公司第十届董事会董事，第十届监事会非职工监事等议案。本次会议共审议通过了 19项议案，不存在否决议案情况，详情请见公司于2023年 6月 28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的有关公告。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 1、2023年 1月 3日，公司召开第十届董事会第十四次会议，聘任万磊先生为公司副总经理，任期与公司第十届董事会同步。 2、2023年 6月 6日，公司董事长周贵祥先生因工作调整，辞去公司第十届董事会董事长、董事及董事会下属委员会相关职务。 3、2023年 6月 6日，公司监事会主席赵冀先生因到龄退休，辞去公司第十届监事会主席、监事职务。 4、2023年 6月 6日，公司召开第十届董事会第十七次会议，选举夏德传先生为公司第十届董事会董事长。 5、2023年 6月 6日，公司召开第十届董事会第十七次会议，提名刘剑锋先生为公司第十届董事会非执行董事候选人。刘剑锋先生于 2023年 6月 27日召开的公司 2022年年度股东大会选举获任，任期与第十届董事会同步。 6、2023年 6月 6日，公司召开第十届监事会第十次会议，提名樊来盈先生为公司第十届监事会非职工监事候选人。樊来盈先生于 2023年 6月 27日召开的公司 2022年年度股东大会选举获任，任期与第十届监事会同步。 7、2023年 6月 27日，公司召开第十届董事会第十八次会议，选举刘剑锋先生为公司第十届董事会战略委员会委员，董事长夏德传先生为公司第十届董事会战略委员会主任委员；选举夏德传先生为公司第十届董事会提名委员会委员；选举刘剑锋先生为公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员，邓伟明先生不再担任公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员。 8、2023年 6月 27日，公司召开第十届监事会第十一次会议，选举樊来盈先生为公司第十届监事会主席，任期与第十届监事会同步。 上述事项详见公司于 2023年 1月 4日、6月 7日、6月 28日刊载于上海证交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》及 2023年 1月 3日、6月 6日、6月 27日刊载于香港联交所网站的有关公告。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 公司第十届董事会第十五次会议及2022年年度股东大会审议通过了2022年度利润分配方案，以 2022年 12月 31日的总股本 913,838,529股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币0.14元（含税），共派发现金红利总额为人民币 12,793,739.41元，剩余部分转结下一年度，公司不实施资本公积金转增股本。截至本报告日，该利润分配方案已全部实施完毕。详见本公司于 2023年 3月 31日、6月 28日、7月 5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的相关公告。 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污信息 √适用 □不适用 1、排污信息 接管废水排口 1个，位于南京经济技术开发区恒通大道一号 5#厂房西侧，排放污染物为 COD、氨氮、悬浮物、石油类，间断排放，执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准（COD≤500mg/L，氨氮≤35mg/L，悬浮物≤400mg/L，石油类≤20mg/L），核定排污总量为COD1.64吨/年，氨氮 0.083吨/年，悬浮物 0.69吨/年，石油类 0.05吨/年。实测均值为 COD404mg/L，氨氮 4.31mg/L，悬浮物 86mg/L，石油类 1.18mg/L，无超标排放情况。废气排口 7个，分别位于南京经济技术开发区恒通大道一号 5#厂房及 4#厂房，排放污染物为甲苯、二甲苯、非甲烷总烃，间断排放，执行江苏省《大气污染物综合排放标准》（DB32/4041—2021）表 1限值（甲苯≤10mg/m3，二甲苯≤10mg/m3，非甲烷总烃≤60mg/m3，二氧化硫 200mg/m3，氮氧化物 100mg/m3，颗粒物20mg/m3），核定排污总量为甲苯 0.15吨/年、二甲苯 0.254吨/年、非甲烷总烃 2.575吨/年，颗粒物 0.673吨/年，二氧化硫 0.096吨/年，氮氧化物 0.449吨/年。实测浓度均值为：FQ-01（涂装）颗粒物 5.6mg/m3，苯 0.014mg/m3，甲苯未检出，二甲苯未检出，非甲烷总烃 1.74mg/m3，；FQ-02(涂装）停产未检；FQ-03（废水间）非甲烷总烃 1.63mg/m3，硫化氢 0.010mg/m3；FQ-04（危废库）非甲烷总烃 20.7mg/m3，FQ-05（精密注塑车间）非甲烷总烃 26.2mg/m3；FQ-06(常规注塑车间）非甲烷总烃 25.2mg/m3，FQ-07（挤塑车间）非甲烷总烃 8.76mg/m3，无超标排放情况。 2. 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 废气处理装置：共计 7套，采用处理方式如下 01：5#厂房三楼自动涂装线体，采用蓄热燃烧方式进行处置； 02：5#厂房一楼机械臂自动涂装线体，废气采用蓄热式催化燃烧形式； 以上 2个排口均已加装在线监测设备，并与市环保局、开发区环保局进行联网； 03：废水间，废气采用碱水洗+活性炭吸附方式； 04：危废库房，废气采用活性炭吸附的方式进行处置； 05：4#厂房北楼精密注塑车间，采用集中供风形式进行废气收集，尾端采用干式过滤器+二级活性炭吸附的形式进行处置； 06：4#厂房南楼常规注塑车间，废气采用机边加装集气罩，尾端采用二级活性炭吸附的形式进行处置； 07：5#厂房一楼挤塑车间，废气采用机边加装集气罩，尾端采用二级活性炭吸附的形式进行处置。 废水处理装置：1套，采用 A/O的处理方式，经过处理的生产废水经加压泵至喷漆柜中循环使用，少量污水每周定期排放。 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 项目名称：南京华格电汽塑业有限公司精密注塑及模具制造搬迁改造项目；环评批复文号时间：宁环表复【2012】006号，2012年 2月 8日；验收时间及编号：2012年 10月 22日，宁环验【2012】121号。 项目名称：生产线优化及配套污染防治设施升级改造项目；环评批复文号时间：宁开委行审许可字【2018】267号，2018年 8月 29日；该项目为自主验收，验收时间：2020年 9月 24日。 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 委托南大环境研究院完成报告编制，由其组织相关专家进行评审并完成备案工作，备案编号：320113-2021-015-L。 5. 环境自行监测方案 √适用 □不适用 已编制公司环境自行监测方案，报备开发区环境监测站，并在江苏省污染源“一企一档”管理系统平台发布公示。 6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 7. 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 公司秉持“节能降耗、减少污染、保护地球环境”的环保方针，严格遵守《环境保护法》《环境保护税法》等国家和地方政府有关环境政策和法律，以《环境管理体系要求及使用指南》等标准为指导，制定具有企业特色的《质量、环境和职业健康安全手册》，夯实环境管理体系制度基础，落实环境管理技术手段，助力公司环境友好可持续发展。同时，公司不断修订《环境因素识别与评价程序》《危险源识别与评价程序》等环境管理制度，细化管理要求，加强公司环境保护管理能力建设。 公司充分发挥科技研发与创新优势，通过绿色企业运营、绿色供应链管理、绿色数字赋能，在生产和经营等各个环节融入环保理念，加强资源和能源高效利用，严格控制废弃物排放，推进绿色办公运营，减少温室气体排放，不断提升环境信息管理的系统性及全面性，强化气候风险应对能力。 公司将“节约、重复使用、再利用”的环保理念融入每一项生产运营环节，严格管理各项能源消耗，积极践行循环经济理念。公司建立健全能源管理制度，制定能源管理办法，严格实施《节能管理规定》，定期对园区能源设备设施进行检修，在日常生活中规范中央空调使用要求，使用带有定时器装置的电开水器，并普及智能数字化控制照明系统，在办公大楼卫生间、过道等公共区域采用节能型照明灯具，将能源节约理念融入生活的点滴细节中。公司持续探索可持续的水资源管理实践，在办公区域的每一个卫生间都设置独立的水表，实行分期计量和核算，并统一使用感应水龙头，实现水流随走随关，杜绝水资源浪费。此外，公司还在园区建立专门的污水处理站，对生产废水及时处理并进行水质监测，严格控制废水达标排放。（未完）  |