[中报]威尔药业(603351):威尔药业2023年半年度报告
原标题:威尔药业:威尔药业2023年半年度报告 南京威尔药业集团股份有限公司 2023年半年度报告 二〇二三年八月 中国 南京 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人吴仁荣、主管会计工作负责人唐群松及会计机构负责人（会计主管人员）杨轶声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述可能面对的相关风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”之“可能面对的风险”。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 16 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 19 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 22 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 33 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 36 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 36 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 37
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）公司主营业务情况 公司自成立以来一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。公司历经二十多年的不懈努力，形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术，为药物制剂企业提供高安全性、多功能性的药用辅料，为润滑油企业提供性能卓越的合成润滑基础油。 （二）公司所属行业情况 （1）药辅行业 “十四五”规划实施以来，医药行业政策密集出台，国家层面发布医药行业相关政策500余条，其中约有200余条重点政策，多项政策对未来几年医药领域发展影响重大。中国医药市场需求旺盛，终端规模持续上升，医药行业持续高增长，化药仿制药带量采购、高值耗材集采、医保目录谈判等政策持续加速推进，政策进度及强度不断超预期。因受国家药品集中带量采购、药品零加成等政策的影响，医药企业对于原辅料的降价压力凸现，因此中国原辅料企业面临降低成本提高竞争力的压力，在严峻的成本压力之下，中国辅料企业需持续优化资源配置、提升质量管理，以满足规模化药企的新要求。 随着政府愈加重视医药行业的规范治理，依托监管和引导的方式逐渐淘汰落后产能，鼓励药企转型升级，同时加大医药市场规范力度，打击违法涨价和恶意控销行为，医药行业愈发规范，行业无序、恶性竞争情况减少，产能无序扩张得到遏制，医药产业的竞争项目和范围也正从简单的数量竞争到质量竞争转变。药物制剂向高效、速效、长效，以及服用剂量小、毒副作用小高端制剂方向发展，这也推动着药用辅料的升级换代，新功能和性能的药用辅料将在高端药物制剂开发中发挥着重要的作用。药用辅料的研发速度必须与药品研发速度匹配，才能在这场医药赛道中取得领先位置。 中国医药行业作为一个正在高速发展的市场，受到全球跨国辅料企业的关注，国际巨头先后进入中国市场，抢占国内医药市场。随着一致性评价工作的广泛开展，进口辅料的质量优势得到充分验证，国内的辅料生产企业也面临较大的适用性竞争压力。药用辅料的质量安全问题日益成为中国医药行业的关键问题。药用辅料企业必须加强质量管控，不断提高产品质量和安全性，加强生产过程的监控和管理，确保药用辅料的质量稳定和安全可靠，才能更好地与国际辅料品牌抗衡竞争。 2、润滑油行业 润滑油的核心原材料为基础油和添加剂，基础油是润滑油的主要成分，决定着润滑油的基本性质。润滑油行业的发展与宏观经济以及汽车、机械、交通运输、家用电器等行业的发展息息相关。中国经济发展进入新常态，与润滑油产业相关度较高的产业出现发展放缓甚至下降，产业整合淘汰落后产能，高档产品普及带来换油期延长，润滑油消费增速逐渐放缓，润滑油基础油的需求也呈现趋于平稳的态势。 国家“十四五”规划中提出坚持创新驱动发展，加快发展现代产业体系，要努力消除“卡脖子”产品。精细化工行业要集中有限目标、集中优势力量，努力发展国内经济发展急需的专用精细化学品，特别是紧紧围绕航天、大飞机、高铁、汽车轻量化，电子信息等工程，需要加快发展功能性材料，这一国家战略也积极推动了国内润滑油应用的进口替代进程，在此过程中，对于合成润滑基础油生产企业的创新研发能力与生产能力提供了新的机遇和挑战。 中美贸易争端发生以来，进口替代的重要性日趋凸显，而润滑油添加剂是以外资占据绝对控制地位的行业，存在较大的进口替代市场空间。国内润滑油企业纷纷加大研发投入，凭借成本和供应及时性优势，打破了国际润滑油巨头在国内垄断的局面。合成酯类产品通常也作为添加剂中的主要极性润滑材料，品种不断丰富，被国内各润滑油企业和复合剂厂家选用，市场需求取得了一定增长。 中国已正式提出2030年碳达峰，2060年碳中和目标。2022年的全国两会和党的二十大报告中均提出了“双碳”目标的最新战略部署，要求积极稳妥推进碳达峰，碳中和。润滑油在减少碳排放的工作中扮演着非常重要的角色，减少排放的需求推动相关润滑油技术和产品不断突破，合成润滑油因其优异的性能被积极拓展到各个新应用领域。如果碳排放低至传统空调五分之一的空调技术得到普及应用，就有望帮助全球在2100年前减少0.5℃的升温。因此，空调制冷行业积极响应新政策号召，开发低碳排放的空调技术，这也包括冷冻压缩机中的新型制冷剂和润滑油产品的革新与换代，对合成润滑基础油的产品创新提出了新要求。同时，随着人们生活水平的提高，国内干衣机和除湿机需求旺盛，显著增加了合成润滑基础油的市场需求。 近年来，我国新能源快速发展，风电和太阳能发电量占总量的比例已到 12%，超过全球平均水平，在积极应对气候变化的背景下，加快发展风电、太阳能发电等新能源成为我国能源绿色低碳转型的必然选择，与之相关的特高压输变电，储能的动力电池，燃料电池以及氢燃料汽车等，对润滑油提供新的应用领域，如风电齿轮油、储能电池冷却液、氢能的压缩机油，充放电过程的绝缘油等对合成油特色产品提出新的需求。 随着各国陆续颁布新的排放法规，并开始计划禁售燃油车，中国新能源汽车迎来了爆发式增长，市场规模全球领先，中国新能源汽车已进入全面市场化拓展期，但电动汽车润滑油的标准仍在制定中。电动汽车变速箱受到电场、高电压和局部更高热负荷的影响，需要创新的润滑油解决方案，传动液需满足润滑、电性能、防腐、降噪等多功能，并且人们希望这一传动液能同时在电池，电机和变速箱中使用，因此要求润滑油具有低粘度，低导电率和良好的热传导性，这通常需要借助合成基础油特别是合成酯类产品来帮助解决。性能可靠的润滑油和润滑脂产品可帮助实现新能源汽车全寿命免维护，这为合成油的创新发展提出了新要求。公司依托研究院先进的合成技术，积极参与润滑油厂家的开发工作，以期用长周期低粘度优质产品践行低碳减排，追求可持续性发展。 另外，电动车所用的电池外壳加工主要通过金属加工液用于压铸生产特别是铝压铸工艺，而电动汽车也需要更多的电子系统支持，因此电线的数量也会增加，这对铜拉丝油和金属成型作业油的需求进一步提高。这些电动汽车制造中的润滑油通常也需要加入合成酯类产品，以提供优良的润滑性能和可生物降解性，其为合成润滑基础油的创新发展提供了新机会。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。公司一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。公司历经二十多年的不懈努力，形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术。随着募投项目的逐步投产，将有效提升公司经营业绩，扩大公司在药用辅料行业的领先优势。 三、 经营情况的讨论与分析 “十四五”规划中重点强调的九大战略型新兴产业生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保等都是公司持续关注的战略发展方向。公司积极整合资源，加大研发投入，坚持以客户需求为中心，以研发驱动、技术创新为引擎，以进口替代、客户定制为主线，在核心市场合成润滑聚醚及合成酯、注射用药用辅料领域深耕细作，高效组织公司资源投入优势产品与市场，取得了稳健发展的经营成果。 报告期内，外部经营环境充满挑战，整体需求下降、竞争加剧等让公司生产经营面临较大压力。公司积极应对外部挑战，紧紧围绕年初制定的战略规划和经营目标精心安排部署，积极参与市场竞争，拓展产品应用领域，全力推进市场渗透与国际业务拓展，加快新品上市进程，为客户提供延伸服务等，稳定了产品销售量与市场份额，并在国际市场和新应用领域取得了重要进展，维护了主体市场的稳定性。 报告期内，公司最终实现营业收入52,297.05万元，同比减少11.08%；归属于上市公司股东的净利润5,338.64万元，同比减少12.14%。具体分析如下： 1、市场营销概况 （1）合成润滑基础油 2023 年上半年，原材料价格较 2022 年回落明显。营销系统积极贯彻年度目标计划，聚焦优势产品和公司持续开发的创新产品，根据目标市场需求变化及市场竞争情况积极调整定价策略，拓展国际市场，较好地保障了生产经营利润。 报告期内，合成润滑基础油销售量同比增长2.87%，销售额同比下降9.44%，其中销售额下降与原料价格显著下降导致销售价格下降有关。销售增量主要来源如下：（1）公司持续深耕冷冻压缩机油领域，产品应用于终端头部用户，当前全球极端天气事件频发，空调产品需求增长，公司产品销售也取得了显著增长，并通过持续深入的产品开发为未来的冷冻压缩机油产品的市场增长打下了良好基础；（2）公司关注新能源产业发展方向，配合下游客户开发的单晶硅切削液产品润滑性能好、稳定性高，在太阳能电池的行业发展中取得了较好的销售进展；（3）公司多年聚焦的醚酯产品质量与国际知名公司品质相当，在国内原料价格明显回落的情况下，公司产品的国际竞争力进一步加强，在欧洲市场拓展取得了重要进展，提高了国际市场占有率，为企业销售带来了增量。 （2）药用辅料 世界经济的发展、人口总量的增加、社会老龄化程度的提高以及居民保健意识的增强，全球对药品的需求仍然保持刚性增长。国内正处于深化医改的关键时期，集中采购、关联审评、一致性评价等一系列改革措施大大缩短了药品的流通环节，切实有效地降低了药品及医疗服务的价格，也带动了整体医药行业的正向发展。同时，我国颁布了一系列政策支持医药行业创新发展，如《“十四五”医药工业发展规划》提出将保障人民群众健康作为根本目标，促进医药工业发展向创新驱动转型，提升产业链稳定性和竞争力。 报告期内，药用辅料销售量同比减少4.83%，销售收入同比下降14.87%。主要原因如下：（1）去年末药品需求明显增加，制药企业备货充足。今年上半年，各大医院、OTC 的处方需求下降明显，制药企业库存较多，其生产销售无法持续保持旺盛态势；（2）近年来，海外客户无法持续开展新供应商的评价与审计，进度受到较大影响，公司国际化市场开发及销售拓展有所阻滞，导致销售增量未达预期；（3）由于原料价格下降，药用辅料的价格也随之下调，导致销售收入同比降幅大于销量降幅。 “增品种、提品质、创品牌”，公司顺应医药行业需求，积极推动仿制药质量及疗效一致性评价工作，与制剂生产及研发企业紧密合作，坚持创新驱动战略，加大研发投入力度，提升生产工艺，优化产品结构，不断加快储备药用辅料的研发与上市申报进度，持续开发具有自主知识产权的新产品，通过关联审评、联合开发等多方式完善公司产品矩阵；在创新药研发方面，公司积极与药企合力协作，加速原料药与制剂的研发关联。 目前，公司在CDE原辅包登记平台已公示辅料品种为57个，其中供注射用辅料品种为22个；原料药3个。 2、技术研发工作 技术与研发创新是公司的核心竞争力之一。公司长期深耕润滑油基础油及药用辅料市场，并重点致力于高端药用材料和原料药的研发和生产，公司坚持独立研究为主、合作研究为辅的研发战略，自行组建研发团队，并持续投入资金和各种资源建设自有研发体系，有力地支持了公司的项目研发及创新发展。 2023年上半年，公司研究院继续加大自主创新力度，依托已有的技术开发、转化及应用评价平台，加强“产学研”合作，持续加大对原料药、高分子材料和疫苗佐剂等高端材料项目投入，公司重点研发项目按计划稳步推进，多个重点产品完成生产工艺验证，进入市场推广阶段。技术成果持续有效转化，获得受理专利9件，授权专利5件，获批2023年度江苏省工业和信息产业转型升级专项资金项目。 2023年上半年，研究院在研项目34项，其中原料药项目5项，新立项项目9项，新增原料药产品登记备案1个，药用辅料产品登记备案2个，已结题项目5项。 报告期内公司研发费用2540.50万元，同比增长3.88%，占营业收入4.86%。 3、安全生产与环保 报告期内，公司高度重视安全生产，加强建设高效稳定的执行团队，圆满完成半年度生产任务；同时，公司不断提升生产管理，强化全员的成本控制意识，通过培训及考核，提高员工的质量意识、操作技能和综合素质。 公司生产经营严格按照环境保护制度及内控制度执行，在业务运作流程上遵循国家有关环境保护的法律和法规。废水、废气、固体废弃物等主要污染物排放达到国家规定的排放标准。 报告期内，公司未发生重大安全生产事故，亦未发生重大环保违规事件。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
其他说明： （1）营业收入变动原因说明：主要系原材料价格下降导致药用辅料及合成润滑油销售单价下降所致； （2）营业成本变动原因说明：主要系合成润滑油的原材料采购单价不同幅度的下降所致； （3）销售费用变动原因说明：主要系公司销售收入减少，销售费用相应减少导致； （4）管理费用变动原因说明：主要系限制性股票激励计划三个限售期在前期确认费用较多而后期较少所致； （5）财务费用变动原因说明：主要系报告期新增短期银行借款所致； （6）研发费用变动原因说明：主要系公司以创新研发为核心，不断加大研发投入，研发费用增加所致； （7）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司固定资产、在建工程投入、上期存在与投资相关的增值税留抵税款退回所致； （8）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内归还银行借款增加所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
其他说明： （1）交易性金融资产较上年期末增加99.20%，主要系本报告期新增部分理财产品所致； （2）应收款项融资较上年期末增加 88.08%，主要系报告期末以背书转让或贴现银行承兑汇票的应收银行承兑汇票增加所致； （3）预付款项较上年期末增加41.36%，主要系报告期末存货备货预付货款所致； （4）其他应收款较上年期末减少63.46%，主要系报告期购置研发大楼而收回押金所致； （5）其他流动资产较上年期末减少44.88%，主要系报告期集团使用了上期末留底增值税所致； （6）开发支出较上年期末增加100.00%，主要系报告期符合资本化条件的技术转让费用计入开发支出增加所致； （7）递延所得税资产较上年期末增加 79.59%，主要系报告期限制性股份支付计提递延所得税所致； （8）其他非流动资产较上年期末减少 50.02%，主要系报告期符合资本化条件的技术转让费用重分类至开发支出所致； （9）应付职工薪酬较上年期末减少31.50%，主要系报告期发放2022年预提年终奖所致； （10）应交税费较上年期末减少68.56%，主要系报告期已缴纳期初的应交企业所得税及应交增值税所致； （11）长期借款较上年期末增加38.00%，主要系报告期新增银行长期借款所致。 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司投资设立下述公司：（1）南京威尔健康科技有限公司，注册资本2300万元，主营业务食品添加剂生产；化妆品生产；食品生产。（2）威尔健康科技（武汉）有限公司系南京威尔健康科技有限公司投资设立，注册资本 300 万元，主营业务食品添加剂销售；特殊医学用途配方食品销售。 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元
（2）武汉健康系控股子公司威尔健康投资设立，威尔健康对其持股100%。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、市场风险 （1）药辅行业 在关联审评审批制度一致性评价政策的推动下，药用辅料市场将会重新分配，生产不规范、产品质量水平低下、技术水平落后的企业将逐渐丧失市场竞争力而失去市场份额，而生产规范、产品质量水平较高、技术和研发实力强的企业将在市场竞争中占据优势、快速扩张，行业集中度有望得到提高。 我国药用辅料起步较晚，整体水平较低，药用辅料在整个药品制剂中占比较低，未来我国药用辅料行业的发展空间和市场规模巨大。随着我国相关政策和制度的出台，尤其是仿制药一致性评价和药用辅料关联审评审批的推进，药用辅料企业的行业壁垒和准入门槛不断提高。我国药用辅料行业将进入整合阶段，行业集中度将不断提高，竞争主要在行业内专业化大型药用辅料生产企业和国际知名药用辅料企业之间。 （2）润滑油行业 合成润滑基础油属于技术要求较高的细分市场，公司产品规格齐全，品质与国外知名品牌相当，在国内拥有领先优势；但受全球经济下行、国内需求下降、产能过剩等综合因素影响，部分品种可能面对较大的竞争压力，进而影响公司的利润。 围绕电子工业、新能源、5G及通信行业等战略性新兴行业，公司研究院正在配合下游润滑油厂家积极开发新型润滑油产品，由于外部环境变化的不确定性、技术研发项目的难度和复杂性、研发人员知识储备和能力有限等都可能导致研发失败的风险，从而影响公司的战略布局目标实现。 2、经营风险 （1）产品及技术研发风险 目前，我国药用辅料和合成润滑基础油的产品、技术和服务水平较国外先进国家仍有较大差距。行业的发展、下游产业的推动，必然促进药用辅料和合成润滑基础油产业升级，产品性能、质量持续提高，产品品种和规格日益丰富。 新产品及技术的研发存在一定的不确定性，加之药用辅料产品安全性要求高、监管要求严格。 如研发失败、研发成果无法实现产业化、研发产品无法获得市场认可，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。 公司应布局新材料和新能源方向的产品需要，深入重点客户的前沿需求，共同开发创新解决方案和产品，持续投入较高的科研及市场费用。但是，新产品方案短期内可能与市场需求不匹配或达不到预期效果，产品上市进程不能如期，进而影响公司的利润增长。 （2）产品质量控制风险 药用辅料是药品的重要组成部分，直接影响药品的质量和药效，关系到使用者的生命健康安全。药用辅料产品质量直接影响产品的安全性。 国家高度重视药品的质量安全，并逐步加强药用辅料的监管。同时，公司经营规模的扩大对公司产品质量控制水平的要求也相应提高。如公司不能持续评估和改进质量控制体系并有效执行，从技术、检验等方面持续改进质量控制手段，则可能面临产品质量控制能力不能适应经营规模的扩大以及日益严格的监管要求的风险，公司药用辅料产品的质量和安全性可能受到影响，将对公司的经营产生不利影响。 （3）主要原材料供应及价格波动的风险 环氧乙烷、环氧丙烷等化工原料占公司原材料采购的比重较高，系公司主要原材料，其供应的充足与否、价格波动将直接影响公司的生产经营。如因供应商停产检修、突发情况等因素导致原材料供应无法满足生产，公司将面临开工不足、产销量下降的风险。 环氧乙烷、环氧丙烷等化工原料是石化行业的下游产品，其价格与石油价格密切相关。若其价格持续发生较大幅度波动，而公司在产成品定价、成本控制等方面未能及时有效应对，则公司将面临成本大幅波动而导致业绩波动的风险。 （4）环保及安全生产风险 公司的生产以合成工艺为主，在生产经营中会产生废水、废气和固体废弃物。政府、社会公众对环保问题越来越重视，环保监管趋严。随着国家对环境保护的要求越来越高，如果未来环境保护的要求或监管政策大幅提高，公司可能需要满足更高的环保要求，或追加环保投入，从而导致生产运营成本提高，可能会影响公司的经营业绩。 公司生产中使用的环氧乙烷、环氧丙烷等化学原材料，具有易燃、易爆、腐蚀性或毒性等特质，对运输、存储、使用有着较高的要求。如公司在未来生产规模扩大的过程中，未能持续健全安全生产体系并有效执行，或因外部不可抗因素而导致重大安全事故发生，则可能对公司生产经营产生不利影响。 （5）经营规模扩大带来的管理风险 募集资金投资项目实施后，公司的经营规模、生产能力、资产规模等方面均将大幅提高。公司规模的迅速扩大，对技术研发、市场开拓、生产销售、财务内控、质量控制等方面的管理能力提出了更高、更精细化的要求。如公司不能及时提高管理水平与精细化程度，则可能对公司业务产生不利影响，从而影响公司的稳健、持续发展。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》《关于选举第三届董事会独立董事的议案》等。公司第三届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。吴仁荣先生、高正松先生、陈新国先生、沈九四先生为公司第三届董事会非独立董事；管国锋先生、管亚梅女士、魏明先生为公司第三届董事会独立董事。樊利平先生不再担任公司董事。张灿女士、杨艳伟女士、贾如女士不再担任公司独立董事。 同日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任吴仁荣先生、高正松先生、陈新国先生、邹建国先生、唐群松先生为公司高管。王福秋先生不再担任公司高管。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污信息 √适用 □不适用 公司全资子公司威尔生物科技属于环境保护部门公布的〔水、大气、土壤（危废）、其他〕重点排污单位。威尔生物科技在生产过程中所产生的污染物主要为废水、废气、固体废物和噪声，排放重点污染物及特征污染物种类为：PH、COD、氨氮、总磷、悬浮物、总氮、石油类、非甲烷总烃等。 报告期内，威尔生物科技不存在超标排放污水及其他污染物的情形，主要污染物排放量均在核定范围内。 报告期内，公司全资子公司威尔药业科技属于环境保护部门公布的土壤（危废）重点排污单位，生产过程中产生的危险废物均委托具有相关资质的第三方处置单位合规处置。 2. 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 （1）威尔生物科技：
（2）威尔药业科技：
3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用 □不适用 威尔生物科技及威尔药业科技的建设项目均编制了环境影响报告书（表），并通过地方环保部门的批复。 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 威尔生物科技于2023年2月修订《生产安全事故应急预案》，2023年2月27日向南京市江北新区管理委员会应急管理局备案，备案编号：宁新区管应急预备字[2023]90号。 威尔生物科技于2022年9月修订《突发环境事件应急预案》，2022年9月7日向南京市江北新区管理委员会应急管理局备案，备案编号320117-2022-170-M。 威尔药业科技于2023年2月修订了《突发环境应急预案》，2023年3月向江北新区生态环境和水务局备案，备案编号：320117-2023-022-M。 5. 环境自行监测方案 √适用 □不适用 威尔生物科技及威尔药业科技均依据相关要求在污染物排放口（废水、废气、雨水）安装了在线监测设备，并与环保局联网，日常运行维护由第三方运营单位负责，并委托第三方检测机构依据自行检测方案对公司废气、废水、雨水、噪声等开展检测。 6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 7. 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 公司及全资子公司威尔生物科技、威尔药业科技均通过了ISO14001环境管理体系认证，建立了环境保护的管理制度，配备环境管理人员，确保环境管理体系的有效运行和满足地方环保标准的要求。 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
注 1：股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国承诺 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 当公司股票上市后 6个月内公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司上市后6 个月期末收盘价低于公司的股票发 行价格之情形，则本人在本次发行前持有的公司股份的锁定期将自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上 述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或 间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的 股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的公司股份总数的 25%。另，在本人 担任公司董事及/或高级管理人员期间，本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有公 司股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》 及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于 锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。 自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人的减持价格 应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价 格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。（未完）  |