[中报]创兴资源(600193):上海创兴资源开发股份有限公司2023年半年度报告
原标题:创兴资源:上海创兴资源开发股份有限公司2023年半年度报告 上海创兴资源开发股份有限公司 2023年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会及除阙江阳外的董事、监事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 阙江阳董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：公司对未来向数字经济转型的风险及合规性没有充分披露，请投资者特别关注。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人刘鹏、主管会计工作负责人王志军及会计机构负责人（会计主管人员）王志军声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅并关注“第三节管理层讨论与分析”之“五、其他披露事项”之“（一）可能面对的风险”部分。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 13 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 16 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 24 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 26 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 26 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 27
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 1、报告期内公司所属行业及主营业务 根据中国证监会发布的《2022 年 4 季度上市公司行业分类结果》，公司属“建筑业(E)-建筑装饰和其他建筑业”。 公司主营业务包括室内装修、基建工程、建筑施工可视化设计服务以及项目配套的商品销售。 2、经营模式 一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）或主动承揽模式两种方式来承接在公司资质范围内项目。 项目合同签订后，工程管理中心选拔项目经理并组建项目团队。具体施工过程中，公司也与具有资质的劳务分包公司签订《劳务分包协议》，劳务施工人员在项目团队的组织管理下进行施工，确保项目顺利进行。施工过程中，项目所需的材料通过：①集中采购模式;②甲方指定品牌采购模式;③甲方提供材料模式：主要材料由甲方（业主）自行采购，材料采购合同由甲方与供应商签订，公司负责施工及采购辅材辅料。 对于已按照设计文件规定的内容建成、符合验收标准的工程项目，公司将依据施工图、设计变更单、工程联系单等资料组织竣工验收。根据完工进度和合同约定而定，分阶段结算工程款。 3、所属行业发展情况 在我国《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中对建筑装饰行业做了定义。是指对建筑工程后期的装饰、装修、维护和清理活动以及对居室的装修活动。根据国家统计局2023 年1月17日发布的2022 年国民经济运行数据，2022年，我国建筑业实现总产值约31.2万亿，较去年增长 6.5%，增速有所放缓。这两年房地产行业、旅游开发等上游行业的形势及社会环境因素影响等，对建筑装饰行业普遍造成了压力。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司建筑装饰业务主要来自于通过关联交易框架协议承接的旅游目的地开发及房地产开发的施工工程业务。受内外部环境的变化影响，业务增长乏力，但建筑项目施工的周期，使得公司需延续履行既有在建订单；项目所在旅游目的地持续开发也为公司提供了持续性的业务机遇。 报告期内，公司控股股东及实控人发生了变更，董监高也相应换届。公司基于战略需要，布局设立相关子公司、孙公司，拟向数字经济产业转型。 三、 经营情况的讨论与分析 公司的建筑装饰业务主要来自于通过关联交易框架协议承接的旅游目的地开发及房地产开发的施工工程业务、装修工程业务及配套商品销售服务。报告期内，公司以履行既有在建项目为主，谨慎承揽增量；加之并表范围同比往年缩小，故上半年业绩有所下降。 报告期内，公司实现营业收入7,615.18万元，同比减少46.58%，主要系子公司工程项目工程量减少所致；实现归属于母公司股东的净利润222.88万元，同比减少 74.81%。 在新一届管理层的领导下，公司调研了解到：近年来数字技术与实体经济全方位、全要素、全链条的融合发展，为数字化赋能平台提供了广阔的市场空间。公司设立了系列全资子公司及孙公司，拟向数字经济产业转型。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 √适用 □不适用 公司原控股股东及一致行动人漳州百汇兴、漳州大洋、漳州博纳已于2023年1月18日及2023年3月20日与华侨实业签订了《关于上海创兴资源开发股份有限公司之股份转让协议》及《关于上海创兴资源开发股份有限公司之股份转让协议之补充协议》；并于2023年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相应的过户登记手续。本次股份协议转让过户后，上市公司的控制权发生变更，公司控股股东由漳州百汇兴及其一致行动人变更为华侨实业，实际控制人由陈冠全先生变更为余增云先生。 为了保证公司现主营业务的稳步发展，原控股股东及一致行动人承诺公司子公司喜鼎建设及筑闳建设在过渡期内（2022 年1月1日至2024年12月31日）每年的合计营业收入不低于1亿元且净利润合计金额不低于人民币0元。新控股股东承诺受让后12个月内暂不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。 因公司拟向数字经济产业转型，故初步预案向特定对象暨华侨商业发行A股股票，拟募资 58,829.08 万元用于补充流动资金。此举拟满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司经营层面的资金压力，降低资产负债率，优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力；也有利于降低公司的财务成本，提升公司的盈利能力。相关议案已经公司第八届董事会第15次会议通过，基于相关工作的总体安排，暂未确定提交股东大会审议的时间进程。 具体详见2023 年4月1日披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于股东股份协议转让过户完成暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号2023-009）、2023年4月25日公司披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（公告编号2023-018）及当天一系列临时公告。 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业收入变动原因说明：主要系工程项目工程量减少所致。 营业成本变动原因说明：主要系工程项目工程量减少所致。 销售费用变动原因说明：主要系子公司销售业务支出减少所致； 管理费用变动原因说明：主要系公司员工薪酬减少、日常管理费用支出减少所致。 财务费用变动原因说明：主要系公司支付利息增加所致。 研发费用变动原因说明：不适用 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司工程量减少，应收账款回款较慢，支付各项税费增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期无投资活动收支。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系子公司贷款增加所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 （1）主要控股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币
（2）主要参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、市场或业务经营风险 现阶段公司客户稳定集中；且与行业大型领先企业相比，公司的规模较小。 2、财务风险 公司拟启动转型，并需补充现金流，对此公司将通过向银行贷款、筹划定增或考虑股东借款等方式筹资。 此外，由于宏观经济波动及相关政策变化将影响上游开发商的项目推进力度，也将影响其现金流，因此公司所承接项目的工程进度可能出现迟滞或停建，收款进度亦将受影响。 3、管理风险 公司在转型过渡期，将加强内控体系规范，对既有业务及增量布局均注意夯实公司基础工作，防范企业管理风险。 4、关联方交易业务量减少风险 公司现有建筑装饰业务主要来自于通过关联交易框架协议承接的旅游目的地开发及房地产开发的施工工程业务。相关业务链的不景气将影响公司承接项目的施工进度、并影响核心客户开发进度及后期规划，波及影响公司的业绩。 对此，相关关联方即原实控人及一致行动人承诺在过渡期（2022~2024）期间做出相关业绩承诺（详见2023年3月22日披露在上交所网站上的《上海创兴资源开发股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》） 5、诉讼风险 既往未决诉讼在逐步解决中。其中，公司列为被告的部分案件原相关方已提供了承诺书，承诺将承担案件产生的或有债务，相关案件后续进展或仍可能有变化；此外，公司也将关注和重视子公司日常经营中的未决诉讼对公司的或有影响。 (二) 其他披露事项 √适用 □不适用 2023年7月4日，第九届董事会第 2 次会议通过了《公司拟转让参股公司部分股权的议案》。并于2023年7月20日经2023年第一次临时股东大会通过，同意公司与上海庆隆润企业管理咨询有限公司签订《股权转让协议》， 协议约定公司拟向其转让本公司所持有的振龙房产 2.80%的股权，交易对价经双方认可的北京中天创意资产评估有限公司评估作价（中天创意评报宇（2022）第 V1031 号），共计人民币 40,746,154.40 元。 截至本报告披露日，上述交易尚在进展中。 详见公告： 《上海创兴资源开发股份有限公司第九届董事会第 2 次会议决议公告》（公告编号2023-044） 《上海创兴资源开发股份有限公司关于公司转让参股公司部分股权的公告》（公告编号2023-045） 《上海创兴资源开发股份有限公司关于公司转让参股公司部分股权的进展公告》（公告编号2023-049） 《上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2023-050） 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
□适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 公司于2023年4月28日召开第八届董事会第16次会议，审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》。董事会同意聘任王志军先生为公司财务总监。 报告期内，鉴于公司控股股东及实际控制人发生变更，为进一步完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，决定提前进行公司董事会及监事会的换届。 公司第九届董事会由 5名董事组成，其中非独立董事 3名，独立董事2名，第九届监事会由三名监事组成，其中非职工代表监事2名、职工代表监事1名。 公司于2023 年5月19日召开了第八届董事会第17次会议及第八届监事会第14次会议、2023 年5月31日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过《关于增补董事的议案》《关于关于增补独立董事的议案》及《关于增补监事的议案》。 选举刘鹏先生、王志军 、阙江阳先生为公司第九届董事会非独立董事，方友萍女士、张亮先生为独立董事。 汪华斌先生及唐雪莹女士为第九届监事会非职工代表监事。 公司2023年第一次职工代表大会决议选举蒋扬芬女士担任公司职工代表监事，上述人员任期自股东大会审议通过之日起三年止。 公司于2023 年5月31日召开了第九届董事会第1次会议及第九届监事会第1次会议，审议通过《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》《选举第九届董事会各专门委员会的议案》、《关于公司总裁及董事会秘书延聘的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》及《关于选举公司第九届监事会主席的议案》。 选举刘鹏先生为公司第九届董事会董事长，汪华斌先生为第九届监事会主席，阙江阳先生沿任公司总裁、骆骏骎先生为公司董事会秘书，聘任王志军先生为公司财务总监。 报告披露日前，公司继续推进经营管理调整：阙江阳先生于2023年7月20日辞去公司总裁职务，仍担任公司董事及董事会战略委员会委员职务，而空缺期间的总裁职能由公司董事长代行；并于8月28日第九届董事会第3次会议选聘郑坚先生为公司总裁、杨铮先生为公司副总裁。 详见如下公告： 《上海创兴资源开发股份有限公司关于变更公司财务总监的公告》（公告编号：2023-029） 《上海创兴资源开发股份有限公司第八届董事会第17次会议决议公告》（公告编号：2023-031） 《上海创兴资源开发股份有限公司第八届监事会第14次会议决议公告》（公告编号：2023-032） 《上海创兴资源开发股份有限公司关于选举第九届监事会职工代表监事的公告》（公告编号：2023-035） 《上海创兴资源开发股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-038） 《上海创兴资源开发股份有限公司第九届董事会第1次会议决议公告》（公告编号：2023-039） 《上海创兴资源开发股份有限公司第九届监事会第1次会议决议公告》（公告编号：2023-040） 《上海创兴资源开发股份有限公司关于公司总裁辞职的公告》（公告编号：2023-051） 《上海创兴资源开发股份有限公司第九届董事会第3次会议决议公告》（公告编号：2023-054） 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 公司在所承接的临云南抚仙湖的旅游目的地项目施工中： 1.水环境保护方面：在施工期环境管理中，公司根据相关规范切实做好废水的收集、处理工作，严防施工废水对抚仙湖造成污染；规范设置项目区雨污分流系统，产生的生活污水经自建污水处理设施处理达标后回用于小区绿化浇灌、道路浇洒及水景补给,不外排；对生活污水处理设施、水景区进行防腐、防渗处理，防止对地下水造成污染； 2.声环境保护方面：通过墙体隔声、吸音和距离衰减对施工区域内生活噪音、娱乐服务场所产生的噪音进行处理；合理布置水泵房、发电机房的位置，采取切实可行的消声、隔声、减振措施、最大限度地减少项目噪声对周围环境的影响； 3.空气环境保护方面：在运输、装卸建筑材料时，采用封闭式车辆运输，控制运输中散落和扬尘的污染；施工工地进出口处地面设置草垫，钢板并配备高压水枪冲洗带泥土的汽车轮胎和底盘下方，通过限制车辆行驶速度保持路面的清洁减少车辆行驶扬尘； 4.其他环境保护方面：项目施工过程中贯彻对云南澄江动物群国家地质公园的保护工作，严防施工活动对珍稀地质遗迹造成影响或破坏。 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
注2：公司关联方漳州百汇兴、漳州大洋、漳州博纳承诺：在承诺期间2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，创兴资源不存在且不会发生任何因其导致或可能导致其股票存在被终止上市风险、被实施退市风险警示，或任何导致或可能导致其再融资、发行股份购买资产、重大资产重组等资本运作存在实质障碍的情形,且创兴资源不会因交割日前集团公司已存在的情形及/或交割日后筑闳建设与喜鼎建设存在的情形或原因导致其存在及/或发生任何导致或可能导致其股票存在其他风险警示的情形。若在承诺期间内：（i）创兴资源存在或发生任何导致或可能导致其股票存在被终止上市风险、被实施退市风险警示，或任何导致或可能导致其再融资、发行股份购买资产、重大资产重组等资本运作存在实质障碍的情形；或（ii）创兴资源因交割日前集团公司已存在的情形及/或交割日后筑闳建设与喜鼎建设存在的情形或原因导致创兴资源存在及/或发生任何导致或可能导致其股票存在其他风险警示的情形，则上述相关方应于本款前述情形发生之日起 10 个工作日内向收购方支付标的股票转让价款合计金额 20%，即人民币【108,983,965.58】元的补偿款。详见公司2023年3月22日发布的《上海创兴资源开发股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》第四节的“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。（未完）  |