[中报]ST工智(000584):2023年半年度报告摘要
江苏哈工智能机器人股份有限公司2023年半年度报告摘要 一、重要提示 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到 证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。 董事、监事、高级管理人员异议声明
公司独立董事潘毅先生无法保证本报告内容的真实、准确、完整，相关理由详见公司同日披露的《关于部分董事无 法保证2023年半年度报告真实、准确、完整的说明》。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 非标准审计意见提示 □适用 ?不适用 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用 ?不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 ?不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否
单位：股
控股股东报告期内变更 □适用 ?不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □适用 ?不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用 ?不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况 □适用 ?不适用 三、重要事项 1、江苏哈工海渡教育科技集团有限公司（曾用名“江苏哈工海渡工业机器人有限公司”，以下简称“哈工海渡”）股权相关事项 嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）以现金 5,400.00万元对哈工海渡进行增资。哈工海渡第一大股东苏州工大工业机器人有限公司（现名“苏州严格工业机器人有限公司”，以下简称“苏州严格”）向并购基金承诺，哈工海渡应实现 2018至 2020年三个完整会计年度合计经审计扣除非经常性损益后的净利润 36,000,000.00元，即业绩承诺期间合计承诺扣除非经常性损益后的净利润。如业绩承诺期间合计承诺净利润未能实现，苏州严格应在 2020年度结束后的六十个工作日内，就实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分，以现金方式向并购基金进行补偿。 如哈工海渡未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的 80%，并购基金有权要求苏州严格回购投资方持有的全部或部分哈工海渡股权。该等回购系并购基金的一项选择权。经审计后，哈工海渡未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的 80%。 2021年 6月，并购基金已将其持有的哈工海渡 6.80%的股权以 18,360,000.00元转让给哈工企赋。 具体内容请参见公司于 2021年 6月 17日、2021年 6月 30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司参投并购基金拟转让其参股公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-086）、《关于公司参投并购基金拟转让其参股公司部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-089）。 哈工智能是通过嘉兴大直投资了哈工海渡，签订投资合同的主体是嘉兴大直。根据合同相对性，仅嘉兴大直有权对哈工海渡原股东要求履行回购义务及进行业绩补偿。而嘉兴大直的基金管理人为广州大直投资管理有限公司（以下简称“广州大直”），并非哈工智能。故哈工智能无法直接起诉哈工海渡原股东，仅能要求基金管理人广州大直代表嘉兴大直起诉哈工海渡原股东。因此，2023年 8月 1日，公司向并购基金及其基金管理人广州大直发出了《关于嘉兴大直对外投资形成的应收业绩补偿款及回购款事宜的函》，要求并购基金及其基金管理人广州大直及时行使相应权利，通过诉讼途径要求苏州严格履行对并购基金持有的江苏海渡股权所负有的回购及业绩补偿义务。2023年8月21日，公司再次向广州大直发函，要求其对苏州严格工业机器人有限公司提起诉讼，要求苏州工大支付股权回购款及业绩补偿金。截至2023年6月30日苏州严格需支付剩余部分股权的回购款5,905.85万元及支付业绩补偿金额5,400万元。 截至本报告披露日，公司仍在推进哈工海渡的股权处置事项，公司已向回购义务方发送联络公函，后续公司将采取包括但不限于延迟期限、回购、差额补足、起诉等措施，尽最大努力维护上市公司及广大股东尤其是中小股东的合法权益。 2、哈尔滨工大特种机器人有限公司股权相关事项 并购基金以现金 10,800万元对哈尔滨工大特种机器人有限公司（现名“严格防务科技集团有限公司”以下简称“严格防务”）进行增资。严格防务股东哈工大机器人集团股份有限公司（现名“严格集团股份有限公司”，以下简称“严格集团”）向并购基金承诺，严格防务应实现 2018至 2020年三个完整会计年度合计经审计扣除非经常性损益后的净利润 135,000,000.00元，即业绩承诺期间合计承诺扣除非经常性损益后的净利润。如业绩承诺期间合计承诺净利润未能实现，严格集团应在 2020年度结束后的六十个工作日内，就实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分，以现金方式向并购基金进行补偿。 如哈工特种未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的 80%，并购基金有权要求严格集团回购投资方持有的全部或部分严格防务股权。该等回购系并购基金的一项选择权。经审计后，严格防务未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的 80%。 哈工智能是通过嘉兴大直投资了严格防务，签订投资合同的主体是嘉兴大直。根据合同相对性，仅嘉兴大直有权对严格防务原股东要求履行回购义务及进行业绩补偿。而嘉兴大直的基金管理人为广州大直，并非哈工智能。故哈工智能无法直接起诉严格防务原股东，仅能要求基金管理人广州大直代表嘉兴大直起诉严格防务原股东。因此，2023年 8月 1日，公司向并购基金及其基金管理人广州大直发出了《关于嘉兴大直对外投资形成的应收业绩补偿款及回购款事宜的函》，要求并购基金及其管理人广州大直及时行使相应权利，通过诉讼途径要求严格集团履行对并购基金持有的严格防务股权所负有的回购及讼，要求严格集团支付股权回购款及业绩补偿金。截至2023年6月30日，严格集团需支付股权回购款16,269.53万元及业绩补偿金额10,800万元。 截至本报告披露日，公司仍在推进哈工特种的股权处置事项，公司已向回购义务方发送联络公函，后续公司将采取包括但不限于延迟期限、回购、差额补足、起诉等措施，尽最大努力维护上市公司及广大股东尤其是中小股东的合法权益。 3、关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司 70%股权的事项 根据公司战略发展需要，为快速进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军用产品领域和军工行业，并充分发挥公司在高端智能制造的累积优势，强化人工智能和机器人技术赋能军工制造，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，公司董事会、股东大会同意公司现金收购刘延中持有的江机民科 67.9626%股权，吴宇英持有的江机民科 1.4348%股权，李博持有的江机民科 0.2009%股权，丁海英持有的江机民科 0.2009%股权，杜研持有的江机民科 0.2009%股权。经交易双方友好协商，确定本次购买江机民科 70%股权的交易价格为 84,000.00万元。该交易已获得国防科工局于2021年5月10日下发的批复文件（科工计【2021】464号），该批复文件的有效期为24个月。 具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司 70%股权的公告》（更新后）（公告编号：2021-080）、《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司 70%股权的进展公告》（公告编号：2021-091）、《关于签署现金收购吉林市江机民科实业有限公司 70%股权协议之补充协议的公告》（公告编号：2022-060）。 根据补充协议相关约定，公司需要在 2022年 8月 31日前将本次股权转让款的 70%即 58,000万元支付给交易对手方，若逾期未支付股权转让款，交易对手方有权终止本次交易，公司需支付 3,000万元作为补偿金。截至本报告披露日，公司已经向江机民科股东支付 28,999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。 2023年 7月底公司收到吉林市中级人民法院送达的起诉状及传票（案号：（2023）吉 02民初 45号）等诉讼材料，刘延中先生就其与公司、吉林市江机民科实业有限公司之间的以民间借贷纠纷为案由的诉讼案件向吉林省吉林市中级人民法院申请财产保全，法院对公司持有的天津福臻 100%股权（5,100万元）及海宁我耀100%股权（20,000万元）进行冻结，冻结期限为三年。 公司收到起诉书后高度重视，通过询问当时经办民科收购的对接人，查阅内部的过往审批记录等，均未找到对方起诉书里提到的借款协议。经公司法务多次沟通，公司于 2023年 8月 7日从吉林市中级无法人章或法人签字。公司将在此案开庭审理后申请司法鉴定，以证公章真伪及用印时间，若给公司带来的损失，公司将追究相关责任人的责任。 截至目前，上述案件尚未正式开庭审理，公司管理层正与刘延中先生、法院等方进行沟通、协商，以采取有效措施争取尽快解决上述诉讼纠纷。公司将持续密切关注后续进展并及时履行信息披露义务。 4、关于筹划重大资产出售的事项 为降低经营风险，同时筹集资金推动公司业务转型，降低公司对单一行业的依赖，增强公司持续经营能力，公司与苏州福臻智能科技有限公司（以下简称“苏州福臻”）就出售所持有的天津福臻工业装备有限公司 100％的股权事项明确相关事宜，并于 2022年 12月签订了《投资意向书》。本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步协商论证，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。 本次交易不构成关联交易，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2023年 5月 4日，公司收到交易对手方苏州福臻送达的《收购交易终止通知书》，苏州福臻决定终止收购天津福臻事宜。根据《投资意向书》的相关约定，本次交易终止。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产出售的进展公告》（公告编号：2022-101）、《关于终止筹划重大资产重组公告》（公告编号：2023-054）。 2023年 5月公司收到法院送达的传票及诉讼材料，苏州福臻就与公司签订的《投资意向书》所涉及的事项向上海市闵行区人民法院提交了民事起诉状，并申请冻结公司持有的天津福臻 100%股权。诉讼具体情况详见公司于 2023年 5月 26日披露的《关于公司及子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-063）。公司正在积极与苏州福臻、法院等进行沟通、协商，确认相关事项具体情况，积极应诉，采取有效措施争取尽快解决该纠纷诉讼。 5、关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项 公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“同安矿产品”）、济南创捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南创捷”）、济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南新旧动能基金”）、福建平潭越凡投资有限公司（以下简称“越凡投资”）、李奕霖、深圳市俊东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳俊东”）合计持有的江西鼎兴矿业有限公司 70%股权，收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西兴锂科技有限公司 49%股权，并拟向艾迪非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。公司正配合各中介机构开展本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作。同时鉴于公司2022年度年审会计师对公司2022年度财务司股票交易实施了其他风险警示。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，须经会计师事务所专项核查确认，保留意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除后，公司可继续推进本次重大资产重组事项。目前，公司正在积极采取有效措施解决保留意见所涉及的相关事项。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的正式方案等相关事项，并提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于重大资产重组的进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》（公告编号：2023-092）。 6、关于收购浙江瑞弗机电股份有限公司 100%股权相关事项 公司于 2018年 9月 12日召开第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司子公司增资扩股暨现金收购浙江瑞弗机电股份有限公司 100%股权的议案》，通过子公司浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）以现金 56,600万元购买浙江瑞弗机电股份有限公司（以下简称“瑞弗机电”）100%股权并引入海宁市译联机器人制造有限公司（以下简称“译联机器人”）、海宁市泛半导体产业投资有限公司（曾用名：海宁市众力产业投资有限公司，以下简称“泛半导体”）分别对浙江哈工增资11,320万元。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司增资扩股暨现金收购浙江瑞弗机电股份有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2018-089）。2020年 9月 7日，公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于拟签署关于浙江瑞弗机电有限公司股份购买协议之补充协议及诉讼补偿协议的议案》。瑞弗机电拟与瑞弗机电原股东洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“原股东”）签署《诉讼补偿协议》，瑞弗机电原股东承诺对瑞弗机电及其下属公司发生的诉讼事项承担损失补偿责任。2022年 4月 7日，公司第十一届董事会第三十六次会议审议通过《关于签署〈浙江瑞弗机电有限公司诉讼补偿协议之补充协议〉的议案》浙江哈工、瑞弗机电与原股东签署《诉讼补偿协议之补充协议》，三方一致同意原股东应付的诉讼债权转让价款，由公司从后续需支付给原股东的股权转让价款中将相应债权转让价款支付给浙江瑞弗机电有限公司。剩余未支付股权转让款的具体支付方式公司尚在和瑞弗机电原股东沟通中。 2018年 9月公司与译联机器人签署《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议》，译联机器人完成对浙江哈工的投资（以乙方完成《投资协议》项下第一笔投资款支付之日为准）满两年之日起，有权要求公司回购乙方持有的浙江哈工全部或部分股权。若译联机器人未在完成对浙江哈工的投资满两年之日起要求公司回购全部股权，译联机器人有权在其投资满三年之日起向公司提出要求，要求公司回购剩余成对浙江哈工的投资（以完成《投资协议》项下第一笔投资款支付之日为准）满三年之日起，有权要求公司按照泛半导体向浙江哈工已支付的投资款加上年化 8%的单利计算的转让价格（按照付款时间分批次分别计算利息），回购泛半导体持有的浙江哈工全部或部分股权。若泛半导体未在完成对浙江哈工的投资满三年之日起要求公司回购全部股权，泛半导体有权在其投资满四年之日起向公司提出要求。译联机器人、泛半导体已就上述股权回购事项向海宁市人民法院提起诉讼并申请了诉前保全，冻结了公司及子公司部分银行账户。具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-069）、《关于公司涉及诉讼的补充更正公告》（2023-073）、《关于公司及子公司部分资产被冻结的公告》（公告编号：2023-087），目前公司正在与译联机器人、泛半导体就回购事项沟通具体方案，争取尽快妥善解决相关诉讼事项。 7、关于公司及子公司部分资产被冻结事项 受相关诉讼影响，公司及子公司海宁我耀部分银行账户被冻结，公司持有的天津福臻 100%股权（5,100万元）及海宁我耀 100%股权（20,000万元）被冻结，公司子公司海宁我耀所有的坐落于海宁市海宁经济开发区文苑路西侧、高新路南侧的土地使用权【产权证号：浙（2019）海宁市不动产权第0077531号】被查封。具体诉讼内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司部分资产被冻结的公告》（公告编号：2023-087）。 公司管理层在得知相关诉讼情况后高度重视，积极与各方、法院等方进行沟通、协商，以采取有效措施争取尽快解决上述诉讼纠纷。截至目前，上述案件尚未正式开庭审理，公司管理层正在积极推动上述案件妥善解决，争取尽快与各方达成庭前和解。 中财网
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