森麒麟(002984):向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:森麒麟:向特定对象发行A股股票上市公告书 发行人及全体董事声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事： 秦 龙 林文龙 秦靖博 金胜勇 王 宇 徐文英 宋希亮 李 鑫 全体监事： 刘炳宝 来永亮 纪晓龙 非董事高级管理人员： 范全江 常慧敏 姜 飞 姚志广 青岛森麒麟轮胎股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：94,307,847股 发行股票价格：29.69元/股 发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股 募集资金总额：2,799,999,977.43元 募集资金净额：2,789,610,146.80元 二、本次发行股票上市时间 股票上市数量：94,307,847股 股票上市时间：2023年 8月 30日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即上市日）起六个月内不得转让，自 2023年 8月 23日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上 市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 目 录.............................................................................................................................. 2 释 义.............................................................................................................................. 4 一、公司基本情况 ....................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 5 （一）发行股票的种类和面值 ................................................................................ 5 （二）本次发行履行的相关决策程序 .................................................................... 5 （三）认购对象及认购方式 .................................................................................... 8 （四）发行价格和定价原则 .................................................................................... 9 （五）发行数量 ........................................................................................................ 9 （六）募集资金和发行费用 .................................................................................... 9 （七）本次发行的募集资金到账及验资情况 ........................................................ 9 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .................................. 10 （九）本次发行的股份登记和托管情况 .............................................................. 11 （十）发行对象 ...................................................................................................... 11 （十一）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 .......................................................................................................................... 21 （十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ...... 22 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 22 （一）新增股份上市批准情况 .............................................................................. 22 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................... 22 （三）新增股份的上市时间 .................................................................................. 23 （四）新增股份的限售安排 .................................................................................. 23 四、股份变动及其影响 ............................................................................................. 23 （一）本次发行前公司前十名股东情况 .............................................................. 23 （二）本次发行后公司前十名股东情况 .............................................................. 23 （三）股本结构变动情况 ...................................................................................... 24 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .............................................. 24 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...................................... 25 五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 26 （一）主要财务数据 .............................................................................................. 26 （二）管理层讨论与分析 ...................................................................................... 27 六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 29 （一）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司 ...................................... 29 （二）发行人律师事务所：北京德恒律师事务所 .............................................. 30 （三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） .......................... 30 （四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） ......................... 30 七、保荐人的上市推荐意见 ..................................................................................... 30 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...................................................... 30 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .......................... 31 八、其他重要事项 ..................................................................................................... 31 九、备查文件 ............................................................................................................. 31 （一）备查文件 ...................................................................................................... 32 （二）查阅地点 ...................................................................................................... 32 （三）查询时间 ...................................................................................................... 32 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、公司基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关决策程序 1、董事会审议过程 2022年 12月 30日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等相关议案。 2023年 1月 16日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，调减发行规模及发行股票数量上限，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。 2023年 4月 3日，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关规则制度已颁布实施，发行人召开第三届董事会第十五次会议审议，通过对发行方案的修订议案，包括《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》等。 2、股东大会审议过程 2023年 1月 16日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等相关议案。 3、本次发行履行的监管部门注册过程 1、2023年 5月 31日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2023年 6月 28日，中国证监会出具《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行 A股股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 3、发行过程 发行人和主承销商于 2023年 8月 11日向获得配售的投资者发出了《青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 2,799,999,977.43元，发行股数为 94,307,847股。 截至 2023年 8月 16日，本次发行获配的 20名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入海通证券为森麒麟本次向特定对象发行开立的专门缴款账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 8月 17日出具的《验资报告》（XYZH/2023JNAA5B0166），截至 2023年 8月 16日，海通证券已收到认购资金人民币 2,799,999,977.43元。 2023年 8月 16日，海通证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至森麒麟指定存储账户中。根据 2023年 8月 17日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2023JNAA5B0164），截至 2023年 8月 16日止，森麒麟本次向特定对象发行股票总数量为 94,307,847股，发行价格为 29.69元/股，实际募集资金总额为人民币 2,799,999,977.43元，实际募集资本公积人民币 2,695,302,299.80元。 （三）认购对象及认购方式 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 29.69元/股，发行股数 94,307,847股，募集资金总额 2,799,999,977.43元。 本次发行对象最终确定为 20家，本次发行配售结果如下：
本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A股股票的发行期首日，即 2023年 8月 9日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 27.36元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 29.69元/股，发行价格为发行底价的 108.52%。 （五）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 94,307,847股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 97,450,606股，且发行股数未超过发行前公司总股本的 30%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 2,799,999,977.43元，扣除相关不含税发行费用人民币 10,389,830.63元，募集资金净额为人民币 2,789,610,146.80元。 本次发行的发行费用（不含税）情况如下：
2023年 8月 17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2023JNAA5B0166），经审验，截至 2023年 8月 16日止，海通证券共收到发行对象汇入海通证券为森麒麟本次向特定对象发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 2,799,999,977.43元。 2023年 8月 16日，海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据 2023年 8月 17日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2023JNAA5B0164），截至 2023年 8月 16日止，森麒麟本次向特定对象发行股票总数量为 94,307,847股，发行价格为 29.69元/股，实际募集资金总额为人民币 2,799,999,977.43元，实际募集资金净额为人民币 2,789,610,146.80元，其中：新增股本人民币 94,307,847.00元，资本公积人民币 2,695,302,299.80元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并将根据规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2023年 8月 23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 1、发行对象基本情况 本次发行的发行对象相关情况如下： （1）诺德基金管理有限公司
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺： 本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。 主承销商和发行人律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。 3、发行对象与公司之间的关系及交易情况 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期 （1）投资者申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2023年 8月 11日 08:30-11:30，在德恒上海律师事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到 27名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，1名投资者因其未在规定报价时间内提交《申购报价单》，为无效报价。根据发行方案和《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价有效的投资者中 4名投资者为证券投资基金管理公司、2名投资者为合格境外机构投资者（QFII），按照规定均无须缴纳保证金，其余 21名投资者在规定时间内足额缴纳了保证金。 具体申购报价情况如下表所示：
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