多氟多(002407):多氟多新材料股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:多氟多:多氟多新材料股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 二〇二三年八月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：122,324,159股 2、发行后总股本：1,193,534,779股 3、发行价格：16.35元/股 4、募集资金总额：1,999,999,999.65元 5、募集资金净额：1,988,036,522.71元 二、新增股票上市安排 本次向特定对象发行新增股份 122,324,159股，预计于 2023年 8月 31日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、各发行对象认购的数量和限售期
四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、发行股票数量及价格.................................................................................... 2 二、新增股票上市安排........................................................................................ 2 三、各发行对象认购的数量和限售期................................................................ 2 四、股权结构情况................................................................................................ 3 释义 ............................................................................................................................... 6 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 7 第二节 本次发行情况 ................................................................................................. 8 一、发行类型 ....................................................................................................... 8 二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况 ............................................... 8 第三节 本次发行新增股份数量及上市时间 ........................................................... 23 一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 23 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 23 三、新增股份的上市时间.................................................................................. 23 四、新增股份的限售安排.................................................................................. 23 第四节 本次发行前后相关情况 ............................................................................... 24 一、本次发行前后前十名股东情况.................................................................. 24 二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 25 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................................... 28 一、最近三年一期主要财务数据及财务指标.................................................. 28 二、管理层讨论与分析...................................................................................... 30 第六节 本次发行的相关机构情况 ........................................................................... 33 一、保荐机构（主承销商）.............................................................................. 33 二、发行人律师.................................................................................................. 33 三、发行人会计师.............................................................................................. 33 四、验资机构...................................................................................................... 34 第七节 保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 35 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................................... 35 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...................... 35 第八节 其他重要事项 ............................................................................................. 36 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 37 一、备查文件...................................................................................................... 37 二、备查文件地点.............................................................................................. 38 释义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
第一节 发行人基本情况
第二节 本次发行情况 一、发行类型 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况 （一）内部决策程序履行情况 2021年 11月 24日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于<多氟多新材料股份有限公司非公开发行 A股股票预案>的议案》《关于<多氟多新材料股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<多氟多新材料股份有限公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺>的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》《关于<2021年三季度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》等相关议案并作出决议。 2021年 12月 30日，发行人召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<多氟多新材料股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<多氟多新材料股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<多氟多新材料股份有限公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》等相关议案并作出决议。 2022年 6月 6日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于<多氟多新材料股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<多氟多新材料股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<多氟多新材料股份有限公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于<2021年三季度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案并作出决议。 2022年 7月 14日，发行人召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》并作出决议。 2022年 9月 22日，发行人召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》并作出决议。 2023年 4月 27日，发行人召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》并作出决议。 2023年 5月 16日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》并作出决议。 2023年 6月 7日，发行人召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票募集资金规模的议案》并作出决议。 （二）监管部门审核流程情况 2022年 11月 14日，发行人本次发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 2022年 11月 23日，中国证监会出具《关于核准多氟多新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2962号）。 （三）发行过程 1、认购邀请书发送情况 发行人及保荐人（主承销商）于 2023年 6月 20日向深交所报送《关于多氟多新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》等发行方案相关附件，共计 109名投资者，包括发行人前 20名股东 14家（剔除控股股东及关联方后，未剔除重复机构）、证券投资基金管理公司 30家、证券公司 25家、保险机构投资者 15家、其他机构投资者 20家、个人投资者 5位。 在发行人和保荐人（主承销商）报送上述名单后，有 24名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）特申请在之前报送的《多氟多新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加该 24名投资者，具体情况如下：
2023年 8月 7日，本次发行的保荐人（主承销商）、发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认为认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。 2、投资者申购报价情况 2023年 8月 7日（T日）上午 9:00至 12:00，在北京市君致律师事务所律师的见证下，发行人和保荐人（主承销商）共收到 19名认购对象提交的《申购报价单》。经发行人、保荐人（主承销商）与发行人律师的共同核查确认，其中18名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件，报价符合《认购邀请书》要求，为有效报价；1名认购对象报价不符合《认购邀请书》要求，为无效报价。 除上述报价外，1名认购对象未在规定时间内提交《申购报价单》，为无效报价。 有效报价区间为 15.55元/股-18.66元/股。有效报价投资者具体申购报价情况如下：
（四）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。 （五）发行数量 本次向特定对象发行拟发行股票数量为 128,617,363股（含本数），不超过本次募集资金需求总量/发行底价，且不超过本次发行上限 229,826,276股。 根据发行对象申购报价情况，本次发行股票的数量为 122,324,159股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量。 本次发行的最终发行股数未低于本次《发行与承销方案》中拟发行股票数量的 70%（即低于 90,032,155股），不存在发行失败的情况。 （六）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日即 2023年 8月 3日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，本次发行底价为 15.55元/股。 公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 16.35元/股，与发行底价的比率为 105.14%。 （七）募集资金总额及发行费用 根据发行人及保荐人（主承销商）2023年 6月 20日向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 200,000.00万元（含本数）。本次发行的募集资金总额为人民币 1,999,999,999.65元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 11,963,476.94元，募集资金净额为人民币1,988,036,522.71元。 （八）募集资金到账及验资情况 2023年 8月 11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2023]000484）。经审验，截至 2023年 8月 10日，保荐人（主承销商）账户已收到 14名认购对象缴付的认购资金合计人民币 1,999,999,999.65元。 2023年 8月 11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2023]000485）。经审验，截至 2023年 8月 11日，多氟多本次向特定对象发行股票 122,324,159股，每股发行价格 16.35元，本次发行募集资金总额人民币 1,999,999,999.65元，扣除各项不含税发行费用合计人民币11,963,476.94元，实际募集资金净额人民币 1,988,036,522.71元，其中记入实收资本（股本）人民币 122,324,159.00元，余额人民币 1,865,712,363.71元记入资本公积。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐人（主承销商）和存放募集资金的商业银行正在根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），监管协议将在募集资金到位一个月内完成签署，共同监督募集资金的使用情况。 （十）本次发行股份登记托管情况 公司已于 2023年 8月 17日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记、托管及限售手续。 （十一）发行对象认购股份情况 1、发行对象及最终获配情况 根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，确定发行价格为 16.35元/股，发行股票的数量为 122,324,159股。本次发行配售结果如下：
本次发行的发行对象共 14个，相关发行对象相关情况如下： （1）国泰君安证券股份有限公司
INTERNATIONAL PLC）
本次发行的发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。 4、发行对象资金来源情况 经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况；本认购人非发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。 （十二）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为：多氟多本次向特定对象发行股票经过了必要的授权，获得了发行人董事会及股东大会批准，并取得了中国证监会的核准。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次向特定对象发行股票的发行方案的相关规定，符合中国证监会《关于核准多氟多新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2962号）和多氟多履行的内部决策程序的要求。多氟多本次向特定对象发行的发行过程合法、有效。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为：多氟多本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和多氟多董事会及股东大会审议通过的发行预案，符合本次发行启动保荐人（主承销商）已向深交所报备之发行方案的要求，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）不存在关联关系，发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。 多氟多本次向特定对象发行股票在发行定价过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 北京市君致律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“截至本法律意见书出具之日，发行人本次向特定对象发行 A股股票已依法取得了必要的授权和批准。《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出及最终发行价格的确认、发行对象及配售股数等事宜，均由本所见证。本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购合同》的内容和形式均符合相关法律法规的规定，合法有效；本次发行的发行对象、发行过程及发行结果均符合相关法律、法规的规定，发行结果公平、公正，合法、有效。” 第三节 本次发行新增股份数量及上市时间 一、新增股份上市批准情况 公司已于 2023年 8月 17日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：多氟多 证券代码：002407 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为 2023年 8月 31日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 第四节 本次发行前后相关情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2023年 7月 31日的《证券持有人名册》，公司前十名股东持股情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东情况 本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员均未参与此次认购。本次发行前后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 本次发行完成后将增加 122,324,159股有限售条件股份，具体如下：
同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为李世江先生。 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）本次发行是否涉及对业务与资产的整合计划 本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。 若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （三）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行募集的资金主要用于产业类项目及补充流动资金，本次发行完成后，公司将继续围绕锂离子电池电解液关键材料业务进行产能布局及业务升级，进一步提高市场竞争力和巩固行业地位。公司主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大变化。 （四）本次发行对《公司章程》的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。（未完）  |